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宁波富达股份有限公司
董事行为规则
第一章 董事的职责
第一条 董事的声明及承诺：
新任董事应当在股东大会选举通过后一个月内签署《董事声明及承诺书》并送达中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和公司董事会备案。第二条 董事应当在《董事声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使本公司遵守法律、法规、规章，履行诚信勤勉义务；
（二）遵守并促使本公司遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所的其他规定，接受上海证券交易所监管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（四）上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
第三条 董事应当在《董事声明及承诺书》中声明：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》受查处的情况；
（三）参加证券业务培训的情况；
（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（六）上海证券交易所认为应当声明的其他事项。
第四条 《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事应当在该等情况发生变化之日起五个交易日内向上海证券交易所和董事会提交有关最新资料，并保证该资料的真实与完整。
第五条 董事在履行权利时，应对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
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(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第六条 董事会全体成员必须保证公司各项信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
第七条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第八条 董事应参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第九条 董事应与公司签订受聘合同。
第二章 董事的职权
第十条 董事在董事会行使以下职权时，享有表决权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；
（八）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）选举和罢免董事长；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、证券事务代表；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；并决定其报酬事项和奖惩；
委派或更换全资子公司董事会或监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司股
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东代表、董事、监事。
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。第十一条 参加董事会会议的权利：
（一）经三分之一以上董事联名可提议召集临时董事会会议。
（二）董事可以提前提议董事会会议议题。
（三）董事会应在《公司章程》规定的时间内事先通知董事，并提供足够的会议资料。
（四）董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法参加董事会会议，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票。委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限等。
（五）董事出席董事会会议有权要求在会议记录上对其在会议的发言作出说明性记载。
第十二条 董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。任期届满可连选连任。
第十三条 董事在任期届满以前可向董事会提出书面辞职报告，如导致董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应当在下任董事填补其辞职产生的缺额后方能生效。
第十四条 经公司股东大会批准，董事可享有公司为其购买的董事责任保险。
第三章 董事的义务
第十五条 信息披露
（一）公司董事会全体成员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。
（二）公司公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。公司和董事不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。
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（三）不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
（四）公司存在或正在筹划《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大事件时，在该事件尚未披露前，董事应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，则应督促公司立即予以披露。
第十六条 董事在其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十九条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：
（一）与董事个人利益有关的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；
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（三）按照法律法规和《公司章程》规定应当回避的。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。第二十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可建议股东大会予以撤换。第二十二条 董事应接受公司监事会对其执行公司职务的行为进行监督。
第四章 独立董事
第二十三条 独立董事除按上述董事条款执行外，还应按以下条款执行，如上述董事条款内容与以下条款内容不一致，按以下条款执行。
第二十四条 独立董事被公司董事会提名为候选人时，应向中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送其本人履历表等要求材料，并发表公开声明：
（一）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在宁波富达股份有限公司或其附属企业任职；
（二）本人及本人直系亲属没有直接或间接持有宁波富达股份有限公司已发行股份的百分之一或百分之一以上；
（三）本人及本人直系亲属不是宁波富达股份有限公司前十名股东；
（四）本人及本人直系亲属不在直接或间接持有宁波富达股份有限公司已发行股份百分之五或百分之五以上的股东单位任职；
（五）本人及本人直系亲属不在宁波富达股份有限公司前五名股东单位任职；
（六）本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
（七）本人没有为宁波富达股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
（八）本人没有从宁波富达股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（九）本人符合宁波富达股份有限公司《公司章程》规定的任职条件。
另外，包括宁波富达股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不
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超过5家。第二十五条 独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行独立职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。第二十六条 独立董事任期届满或连选连任，但连任时间不得超过六年。第二十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会可提请股东大会予以撤换。第二十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十九条 公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第三十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的关联自然人对公司现有或新发生的总额高于叁拾万元，或者公司的关联法人对公司现有或新发生的总额高于叁百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东的利益；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司董事会未做出现金利润分配预案的；
（八）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十一条 公司必须按章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第三十四条 独立董事可享有公司股东大会审议通过的有关独立董事的津贴。
第五章 法律责任和违规处理
第三十五条 董事违反有关法律、法规或者《公司章程》规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，责令取消担保，并依法承担赔偿责任。
第三十六条 董事直接或者以化名、借他人名义买卖公司股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得。
第三十七条 董事在公司对证券价格有重大影响的信息尚未公开前，买卖该证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法获得的证券，没收违法所得，并处以一倍以上五倍以下或者非法买卖的证券等值以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十八条 董事违反《上海证券交易所股票上市规则》的规定和其承诺的，上海证券交易所视情节轻重给予以下处分：
（一）责令改正；
（二）内部通报批评；
（三）在指定报纸和网站上公开谴责；
（四）要求该等董事支付叁万元以上叁拾万元以下的惩罚性违约金；
（五）公开认定其不适合担任公司董事。
第三十九条 董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的董事除外。
第四十条 董事执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第四十一条 董事任职尚未结束，如擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
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第六章 附 则第四十二条 本规则与《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、其他现行有效的法律、法规和规范性文件及《公司章程》相悖时，按上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。第四十三条 本准则由公司董事会负责解释。第四十四条 本规则于2006年5月25日经公司2005年年度股东大会表决通过修改，自通过之日起实施。最近一次修订经2021年4月22日召开的2020年年度股东大会审议通过（当前处待审议状态）。
宁波富达股份有限公司2021年4月22日