云南云维股份有限公司
600725
2012 年年度报告
云南云维股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 喻翔 因公出差 左爱军
三、 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审
计报告。
四、 公司董事长陈伟、总经理凡剑、主管会计工作负责人缪和星及会计机
构负责人（会计主管人员）蒋观华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准
确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经中审
亚太会计师事务所有限公司审计，2012 年度公司净利润为-138,656.20 万元，归
属于母公司所有者的净利润为-117,075.65 万元，未分配利润-84,246.55 万元，为
此公司 2012 年度不进行利润分配。
六、 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构
成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ..................................................................1
第二节 公司简介 ......................................................................................2
第三节 会计数据和财务指标摘要 ..........................................................4
第四节 董事会报告 ..................................................................................6
第五节 重要事项 ....................................................................................21
第六节 股份变动及股东情况 ................................................................24
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................29
第八节 公司治理 ....................................................................................35
第九节 内部控制 ....................................................................................38
第十节 财务会计报告 ............................................................................39
第十一节 备查文件目录 ......................................................................108
云南云维股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司 指 云南云维股份有限公司
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细披露存在的风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未
来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 云南云维股份有限公司
公司的中文名称简称 云维股份
公司的外文名称 YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED
公司的外文名称缩写 YNYW
公司的法定代表人 陈伟
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李斌 赵有华
云南省曲靖市沾益县盘江镇花 云南省曲靖市沾益县盘江镇花
联系地址
山工业区云维股份办公室 山工业区云维股份证券事务部
电话 0874-3068588、3064195 0874-3068588、3064146
传真 0874-3068590、3064195 0874-3068590、3064195
电子信箱 libin@ywgf.cn ywzyh317@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.ywgf.cn
电子信箱 yunwei@ywgf.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 云南云维股份有限公司证券事务部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 云维股份
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2012 年 12 月 18 日
注册登记地点 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 29198030-0
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(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告的公司基本情况内容。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1996 年上市至 2005 年期间，公司主营业务为化工及化纤材料、水泥等产品生
产和销售。
2005 年 6 月完成联碱装置的收购，公司主营业务增加了纯碱的生产和销售。
2007 年 8 月完成了非公开发行股票工作，公司主营业务增加了原煤、焦煤、及
煤化工产品的生产、加工和销售。
(四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况
1996 年 7 月 2 日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，控股股东为云南维尼
纶厂；
1999 年 11 月 2 日，公司原控股股东云南维尼纶厂改组为云南云维集团有限公司，
原云南维尼纶厂持有的云南云维股份有限公司 7,250 万股国有法人股转由云南云维
集团有限公司承继持有，公司控股股东名称变更为云南云维集团有限公司；
2001 年，实际控制人为云南轻纺集团有限公司；
2003 年，依《云南省人民政府关于云南省化工行业整合有关问题的批复》(云
政复〖2003〗32 号），云南轻纺集团有限公司须将其持有的云南云维集团有限公司
国有资产整体划转给云南石油化工集团有限公司，公司实际控制人变更为云南石油
化工集团有限公司；
2005 年，根据《云南省人民政府关于对云天化集团有限责任公司等企业实施整
合重组的批复》(云政复[2005]39 号)，云南省政府对云南化工行业进行整合重组,整
合重组使云南云维股份有限公司实际控制人由云南石油化工集团有限公司变更为云
南煤化工集团有限公司。
七、 其他有关资料
名称 中审亚太会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 6 层
签字会计师姓名 方自维，杨文华
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2011 年 本期比上年
主要会计数据 2012 年 2010 年
调整后 调整前 同期增减(%)
营业收入 7,139,184,512.81 8,780,836,998.08 8,756,059,268.41 -18.70 6,590,421,339.47
归属于上市公司股
-1,170,756,465.99 18,339,326.66 18,339,326.66 -6,483.86 185,022,633.80
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -1,198,854,534.49 6,916,897.23 6,916,897.45 -17,432.26 180,664,332.35
损益的净利润
经营活动产生的现
-383,618,279.77 246,936,288.05 248,170,856.25 -255.35 230,261,160.47
金流量净额
2011 年末 本期末比上
2012 年末 年同期末增 2010 年末
调整后 调整前
减(%)
归属于上市公司股
1,351,758,251.89 2,553,740,695.98 2,551,915,228.52 -47.07 2,612,278,767.54
东的净资产
总资产 15,538,792,167.36 14,149,756,179.63 14,141,056,675.75 9.82 12,619,855,226.94
(二) 主要财务数据
2011 年 本期比上年同期增减
主要财务指标 2012 年 2010 年
调整后 调整前 (%)
基本每股收益（元／股） -1.900 0.030 0.03 -6,433.33 0.3
稀释每股收益（元／股） -1.900 0.030 0.03 -6,433.33 0.3
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-1.95 0.01 0.01 -19,600.00 0.29
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -60.03 0.71 0.71 减少 60.74 个百分点 7.33
扣除非经常性损益后的加权平均净资
-61.47 0.27 0.27 减少 61.74 个百分点 7.16
产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -340,235.90 -242,705.35 -754,691.69
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 11,425,103.00 5,630,000.00 11,083,700.00
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
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计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
19,762,614.67 6,715,977.00
用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 730,364.40
认净资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
346,942.27 108,402.25
并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,164,679.69 1,548,599.86 -6,097,345.74
少数股东权益影响额 -1,931,675.85 -2,020,553.08 761,388.27
所得税影响额 0 -1,047,655.65 -634,749.39
合计 28,098,068.50 11,422,429.43 4,358,301.45
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，受全球经济增长放缓，外需动力不足；国内钢铁等行业景气度不高，
内需不足等影响，公司焦炭和化工产品市场低迷，产品盈利能力大幅收窄，公司的
生产经营经历了有史以来最严峻的考验，经营业绩出现大幅亏损。
面对复杂多变的外部经营形势，在公司董事会领导下，公司经理层带领全体干
部员工坚定信心、迎难而上，以市场营销为龙头，以产品的边际利润贡献为基础，
以对标管理为抓手，挖潜降耗、严控成本，紧盯市场，及时调整产品结构，坚持量
本利分析决策和产供销联动机制，统筹协调各生产装置负荷，强化经济责任考核，
抓好安全生产、环境核查、节能减排等基础工作，努力控亏减亏。经过不懈努力，
公司生产经营和员工队伍总体稳定，安全生产、节能减排、质量管理等工作取得一
定成绩，一批项目建成投产。
全年实现营业收入 713,918.45 万元，营业利润-138,062.71 万元，利润总额
-137,070.69 万元，归属于母公司所有者的净利润-117,075.65 万元。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 7,139,184,512.81 8,780,836,998.08 -18.70
营业成本 7,156,873,487.43 7,630,148,314.68 -6.20
销售费用 230,441,102.17 254,562,430.24 -9.48
管理费用 333,751,518.28 260,524,195.54 28.11
财务费用 691,580,463.03 510,407,528.23 35.50
经营活动产生的现金流量净额 -383,618,279.77 246,936,288.05 -255.35
投资活动产生的现金流量净额 -829,613,815.40 -1,189,883,216.79 -30.28
筹资活动产生的现金流量净额 1,626,834,814.72 1,101,630,375.02 47.68
研发支出 8,909,524.24 11,919,517.97 -25.25
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入 71.39 亿元，与上年同期 87.81 亿元相比下降 18.7%，
驱动营业收入下降的因素：一是市场需求持续不振，产品价格下降；二是公司根据
原料供应和产品边际贡献情况，主动调整生产装置负荷，焦炭和有机化工产品产销
量比上年同期减少。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
a．销售价格因素：受国外经济增长乏力，国内经济增长放缓影响，公司主要产
品市场需求下降，加之西北、华北等地区煤化工新增产能逐步释放，产能过剩严重，
市场竞争加剧，报告期内公司乙炔化工产品和煤焦油深加工产品市场行情呈现普跌
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态势；受钢铁等下游需求减弱影响，公司焦炭产品价格下降明显，报告期内因售价
因素影响公司焦炭及化工产品销售收入较上年同期减少约 6.64 亿元。
b．销售数量因素：受周边煤矿安全整顿影响，原料煤供应紧张，以及部分产品
毛利率为负，公司主动调整装置负荷和产品结构，公司主要产品产销售量较上年同
期明显下降，报告期内因销量素影响公司焦炭及化工产品销售收入较上年同期减少
约 15.34 亿元。
(3) 新产品及新服务的影响分析
报告期内，泸西大为焦化有限公司双氧水项目建成投产，填补了云南省没有双
氧水生产的历史，双氧水全年实现销售收入 1,291 万元。云南大为制焦有限公司年
产 2 万吨软质炭黑和 3 万吨硬质炭黑项目投产，将公司的炭黑的产能扩大到 10 万吨
/年，具有一定规模经济效应，且将公司的炭黑产品种类增加到 6 个，实现软质、硬
质炭黑搭配销售，提高了该产品的市场竞争力，报告期内炭黑实现销售收入 24,039
万元，在销售价格下降的情况下，实现销售较上年增加 116 万元。
(4) 主要销售客户的情况
前五名客户的销售收入合计 1,595,707,611.25 元，占销售收入的比重 22.35%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
较上年同
分行业 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
材料 5,079,363,547.69 94.89 4,994,304,054.70 94.95 1.70
煤焦产品 人工 48,937,313.54 0.92 41,795,184.61 0.79 17.09
制造费用 224,692,909.06 4.2 223,724,552.67 4.25 0.43
材料 1,321,645,359.60 87.25 1,839,132,961.80 88.3 -28.14
化工产品 人工 32,287,421.50 2.13 42,072,312.93 2.02 -23.26
制造费用 160,711,835.19 10.61 201,515,051.48 9.68 -20.25
材料 137,454,437.98 88 106,715,543.78 80.31 28.80
化肥产品 人工 4,056,402.80 2.6 5,665,098.53 4.26 -28.40
制造费用 14,682,807.10 9.4 20,505,741.94 15.43 -28.40
材料 30,860,880.08 52.25 51,377,667.13 61.14 -39.93
建材产品 人工 5,994,237.30 10.15 7,043,966.99 8.38 -14.90
制造费用 22,209,052.22 37.6 25,606,095.43 30.47 -13.27
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
较上年同
分产品 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
聚乙烯醇 材料 241,516,892.50 83.95 313,165,029.20 86.54 -2.59
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人工 10,009,099.42 3.48 12,047,273.82 3.33 0.15
制造费用 36,155,543.81 12.57 36,658,880.12 10.13 2.44
材料 151,788,994.95 87.52 156,228,223.95 88.00 -0.49
纯碱 人工 4,289,467.57 2.47 4,610,433.93 2.60 -0.12
制造费用 17,361,687.67 10.01 16,688,212.54 9.40 0.61
材料 137,454,437.98 88.00 106,715,543.78 80.31 7.70
氯化铵 人工 4,056,402.80 2.60 5,665,098.53 4.26 -1.67
制造费用 14,682,807.10 9.40 20,505,741.94 15.43 -6.03
材料 30,860,880.08 52.25 51,377,667.13 61.14 -8.89
水泥 人工 5,994,237.30 10.15 7,043,966.99 8.38 1.77
制造费用 22,209,052.22 37.60 25,606,095.43 30.47 7.13
材料 210,766,101.62 84.43 220,422,030.56 84.95 -0.53
1.4 丁 二
人工 3,042,159.65 1.22 3,477,957.23 1.34 -0.12
醇
制造费用 35,837,167.41 14.36 35,562,559.40 13.71 0.65
材料 4,264,988,322.60 94.89 4,786,132,166.74 94.95 -0.06
焦炭 人工 41,127,413.08 0.92 40,041,235.05 0.79 0.12
制造费用 188,647,214.62 4.20 214,406,695.65 4.25 -0.06
材料 370,987,917.70 90.46 366,487,755.91 90.38 0.08
甲醇 人工 7,112,803.66 1.73 6,515,350.36 1.61 0.13
制造费用 32,009,474.79 7.81 32,511,508.48 8.02 -0.21
材料 209,605,824.78 93.38 192,553,929.75 91.21 2.17
苯 人工 2,267,035.63 1.01 2,224,745.20 1.05 -0.04
制造费用 12,590,589.64 5.61 16,324,734.20 7.73 -2.12
(2)主要供应商情况
前五名供应商采购金额合计 1,017,507,184.21 元，占采购总额的比重 9.48% 。
4、 费用
a、营业税金及附加本期较上年同期减少 38.35%，主要由于本期营业收入减少，
相应的各项税费减少。
b、财务费用本期较上年同期增长 35.50%，主要由于公司经营亏损，资金需求
扩大，融资规模增加、融资成本上升。
c、资产减值损失本期较上年同期增加 8,462.92 万元，主要由于公司期末存货成
本高，产品市场持续低迷，公司根据会计政策计提了存货跌价损失；同时，应收账
款增加，根据公司会计政策计提坏账准备金额增加。
d、营业外收入本期较上年同期增加 37.96%，主要由于本期收到政府补助资金
增加所致。
e、所得税费用本期较上年同期减少 40.84%，主要由于公司经营亏损，应缴所
得税费用减少所致。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
云南云维股份有限公司 2012 年年度报告
单位：元
本期费用化研发支出 1,112,878.86
本期资本化研发支出 7,796,645.38
研发支出合计 8,909,524.24
研发支出总额占净资产比例（%） 0.51
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.12
6、 现金流
a、销售商品、提供劳务收到的现金本期较上年同期减少 43.64%，主要由于本
期营业收入减少，票据结算增加。
b、收到的税费返还本期较上年同期减少 80.22%，主要由于上期子公司收到企
业所得税税款返还。
c、购买商品、接受劳务支付的现金本期较上年同期减少 40.57%，主要由于本
期原材料货款现金结算减少。
d、支付的各项税费本期较上年同期减少 35.26%，主要由于本期营业收入减少，
相应的各项税费减少。
e、收到其他与投资活动有关的现金本期较上年同期增加 849.70 万元，主要由于
子公司收回资源整合款。
f、投资支付的现金本期较上年同期减少 90.29%，主要由于上期子公司支付资源
整合款所致。
g、支付其他与投资活动有关的现金本期较上年同期减少 94.60%，主要由于上
期子公司支付资源整合款。
h、吸收投资收到的现金本期较上年同期减少 1,525.00 万元，主要由于上年同期
大为制焦控股子公司泸西焦化收到其他股东的投资款。
i、取得借款收到的现金本期较上年同期增加 121.90%，主要由于报告期内公司
流动资金贷款增加所致。
j、发行债券收到的现金本期较上年同期减少 98,800.00 万元，主要由于上期为
降低公司融资成本发行了公司债券。
k、分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期较上年同期增加 66.44%，主要
由于报告期内支付公司债利息及银行借款利息增加所致。
7、 其它
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内，公司有序推进非公开发行股票再融资工作，目前上市公司及募投项
目的环保核查申请已上报环境保护部，进行环保核查工作；募投项目四角地煤矿、
天源煤矿、顺源煤矿和鑫国煤矿土地使用证和采矿许可证已变更至标的公司，正在
进行储量评审工作；顺源煤矿和鑫国煤矿已获得有关政府部门的开工回执。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
a．发展战略进展情况：积极向上游延伸产业链，控制煤炭资源，提升煤炭自给
率，公司正在积极推进非公开发行股票，募集资金收购煤矿，目前正在开展环保核
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查和储量核实相关工作；向下游延伸产业链，提升产品附加值，发展循环经济，报
告期内云南大为制焦有限公司 2 万吨/年轻质炭黑和 3 万吨/年硬质炭黑项目于 2012
年 4 月建成投产，泸西大为焦化有限公司 5 万吨/年高浓度双氧水项目于 2012 年 5
月投产；云维保山有机化工有限公司日产 3000 吨水泥等项目于 2012 年 12 月投入试
生产，公司的产业链进一步得到完善。
b．生产经营计划完成情况：
①煤焦化产业链：报告期内生产全焦 327.91 万吨，完成计划的 77.07%；生产
精甲醇 27.95 万吨，完成计划的 86.53%；生产炭黑 6 万吨，完成计划的 70.84%；纯
苯 2.66 万吨，完成计划的 64.72%；煤焦油及其加工产品 11.93 万吨，完成计划的
103.2%。
②乙炔化工及相关产业链：报告期内生产聚乙烯醇 2.02 万吨，完成计划的
69.66%；生产商品醋酸乙烯 0.77 万吨，完成计划的 30.8％；生产电石 10.33 万吨，
完成计划的 39.73％；生产 1,4 丁二醇 1.4 万吨，完成计划的 56%；生产甲醛 3.1 万
吨（含 2,413.84 吨 55%甲醛），完成计划的 103.33%；生产醋酸甲酯 3.22 万吨，完
成计划的 100.63%；生产水泥 17.83 万吨，完成计划的 27.86％。
③煤气化产业链：报告期内生产纯碱 15.27 万吨，完成计划的 92.55%，生产氯
化铵 15.37 万吨，完成计划的 93.15％。
④未完计划原因分析：聚乙烯醇、醋酸乙烯、电石、1,4-丁二醇产销量未能完
成计划的主要原因是西北、华北等地区产能扩张较快，产能过剩导致相关产品市场
竞争加剧，产品售价与成本倒挂，公司根据边际利润贡献情况调整产品结构，主动
停止了聚乙烯醇片状生产线和保山电石生产装置的生产，花山本部电石装置枯水期
暂停生产，1,4-丁二醇生产装置根据市场和催化剂活性情况调整生产节奏；煤气化
和煤焦化产业链未能完成计划主要是受到原料供应和市场需求的双重制约，相关装
置无法长周期满负荷运行等原因所致；水泥未完成计划的原因主要是日产 3000 吨水
泥项目较预期投产延期所致。
(3) 其他
a．报告期内主要经营指标变化情况及原因分析
主要经营指标变动情况表
项 目 2011 年度 2012 年度 变动金额
营业收入（元） 8,780,836,998.08 7,139,184,512.81 -1,641,652,485.27
营业利润（元） 92,819,860.03 -1,380,627,118.62 -1,473,446,978.65
归属于母公司所有者的净利润（元） 18,339,326.66 -1,170,756,465.99 -1,189,095,792.65
b．变动原因分析：
①受宏观经济增长放缓和国家房地产政策调控等影响，钢铁等下游行业需求不
足，产品市场持续低迷；受煤矿安全整顿等影响，原料煤供应紧张，价格维持相对
高位，产品成本上升；同时受销售和成本因素影响，焦炭、乙炔化工装置不能满负
荷经济运行也大幅推高了产品成本。受上下游的双重挤压，公司主要产品的毛利率
大幅下降。
②受公司负债规模大及主营业务经营亏损影响，资金需求量持续加大，公司加
大了票据贴现和债务融资规模，同时融资成本上升，导致公司财务费用增加幅度较
云南云维股份有限公司 2012 年年度报告
