云南云维股份有限公司
（600725）
2017 年度企业社会责任报告
1 / 34
一、总经理致辞 ........................................................................................................................ 3
二．关于我们 ............................................................................................................................ 5
1.公司概况 .................................................................................................................................. 5
2.公司治理 .................................................................................................................................. 6
3.2017 年云维股份治理架构图 ................................................................................................. 9
4.管理团队 ................................................................................................................................ 10
5.经营绩效 ................................................................................................................................ 15
6.公司发展战略 ........................................................................................................................ 15
三、报告说明 .......................................................................................................................... 17
四、责任专题 .......................................................................................................................... 20
1、为股东创造价值 ................................................................................................................. 20
2、严格执行内控管理 ............................................................................................................. 21
3、维护出资者权益 ................................................................................................................. 23
4、保护债权人权益 ................................................................................................................. 25
5、维护职工合法权益 ............................................................................................................. 26
6、认真履行纳税义务 ............................................................................................................. 29
7、重视安全环保工作 ............................................................................................................. 30
五、面对的困难 ...................................................................................................................... 31
六、展望 2018 ......................................................................................................................... 32
2 / 34
一、总经理致辞
凝心聚力谋光明未来，不忘初心担社会责任
——云南云维股份有限公司总经理凡剑
企业植根于社会，企业发展与社会发展紧密相连。履行社会责任是企业实现
可持续发展、回馈社会的重要行动。云维股份作为一家上市国企，积极主动地承
担社会责任，兼顾国有企业与上市公司所承担的双重社会责任，始终把社会、员
工、股东及利益相关方的权益放在首位，即使身处困境，也不忘记自己应该履行
的社会责任。
2017年对于公司是变革性的一年。这一年，在安全环保方面，公司主营业务
因2016年末执行重整计划剥离资产发生重大变化，仅通过开展煤焦化产品销售业
务维持公司经营，在资产移交过程中，配合资产接受方完成安全环保工作的过渡
和移交。在社会公益方面，公司一直以员工福祉为首任，从不同渠道通过和员工
座谈、谈心了解员工的思想动态，开展各类活动，全方位关怀员工生活与工作。
这一年，公司积极推进重大资产重组相关工作。选定标的资产、聘请中介机
构及签订框架协议；编制披露重组预案、回复上交所问询函；在标的资产发生安
全事故后，本着为广大投资者负责的态度，及时组织相关各方研判事件影响并协
商一致终止本次重组。过程中，公司与上级主管机构一道协调各相关方主动积极
与监管机构沟通，及时依法合规履行信息披露义务，维护全体股东尤其是中小投
资者的相关权益。
2018年，公司将继续按《重整计划》要求，继续努力布局未来发展方向，引
进优质资产，积极寻求战略合作。使公司恢复持续经营能力和持续盈利能力，重
3 / 34
新成为业绩优良的上市公司，发挥自己更大的价值，以回馈社会、股东、客户及
员工等利益相关方！
4 / 34
二．关于我们
1.公 司 概 况
1996年6月26日，云南云维股份有限公司于曲靖市沾益县盘江镇花山工业区
正式成立，公司是由原云南维尼纶厂（云南云维集团有限公司的前身）独家发起，
按募集方式设立的股份有限公司，注册资本11，000万。1996年7月2日，公司在
上海证券交易所上市，实际募集资金17，500万元。公司简称：云维股份，股票
代码：600725。经过几次增发股票和分红送转回报社会后，公司目前的总股本为
123，247.00万股，实现了全流通。
2005年6月，公司以重大资产重组方式购买控股股东云维集团联碱生产装置
完成交割。该资产重组顺利完成后，公司拓展到煤气化产业链，新增纯碱和氯化
铵两种产品。2007年8月，公司完成了向包括控股股东云维集团和实际控制人煤
化工集团在内的10家投资者发行股票后，公司拥有了煤电石、煤气化和煤焦化三
条煤化工行业产业链，成为煤化工行业产业链最完整、最具竞争力的上市公司之
一。2013年受全球金融危机和国内经济增速放缓及行业不景气等影响，公司经营
业绩持续下滑，为改善经营业绩，将煤电石乙炔化工的有机、电石、水泥装置及
辅助设施予以出售，一定程度上缓解了公司的经营压力和财务负担。2015年为减
轻企业负担，改善资产负债结构，公司将持有的化工精制100%股权予以出售，
减少了1，4-丁二醇、纯碱和氯化铵3个产品的生产经营。2016年，公司及控股子
公司大为制焦、大为焦化因司法重整产生的重整收益计入2016年度相关财务报表，
加之按重整计划要求，对非货币性资产完成拍卖和交割，公司2016年度的净利润
和期末净资产由负转正。
5 / 34
2016年末，公司重整计划执行完毕，对低效亏损资产完成了剥离。2017年，
公司在原有经营范围内开展煤焦化产品贸易业务，维持公司正常运营。同时，公
司依照重整计划展开注入符合国家产业发展政策、盈利能力强的优质资产相关工
作，积极协调推进重组进程。2017年末，由于标的公司发生安全事故，为维护全
体股东及公司利益，公司经过综合考虑审慎决定并与参与本次重组的标的公司股
东协商一致终止了此次重大资产重组事项。
2.公 司 治 理
公司严格按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和章程，结合本企业实
际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、
职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要
求，设立了股东大会、董事会、监事会、经理层和内部各层级机构，制订了相应
的议事规则、工作细则和管理制度，认真履行相应职责。
股东大会是公司的最高权力机构，严格按照法律、法规、章程和议事规则等
召开会议和决策，确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利。2017年公司主
要工作围绕重大资产重组展开，按照相关规定，需要完善的决策的事项相对较多。
截止到2017年12月底，共计召开11次董事会、9次监事会和5次股东大会。保证了
公司治理符合相关法律法规、规范文件和公司相关制度的要求。公司认真贯彻执
行上海证券交易所的信息披露指引文件，顺利完成公司2017年的信息披露工作，
6 / 34
全年共计完成披露信息180个，其中临时公告及其他备案文件174个，定期报告文
件6个。
董事会对公司股东大会负责，执行股东大会决议，依法行使职权，公司董事
会下设四个委员会，分别为战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，各委员会依有关法律法规和议事规则履行职责，向董事会提供决策
建议和意见；各专门委员会按照《云维股份董事会专门委员会实施细则》开展工
作和履行职责。董事会设有3名独立董事，均取得独立董事任职资格，具备履行
其职责所必需的基本知识和工作经验；按照《云维股份独立董事工作制度》和《云
维股份独立董事年报工作制度》开展工作和履行职责，诚信、勤勉、尽责。2017
年，公司共召开董事会11次，会议程序符合相关规定，会议记录完整，相关资料
保存完好安全，会议决议按照有关规定及时进行了披露。
公司监事会由3名成员组成，其中有职工监事1名，监事会的人员构成符合《公
司法》和《公司章程》规定。监事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》履
行规定的职责，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务
状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。2017年公司共召开监事会
9次，会议程序符合相关规定，会议记录完整，相关资料保存完好安全，会议决
议按照有关规定及时进行了披露。
公司经理层对董事会负责，严格按照《公司章程》、《总经理（经理层）工
作细则》等规定，全面负责公司日常经营管理，公司内部控制制度的制订和执行。
经理层分工明确、职责清晰，监督管理有效，保证了经营管理工作有序运转。
7 / 34
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和本公司《章程》的要求，结合
公司的实际情况，进一步建立了较为完善的治理结构和内部控制制度建设，强化
各项业务的管控，根据外部经济形势的变化和公司经营情况，加强高风险环节的
检查考核，修订公司部分内部管理制度，进一步提高公司治理水平。同时，依据
相关规定和指引要求，按计划完成了 2017年内部控制自我评价，编制了《云维
股份2017年年度内控测试评价工作报告》，公司聘请的大华会计师事务所对公司
内部控制进行独立审计，出具了标准的内部控制审计意见（详见公司同日在上海
证券交易所网站、中国证券报、上海证券报披露的相关文件）。
8 / 34
3.2017 年 云 维 股 份 治 理 架 构 图
9 / 34
4.管 理 团 队
周先田，男，汉族，中共党员，1965年8月出生，工商管理硕士，1985年8月
参加工作。曾在云南天然气化工厂从事会计工作。曾任云南天然气化工厂财务处
副处长，云南云天化股份有限公司财务部经理，财务部经理兼投资发展部经理，
财务总监、财务部经理兼投资发展部经理，财务总监、财务部经理兼证券部经理，
财务总监，云南云天化国际化工股份有限公司董事会秘书，财务总监兼董事会秘
书，财务总监，现任云南省国有资本运营有限公司总裁助理、财务管理部总经理、
云南云维股份有限公司董事长。
凡剑，男，汉族，中共党员，1965年11月出生，工商管理硕士，机械工程师。
1987年8月参加工作。曾任曲靖市越州钢铁厂机修车间技术员、主任、技术科科
长、发展公司经理，曲靖市焦化制供气工程项目筹备办负责人、项目公司副总经
理，云维集团200万吨/年焦化项目经理，曲靖市焦化制供气有限责任公司常务副
总经理，云南云维集团有限公司副总经理，曲靖大为焦化制供气有限公司总经理，
云南大为制焦有限公司副董事长、总经理，云南云维集团有限公司总经理，云南
云维集团有限公司党委书记，云维股份有限公司董事长兼总经理。现任云南云维
股份有限公司党总支书记、董事、总经理。
李斌，男，汉族，中共党员，1967年10月出生，工商管理硕士，经济师。1989
年7月参加工作，曾任云南云维集团有限公司、云维股份有限公司办公室副主任，
云南云维股份有限公司董事会秘书、云南云维化工精制有限公司董事长，云南云
10 / 34
维股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任云南云维股份有限公司党总支委员、
董事、副总经理、董事会秘书。
李晶，男，汉族，1971年10月出生，农业经济本科，1992年8月参加工作。
曾在中轻依兰集团公司、耕耘会计师事务所工作。曾任中轻依兰集团公司审计处
科长，云南创业投资管理有限公司副总经理，云南产业投资管理有限公司总经理、
董事长，云南国鼎投资有限公司董事、总裁，现任云南国经资产管理有限公司董
事、总裁、云南云维股份有限公司董事。
袁国欣，男，汉族，中共党员，1984年8月出生，经济学硕士，2009年1月参
加工作。曾在江苏省科技情报所从事统计中心分析员工作。曾任北京和君咨询有
限公司项目经理、高级顾问，云南圣乙投资有限公司投资部经理、高级经理、投
资管理二部副总经理、投资管理部副总经理，云南国经资产管理有限公司总裁，
云南省国有资产经营有限责任公司董事长，云南省国有资本运营有限公司投资管
理部总经理，现任云南省国有资本运营有限公司资产管理部总经理、云南云维股
份有限公司董事。
朱颖，男，彝族，1974年6月出生，贸易经济本科，1999年9月参加工作。曾
在中信证券南京管理总部从事投资银行IPO、配股、可转换债券发行等工作。曾
任上海兴元投资管理有限公司投资总监，东大科技园股份有限公司董事会秘书、
投资总监，上海昊泰投资基金管理有限公司董事总经理，新疆佳禾畜牧科技有限
公司董事长，现任云南省国有资本运营有限公司投资银行部总经理，云南省国有
资本运营金控有限公司董事长、云南云维股份有限公司董事。
11 / 34
涂勇，男，汉族，中国民主建国会，1974年11月出生，法学学士，2001年开
始从事律师工作，擅长公司法、合同法、证券法等，主要从事业务为经济类诉讼
案件、金融证券类诉讼及非诉讼案件，2014年11月取得独立董事资格，现分别担
任南京红太阳股份有限公司(000525)、山东未名生物医药股份有限公司(002581)
的独立董事，上海市海华永泰(南京)律师事务所主任律师、高级合伙人，南京市
秦淮区人大代表，中国民主建国会南京市委员会秦淮总支支委、三支部主委，南
京市律师协会理事，南京市行政执法监督员、南京市秦淮区人民法院特邀咨审员、
南京市秦淮区人民检察院特约检察员、云南云维股份有限公司独立董事。
王军，男，汉族，1971年10月出生，经济学学士，注册会计师，1992年7月
参加工作。曾在中国银行楚雄支行工作。曾任云南亚太会计师事务所项目经理，
云南天赢会计师事务所部门经理、副总经理，中瑞岳华会计师事务所有限公司云
南分所总经理，现任云南天赢投资咨询有限公司总经理。2006年10月取得深圳证
券交易所独立董事资格证书，现任云南旅游股份有限公司、云南金彩视界影业股
份有限公司(拟上市)、世纪恒通科技股份有限公司(拟上市)独立董事，深圳聚容
商业保理有限公司风控委员会主席、云南云维股份有限公司独立董事。
叶明，男，汉族，1964年3月出生，管理学硕士，云南财经大学会计学院教
授，硕士生导师。1993年至今，一直在云南财经大学会计学院从事会计学及会计
信息化、内部控制与风险管理教学及科研，主持云南电网公司“典型风险点控制
操作手册”项目、南方电网(广州)“经营管理体系风险控制”项目、中国电建集
团水电十局“财务管理能力提升”项目，交通部海事局事业单位内部控制体系建
12 / 34
设。云南省高级经济师、高级会计师、高级审计师评审委员。于2017年参加深交
所第88期独立董事培训，取得独立董事证书。现任云南云维股份有限公司独立董
事。
苟光亮，男，汉族，中共党员，1961年10月出生，工商管理硕士，高级会计
师。曾为云南省财政厅滇东北片驻厂员，在云南天然气化工厂财务处、审计室工
作，曾任云南天然气化工厂财务处副处长、审计室主任，云南省化工厅资财处副
处长，云南石化集团有限公司资产财务处副处长，云南石化集团有限公司资产财
务部副经理，云南煤化工集团有限公司资产财务部副部长、部长，现任云南煤化
工集团有限公司审计部部长、云南云维股份有限公司监事（监事会主席）。
高学勇，男，汉族，1968年10月出生，贸易经济本科，1991年9月参加工作，
曾在中国工商银行云南省分行南屏支行会计科，中国工商银行云南省分行稽核、
后勤处工作，曾任中国工商银行云南省分行信贷科副科长，丽江丰润泽淀粉有限
公司副总经理，现任云南省国有资本运营有限公司风险管理部总经理、云南云维
股份有限公司监事。
徐团美，女，汉族，中共党员，1981年1月出生，大学本科学历，企业法律
顾问，2004年7月参加工作。曾任云南云维股份有限公司法务工作部法律顾问，
云南云维集团有限公司法律事务部法律顾问，现任云南云维股份有限公司职工代
表监事、法律事务部副部长、审计部副部长。
13 / 34
蒋观华，女，汉族，中共党员，1978年7月出生，本科学历，会计师。1997
年7月参加工作，曾任云南云维股份有限公司证券事务代表、证券事务管理部副
部长，云南解化清洁能源有限公司办公室主任、董事会办公室主任、云南云维化
工精制有限公司财务负责人、云南云维飞虎化工有限公司财务负责人。现任云南
云维股份有限公司财务负责人、总经理助理、财务管理部部长。
陈云宝，男，汉族，1973年7月出生，大学本科学历，化工工艺高级工程师。
1995年7月参加工作。曾任曲靖大为焦化制供气有限公司生产筹备办副主任、生
产部及安全环保部副部长、部长、副总经理，云南大为制焦有限公司副总经理、
常务副总经理、总经理，云南云维集团有限公司总经理助理，云南云维股份有限
公司副总经理，云南大为商贸有限公司总经理，曲靖大为煤焦供应有限公司总经
理等职，现任云南云维股份有限公司副总经理。
杨椿，男，白族，中共党员，1968年7月出生，工程硕士，化工工艺工程师。
1990年7月参加工作。曾任原云南维尼纶厂原料分厂副厂长、有机分厂副厂长，
云南云维股份有限公司生产部部长，云南云维集团有限公司生产部副部长、部长、
标准计量中心主任，曲靖大为焦化制供气有限公司总经理，云南云维股份有限公
司总经理助理，云南云维化工精制有限公司总经理、董事长，曲靖大为焦化制供
气有限公司董事长，现任云南云维股份有限公司副总经理。
李树全，男，汉族，1962年10出生，大学本科学历，化工工艺教授级高级工
程师。1984年8参加工作，曾任云南沾益化肥厂造气车间技术员、联碱分厂技术
员、副主任、主任、生产科副科长造气车间主任、设计科科长、基建技术部主任
14 / 34
工程师，曲靖大为焦化制供气有限公司副总经理兼任集团公司副总工程师、曲靖
大为焦化制供气有限公司总经理，云南云维集团有限公司总工程师。现任云南云
维股份有限公司总工程师。
5.经 营 绩 效
经营及财务指标完成情况
截止2017年12月31日，采购及销售原煤44万余吨。全年实现营业收入48,934.61
万元，预算完成率111.07%。2017年实现净利润以上交所公告年报数据为准。
贸易情况
2017年国家供给侧改革持续推进，去产能政策进一步得到落实，原煤、焦炭
产能的淘汰和减产，供需矛盾得以改善。借助产能淘汰和减产带来的机遇，积极
拓展市场和采购、营销渠道，提升公司销售的市场适应能力。全年通过进口煤与
国内煤组合化采购，创造效益的同时，也使下游客户得以进一步降低配合煤成本，
减少了资金压力。通过对市场深入细致的分析和研判，抓住市场机遇，准确有效
把握采购、销售时点。坚持严格、科学、合理的管控，存货周转率、货款回收率、
应收款周转率、费用控制率等重点指标得以提升，贸易管理过程高效、规范、可
控、稳定。2017年全年贸易开展稳健，货款风险可控，最终实现了全年的盈利。
6.公 司 发 展 战 略
15 / 34
积极研究转型升级，立足实际，以市场为导向，有的放矢，量力而行，开展
资产注入工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，通过注入符合
国家产业发展政策、盈利能力强的优质资产，使云维股份恢复持续经营能力和持
续盈利能力，重新成为业绩优良的上市公司。
16 / 34
三、报告说明
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
报告时间范围
2017年1月1日至2017年12月31日，部分内容超出上述时间范围。
报告发布周期
本报告为年度报告。
报告发布日期
2018年3月29日
报告采用称谓
报告中采用的“云维股份”、“公司”、“股份公司”、“我们”均指云南
云维股份有限公司。
报告编制依据
本报告的撰写参照了全球报告倡议组织GRI的《可持续发展报告指南》（2006
版）、中国社科院发布《中国企业社会责任报告编制指南》和上海证券交易所的
《上市公司内控报告和社会责任报告的编制和审议指引》。
17 / 34
此前报告发布情况
《云南云维股份有限公司2010年度企业社会责任报告》2011年3月10日
《云南云维股份有限公司2011年度企业社会责任报告》2012年3月20日
《云南云维股份有限公司2012年度企业社会责任报告》2013年3月20日
《云南云维股份有限公司2013年度企业社会责任报告》2014年4月17日
《云南云维股份有限公司2014年度企业社会责任报告》2015年4月16日
《云南云维股份有限公司2015年度企业社会责任报告》2016年4月29日
《云南云维股份有限公司2016年度企业社会责任报告》2017年3月08日
报告获取渠道
本 报 告 以 电 子 版 形 式 发 布 ， 可 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html）查阅获取。
阅读反馈机制
若您在阅读过程中有任何意见或建议，请通过以下方式联系我们。
联系人：李斌 桂腾雷
地址：云南省曲靖市沾益区花山街道 邮编：655338
电话：（86）0874 3068588、3065539
18 / 34
传真：（86）0874 3064195 、3065519
邮箱：libin@ywgf.cn、gui_tl@qq.com
19 / 34
四、责任专题
1、 为 股 东 创 造 价 值
开展煤焦化产品贸易，公司保持持续盈利
2016年12月顺利完成司法重整后，公司主要不良生产经营性资产按重整计划
剥离，财务状况得到相应改善。在公司主营业务转变为煤焦化产品贸易后，公司
积极跟踪市场，科学、合理地分析市场行情，以市场为导向开展贸易活动，同时
加强与客户沟通协调，加快原煤的结算进度，严格履行合同约定，确保公司货物、
资金的安全和应收账款回笼。通过煤焦化产品贸易业务的开展，公司2017年度经
营业绩较2016年度经营业绩（扣除重整等非经常性损益影响）明显提升，实现持
续盈利。
大力推进重大资产重组
为恢复持续经营能力和持续盈利能力，重新成为业绩优良的上市公司，公司
于 2016 年 12 月 29 日向上海证券交易所申请停牌以筹划重大资产重组。重组
期间，公司积极推进标的资产遴选、中介机构选聘、审计、评估及重组相关文件
的编制；严格按规定履行信息披露义务；主动组织召开媒体说明会、投资者说明
会，通过E互动平台等线上线下多渠道与投资者进行沟通交流，对投资者关注问
题及时进行披露。在预案披露后，积极组织相关各方推进交易所问询函回复等工
作。2017年末标的资产发生安全事故后，本着为广大投资者负责的态度，及时组
20 / 34
织各方研判事件影响，最终与标的资产股东协商一致主动终止本次重组。切实维
护了广大投资者尤其是中小投资者权益。
案例展示：
云维股份重大资产重组媒体说明会于2017年6月23日下午14:00-16:00在上海
证券交易所交易大厅召开，会议邀请投服中心及多家媒体单位参与，解答了投资
者与媒体朋友的众多问题。
2、 严 格 执 行 内 控 管 理
调整组织结构，完善公司治理，依法合规履行三会决策程序
公司2016年末完成司法重整后，为适应公司变化，提升经营效率，公司及时
按照精简高效的原则对组织架构进了调整优化，在完善和调整公司机构设置后，
重新修订了人员编制方案，完成岗位设置、岗位定编及岗位说明书编写工作。通
21 / 34
过调整、撤销、合并、削减了部分管理职能及部室，夯实了基础管理，提升了管
理效率。
2017公司重大资产重组涉及决策事项众多，公司严格执行《公司章程》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市
公司重大资产管理办法》等有关规定，认真筹备和组织“三会”工作，配合独立
董事履职，积极组织各股东参与公司决策事项，确保公司决策程序依法合规、科
学规范。
调整管控重点，控制经营风险，
2016年末公司司法重整实施完毕后，公司生产经营发生重大变化，管理重心
由主要对子公司实施管控转为对资产重组、贸易业务、组织架构调整、人员分流
等方面的组织管理。为此公司统一部署，充分利用现有管理资源，通过严格执行
三会决策程序、签订合同法务事前审核、资金收支财务控制、审计监察事中事后
监督检查等内控管理手段规避和化解经营风险，公司内控体系运行有效，经营风
险得以有效防范控制。
2017年公司法务部门对公司所有拟签订合同进行事前审核。审计部门围绕重
组与公司经营开展，审计过程中，不断提升内审质量，完善内控手册，规范审计
程序，全面审计，突出审计重点，积极落实公司及审计单位关心的重点、难点和
热点问题，有效预防错误和舞弊，提高了企业的经营效率。
22 / 34
3、 维 护 出 资 者 权 益
按照法院裁定批准的《云维股份重整计划》要求，公司通过继续开展煤焦化
产品贸易业务，维持公司正常运营。同时《云维股份重整计划》要求公司在重整
计划执行完毕之后，应根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，通过包
括但不限于发行股份购买资产的方式，注入符合国家产业发展政策、盈利能力强
的优质资产，使云维股份恢复持续经营能力和持续盈利能力，重新成为业绩优良
的上市公司。据此， 2016年12月29日法院裁定《重整计划》执行完毕后，公司
即行申请停牌筹划重大资产重组，在国资委等上级主管机构领导下，积极协调各
方推进相关工作。
积极努力协调各方，推进重大资产重组工作
2016年12月29日，公司停牌筹划重大资产重组后，配合上级主管部门组织的
标的资产遴选工作。2017年3月1日初步确定本次重大资产重组交易标的资产为深
圳市深装总装饰股份有限公司100%股权。随后公司组织召开董事会会议，聘请
了独立财务顾问、审计、评估、法律等中介机构，并与主要交易对方签订《发行
股份购买资产框架协议》。2017年4月因公司拟聘的重组审计机构普华永道中天
会计师事务所在时间安排方面无法满足本次重大资产重组的相关要求，公司改聘
大华会计师事务所为本次重大资产重组提供审计服务，并立即督促其进驻现场展
开对标的资产的审计等相关工作。
23 / 34
经多方协调和督促，公司在规定时限内完成了《公司发行股份购买资产预案》
等相关文件的编制工作，并于2017年6月初召开董事会审议通过相关议案，及时
公告披露预案等文件。
在上海证券交易所对预案等文件进行事后审核向公司发出问询函后，公司积
极组织协调各中介机构加紧推进问询函回复相关工作。问询函回复期间，公司获
知标的公司发生一起死亡一人的安全事故导致其安全生产许可证被广东省住建
厅实施暂扣一个月的行政处罚。在获知相关信息第一时间，本着为投资者负责的
态度，公司随即对事故相关情况进行了解和确认，组织各方研判事件影响，及时
向上级主管机构汇报相关情况，协调各方进行磋商，在各方协商达成一致后，与
标的资产股东主动终止了本次重组并妥善完成相关善后工作，保障了投资者权益。
认真做好信息披露，切实维护投资者权益
2017年公司信息披露主要围绕重大资产重组展开，为了让投资者及社会备界
更好的了解公司重组相关情况，我们与独立财务顾问、审计、评估、法律事务等
机构积极沟通，耐心细致与监管机构及投资者沟通交流，同时严格按照相关规则
履行信息披露义务，为开展重组工作的开展营造了良好的外部氛围。在面临重大
资产重组推进受阻、煤化集团和云维集团同时处于司法重整程序、控股股东变更、
重组预案问询函回复延期、重组终止等事项巨大压力下，公司加大力度协调督促
各相关方推进重组工作，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规
定及时披露重组进展情况，认真组织筹备召开了董事会会议、媒体说明会、投资
24 / 34
者说明会并披露相关信息，确保了信息披露合规合法。在重组推进不畅的情况下，
耐心与投资者沟通交流，及时披露投资者关注事项，切实维护了投资者相关权益。
2017年公司配合管理人对股东让渡用于偿债的股票进行扣划偿还相关债务，
对剩余股票进行拍卖后补充营运资金并及时履行相关信息披露义务。因公司股东
煤化集团、云维集团司法重整仍在继续，公司还要持续跟踪其重整进展，配合对
其持有公司的股权进行扣划，同时对控股股东变更等权益变动事项及时进行披露，
确保广大投资者尤其是中小投资者能够及时掌握公司股东持股变动相关情况。
沟通渠道：
法披媒体、上海证券交易所e互动平台、投资者说明会、媒体说明会、股吧
论坛、电话、邮件、媒体报道。
成果展示：
2017年全年筹备召开11次董事会、9次监事会和5次股东大会，披露相关文件
约180个，其中临时公告及其他挂网文件174个，定期报告文件6个。
4、 保 护 债 权 人 权 益
报告期内，公司积极开展重整收尾各项相关工作，对暂未确认债权进行审核
确认，依法提请法院裁决后及时进行清偿。协助配合股东对偿债股权的司法扣划，
做好权益变动等相关情况的信息披露，积极维护债权人的权益。
25 / 34
依法积极开展司法重整收尾工作
公司司法重整虽已于2016年末结束，但仍有暂未确认的债务，主要因涉及诉
讼或存在其他争议。公司将可能需要清偿的现金、股票提存在管理人账户进行管
理，专项用于清偿重整相关债务。2017年，根据2016年尚未确认的每一笔债务的
具体情况，在具备确认条件时及时与债权人进行沟通确认并向法院申请裁定。之
后，立即组织完成现金清偿、股票划转等系列相关工作。除了及时组织完成公司
自身重整债务的确认和清偿等收尾工作外，公司还积极配合煤化集团、云维集团
对其用于偿债的股权进行扣划，保障债权人利益。
5、 维 护 职 工 合 法 权 益
根据公司实际业务情况及员工自身诉求，为保证员工能够真正发挥所长，实
现自身价值，公司积极筹划开展员工的分流安置工作。截止2017年12月31日，云
维股份在册职工人数为279人（其中在岗238人，内部退养41人），与年初的456
人相比，减少177人，其中分流调出136人，调入2人，终止解除劳动合同12人，
退休31人。重新调整了公司岗位职级薪酬水平，将职能部门领导中层管理岗位职
级的薪酬下调了6%，员工薪酬上调了8.1%，进一步缩小了员工和干部的收入差
距。
积极与兄弟公司沟通协调，给予提供就业岗位
26 / 34
公司2016年末对下属生产性实体进行了打包拍卖后，原有的管理模式发生根
本变化，公司本部职能部门专业构成与公司实际需要矛盾凸显，原有部分专业技
术人员在公司不能发挥其最大价值。为此，在公司积极沟通协调下，资产拍卖接
收方及其他兄弟单位给予提供一定数量专业技术对口岗位。通过双向选择、竞聘
等方式，部分专业技术人员调入新的工作岗位。
制订方案，为自愿离职员工提供通道
结合公司司法重整后业务开展实际及部分员工自愿离职诉求，经反复酝酿，
公司于2017年10月末出台《云维股份有限公司关于鼓励员工自谋职业或自主创业
的暂行办法》，鼓励公司员工通过自谋职业或自主创业实现转岗再就业,减轻公
司人员负担，以适应改革、脱困、重组和发展需要。该办法的出台为急需自谋职
业或自主创业的员工构建了离职通道。截止2017年底，主动提出与公司解除劳动
合同员工16人。
妥善处理劳动用工纠纷，维护和谐劳资关系
公司2017年发生劳动争议、工伤纠纷等调解、仲裁、诉讼案件共3件，公司
本着以人为本的原则，以调解为主，仲裁、诉讼为辅的方式，妥善处理各方关系，
维系和谐的劳资关系。
积极配合实施“三供一业”分离移交工作
“三供一业”分离移交是指国企（含企业和科研院所）将家属区水、电、暖
和物业管理职能从国企剥离，转由社会专业单位实施管理。该工作政策性和专业
27 / 34
性较强、涉及面广、操作异常复杂，关系到员工切身利益。按照曲靖市政府出台
的实施方案，公司积极配合上级机构将家属区水、电和物业管理职能从公司剥离，
转由社会专业单位实施管理。同时积极配合云维集团，根据移交工作进度，清理
核准公司所属员工的住房信息，审核员工资料，扎实稳妥推进“三供一业”分离
移交工作，切实维护员工权益。
积极组织各类文体活动，丰富职工业余文化生活，增强员工活力与企业
凝聚力
2017年元旦佳节之际，云维公司工会举办一年一度的环厂跑活动，公司领导
以及所属工会参加；组队参加了云南省上市公司第四届羽毛球比赛并取得较好成
绩，与云维集团联合举办气排球比赛和乒乓球比赛； 4月27日，“云维公司庆五.
一拔河比赛”在公司体育馆举行，公司所属基层工会代表队参加了比赛。赛场上，
队员们齐心协力、顽强拼搏，赛场外的观众呐喊助威、热情高涨，比赛高潮迭起，
气氛热烈。各类活动的组织开展，丰富了职工业余文化生活，有效激发员工活力，
透过活动也增强了企业的凝聚力，向心力。
28 / 34
开展“金秋助学”及中秋国庆送温暖活动
根据云南省总工会关于开展2017年“金秋助学”活动的通知精神、云南省总
工会办公室关于开展2017年中秋国庆送温暖摸底排查工作的通知精神，股份公司
工会召开了专题会议，安排布置各项工作。对2017年达到资助条件的应届生、往
届生、“三校生”及高中生，按照相关要求给予资助，有效缓解了职工子女就学
压力。对所属四个基层工会全体员工进行摸底排查，对符合中秋国庆送温暖条件
的员工进行实物帮扶，使员工切身感受到企业和工会的温暖。
6、 认 真 履 行 纳 税 义 务
公司在保持企业发展的同时，不忘回报社会，注重考虑社区利益，构建友善
的公共关系，在兼顾公司和股东利益的情况下，积极参加各类社会公益活动，共
同维护社会的平安、和谐和稳定。2017年公司共计缴纳税款588.18万元。
29 / 34
7、 重 视 安 全 环 保 工 作
公司主营业务因2016年末执行重整计划剥离资产发生重大变化，仅通过开展
煤焦化产品销售业务维持公司经营，在公司贸易业务开展过程中充分关注相关政
策并重视安全环保相关工作，守法合规，全年未发生安全环保相关事故。此外还
积极协助配合云维集团及剥离资产接收方，妥善完成了移交过渡相关工作。
30 / 34
五、面对的困难
2017年是公司资产重组、战略转变、持续发展和变革图存的一年，过去的一
年里，公司经历巨变。与深装总资产重组全面推进到最后的终止，机构、人员和
岗位发生大幅调整。在诸多内外部不利因素的影响下，公司在履行社会责任的过
程中遇到许多困难和问题。具表现在：
一、公司未来重组预期强烈，员工如何安置尚未明确，员工心态不稳。
二、现有人员与实际业务开展存在不匹配的矛盾，外部协调可提供岗位有限，
人员分流安置压力大。
三、贸易经营业务单一，进口原煤贸易工作面临宏观经济、汇率等诸多不可
控风险，公司持续经营支撑不足。
四、“三供一业”牵涉面广，影响员工切身利益，移交工作进展缓慢，历史
遗留问题解决困难。
面对上述困难，在省国资委等上级主管机构坚强领导下，公司经理班子带领
全体员工积极调整思路、理顺组织架构，配合推进与深装总的资产重组，强化员
工队伍思想建设、努力开拓贸易市场、抓住市场行情变化，取得了较好的成绩，
为履行好社会责任奠定了坚实的基础。
31 / 34
六、展望 2018
目标
云维股份2018年度将以资产注入、贸易业务、员工分流安置及维稳为重心展
开各项工作。着力通过引入优质资产，恢复上市公司的良好盈利能力，保障各相
关方的合法权益。在完善自身经营的同时，努力肩负起应尽的责任，2018年社会
责任方面目标如下：
1）经济指标
力争2018年度通过开展煤焦化产品贸易业务实现较好的业绩，维持公司的正
常运营。
2）安全环保专项资金
2018年，公司将按相关规定提取安全环保专项资金。
3）引进优质资产
2018年，公司将继续按《重整计划》要求，继续努力布局未来发展方向，引
进优质资产，积极寻求战略合作。
4）做好员工分流安置相关工作
32 / 34
根据公司业务实际，以效益为中心，优化企业用工结构，规范用工形式。按
照资产注入工作统筹安排，在广泛征求意见的基础上，充分考虑各方诉求，加大
协调力度，推进人员转移安置等工作，过程中切实维护员工利益。
措施
为完成上述目标指标，拟重点做好以下工作：
积极稳妥筹划资产注入相关工作，确保公司尽早恢复持续经营能力和持续盈
利能力。
积极稳健开展贸易业务，做好贸易各环节风险防控工作，努力实现良好经营
业绩。
强化财务预算管理，抓好降本增效，严控资金风险，提高资金使用效率。
压实责任，完成 “三供一业”分离移交，深入推进三项制度改革，积极稳
妥做好员工安置及维稳等工作，有针对性开展员工业务技能培训，提升员工素质
和适应能力，拓宽员工安置渠道。
夯实各职能部门的基础管理工作，加强内控管理，根据公司各项业务推进实
际，适时调整各阶段风险管控重点，切实防范风险。
深入学习贯彻党的十九大精神，抓实抓严基本组织、基本队伍、基本制度，
强化党的领导核心作用，最大限度凝聚干部员工的智慧和力量，为公司顺利完成
2018年度各项工作提供强有力的组织保障。
33 / 34
