证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2020-009
云南云维股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年4月8日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《公司关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》“第八章党组织及党的工作机构”整章条款及其他涉及党组织部分条款内容进行了修订。
一、《公司章程》的修改内容
经上级党委研究决定，成立中国共产党云南云维股份有限公司委员会及中国共产党云南云维股份有限公司纪律检查委员会，公司原设云南云维股份有限公司党总支自然撤销。结合上述情况，公司拟对《公司章程》“第八章党组织及党的工作机构”整章条款及其他涉及党组织部分条款进行修改，具体如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一百四十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 | 第一百四十八条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 |
| 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 | 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 |
| 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委会的意见。 | |
| 2 | 第一百七十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 | 第一百七十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 经理在行使上述职权时，属于公司 |
| 党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。 | ||
| 3 | 第八章 党组织及党的工作机构 第一百九十五条 公司设立云南云维股份有限公司党总支部委员会，公司党总支发挥领导作用和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支； 第一百九十六条 公司党总支按照上级党组织批复设党总支书记1名，根据公司实际情况及上级党组织批复设置党总支委员、工会主席及其他党组织领导班子成员若干名。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导机制，符合条件的党总支领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支领导班子。同时，公司党总支按照规定设立纪律检查委员； 第一百九十七条 公司党总支 | 第八章党组织及党的工作机构 第一百九十五条根据《中国共产党章程》、《中国共产党廉洁自律准则》、《中国共产党纪律处分条例》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《中国共产党党内监督条例》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，设立中国共产党云南云维股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党云南云维股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，保证党组织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。 公司党委设相关党委直属部门作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检相关 |
| 围绕公司生产经营开展工作，对董事会、经理层拟决策的公司重大问题按前置程序先行审议，讨论并提出意见，再由董事会或经理层审议决策； 第一百九十八条 公司党总支根据《党章》等党内法规履行职责： （一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二） 支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权； （三） 研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪律检查委员切实履行监督责任。 （四） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者及经营管理者依法行使用人权相结合。党总支对董事会、监事会、总经理及总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、监事会、总经理推荐提名人选，会同上级党组织、董事会、监事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建 | 部门作为工作部门。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。 公司应健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，探索职工参与管理的有效方式，推进厂务公开、业务公开，保障职工知情权、参与权、表达权、监督权，维护职工合法权益。重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，保证职工代表有序参与公司治理。 第一百九十六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责如下: （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决 |
| 议； （五） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见建议； （六） 全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； 研究其他应由公司党总支决定的事项。 | 策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。公司重大经营管理事项包括但不限于：1、贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；2、公司的发展战略、中长期发展规划、重要改革方案；3、公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；4、公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；5、涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；6、其他应当由公司党委研究讨论的重要事项。支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员 |
章程条款序号因本次修订发生变化，依序调整。章程内容除上述条款修改外，其他内容不变。本次修改后的《公司章程》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本次修订还需提交公司股东大会审议批准。特此公告。
云南云维股份有限公司董事会2020年4月9日