2019年年度股东大会
会议材料
二〇二〇年四月二十三日
云南云维股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
现场会议地点：云维办公楼708会议室现场会议时间：2020年4月23日现场会议主持人：董事长 罗永隆网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2020年4月23日9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00。
会议议程：
一、 公司董事长罗永隆先生宣布现场会议开始，并介绍本次股东大会现场会议出席情况及代表股份数，宣布现场会议开始；
二、 董事会秘书宣读《云南云维股份有限公司股东大会会场纪律》；
三、 审议议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 公司2019年年度报告正文及摘要 | √ |
| 2 | 公司2019年度董事会工作报告 | √ |
| 3 | 公司2019年度监事会工作报告 | √ |
| 4 | 公司2019年度财务决算报告 | √ |
| 5 | 公司2020年度财务预算方案 | √ |
| 6 | 公司关于确认2019年日常关联交易执行情况和预计2020年日常关联交易的议案 | √ |
| 7 | 公司关于向银行申请2020年度综合授信额度的议案 | √ |
| 8 | 公司2019年度利润分配预案 | √ |
| 9 | 关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的议案 | √ |
| 10 | 关于公司住所拟迁至昆明的议案 | √ |
| 11 | 关于增补公司董事的议案 | √ |
| 12 | 关于增补公司监事的议案 | √ |
| 13 | 关于修改公司章程的议案 | √ |
四、 股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答；
五、 工作人员向与会股东及股东代表发放表决票，并由与会股东及股东代表对上
述议案进行表决；
六、 主持人提请与会股东推选两名股东或股东代表，与会监事推选一名监事，在见证律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总；
七、 主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案通过情况；
八、 见证律师宣读《云南云维股份有限公司2019年度股东大会法律意见书》 ；
九、 主持人宣读《云南云维股份有限公司2019年度股东大会决议》 ；
十、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录；
十一、 主持人宣布会议结束。
云南云维股份有限公司2019年年度股东大会会议资料
目录
云南云维股份有限公司股东大会现场会议纪律 ...... 1
云南云维股份有限公司 2019年度报告正文及摘要 ...... 2
云南云维股份有限公司 2019年度董事会工作报告 ...... 3
云南云维股份有限公司 2019年度监事会工作报告 ...... 14
云南云维股份有限公司 2019年度财务决算报告 ...... 18
云南云维股份有限公司 2020年度财务预算方案 ...... 21
云南云维股份有限公司 关于向银行申请2020年 综合授信额度的议案 ...... 22云南云维股份有限公司 关于确认2019年日常关联交易执行情况和 预计2020年日常关联交易的议案 ...... 23
云南云维股份有限公司 2019年度利润分配预案 ...... 29云南云维股份有限公司 关于继续使用阶段性闲置资金 开展委托理财业务的议案 ......30云南云维股份有限公司 关于公司住所拟迁至昆明的议案 ...... 33
云南云维股份有限公司 关于增补公司第八届董事会董事的议案 ...... 34
云南云维股份有限公司 关于增补公司第八届监事会监事的议案 ...... 35
云南云维股份有限公司 关于修改公司章程的议案 ...... 36
云南云维股份有限公司股东大会现场会议纪律
为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、及本公司《公司章程》等有关规定，特制定公司股东大会会场纪律：
一、股权登记日登记在册的公司所有股东及其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司法律顾问，有权出席公司股东大会，并依照有关法律、法规行使表决权。公司可以视会议内容指定相关人员参加或列席会议。
二、经公司审验后符合参加公司股东大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
三、进入会场后，参会人员应按次序或安排就座。会议期间，股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常程序。出席会议人员应听从会议工作人员的安排，共同维护好股东大会的秩序和安全。
四、公司董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证公司股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、股东要求临时发言应举手示意并向主持人提出申请，股东发言范围限于大会审议的议题或公司经营、管理、发展等内容，公司董事、监事、高级管理人员或其他应答者有权拒绝回答无关问题。
六、出席会议股东及代理人享有充分的发言权。会议主持人可根据会议具体情况，规定每人发言时间及发言次数。
七、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东行使表决。
八、股东、列席人员及其他与会者对会议内容负有本公司《公司章程》及其他制度规定的保密义务。
九、在股东大会各项议案审议并表决结束后，会议主持人应逐项宣读现场表决结果（或决议）。
以上现场会场纪律，请参会人员严格遵守。
云南云维股份有限公司2020年4月23日
议案一：
云南云维股份有限公司2019年度报告正文及摘要
报告人：董事、副总经理、董事会秘书 李斌财务负责人 蒋观华
（详见www.sse.com.cn公司2020年3月18日发布的云维股份2019年年报，云维股份
2019年年报摘要）
议案二：
云南云维股份有限公司2019年度董事会工作报告
报告人：董事长 罗永隆各位股东：
现在，我代表公司董事会向大家对2019年度董事会工作情况作如下汇报：
一、2019年的总体经营情况及分析
2019年，国内外经济在各类不确定性因素复杂变化的局面下总体增长缓慢，进出口贸易风险凸显。云维股份在做好原有煤焦化产品贸易的基础上，根据市场需求调整贸易结构，拓展了水泥煤、石油焦、铝及铝合金制品、液态铝委托加工销售、洗精煤加工、钢材贸易等业务，有效支撑了全年经营业绩。公司全体员工紧紧围绕公司贸易经营、资产注入、员工队伍稳定和分流安置展开各项工作。在全体干部员工的共同努力下，公司经营风险得以有效防控，超额完成年度预算目标，顺利实现重整后三年连续盈利；员工分流安置基本完成，员工队伍稳定；公司控股股东变更、董、监事会改组等各项工作平稳有序完成。报告期内，完成产品总采购结算量约84.32万吨（其中煤炭78.85万吨、石油焦0.09万吨、铝加工4.08万吨、钢材1.3万吨），完成年初目标61万吨的138.31%；产品总销售结算量88.09万吨（其中煤炭82.62万吨、石油焦0.09万吨、铝加工4.08万吨、钢材
1.3万吨），完成预算目标61万吨的144.41%。全年实现销售收入13.38亿元，完成预算目标的178.4%；实现净利润1259.86万元。
(一) 主营业务分析
1．利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,337,916,290.01 | 1,007,360,098.74 | 32.81 |
| 营业成本 | 1,309,673,272.24 | 961,920,122.00 | 36.15 |
| 销售费用 | 3,690,067.59 | 2,384,445.15 | 54.76 |
| 管理费用 | 16,900,014.14 | 21,667,684.11 | -22.00 |
| 财务费用 | -531,062.91 | -546,031.05 | 2.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,702,373.04 | -41,793,350.02 | 62.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 45,156,396.99 | 64,414,422.36 | -29.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,136,194.77 | 1,501,781.44 | 175.42 |
2．收入和成本分析公司营业收入、营业成本均较上年同期增加，主要原因是公司报告期内贸易业务范围及量增加。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 煤炭产品销售 | 773,412,981.88 | 751,526,859.19 | 2.83 | -22.35 | -20.97 | 减少1.70个百分点 |
| 化肥产品销售 | -100.00 | -100.00 | ||||
| 铝产品销售 | 517,679,148.30 | 512,447,931.97 | 1.01 | |||
| 煤焦产品销售 | 860,386.73 | 780,189.27 | 9.32 | |||
| 钢材制品销售 | 45,493,554.24 | 44,918,291.81 | 1.26 | |||
| 合计 | 1,337,446,071.15 | 1,309,673,272.24 | 2.08 | 32.77 | 36.15 | 减少2.43个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 原料煤 | 773,412,981.88 | 751,526,859.19 | 2.83 | -22.35 | -20.97 | 减少1.70个百分点 |
| 化肥及化肥原料销售 | -100.00 | -100.00 | ||||
| 铝制品 | 517,679,148.30 | 512,447,931.97 | 1.01 | |||
| 焦炭 | 860,386.73 | 780,189.27 | 9.32 | |||
| 钢材制品 | 45,493,554.24 | 44,918,291.81 | 1.26 | |||
| 合计 | 1,337,446,071.15 | 1,309,673,272.24 | 2.08 | 32.77 | 36.15 | 减少2.43个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 1,337,446,071.15 | 1,309,673,272.24 | 2.08 | 32.77 | 36.15 | 减少2.43个百分点 |
| 国外 | ||||||
| 合计 | 1,337,446,071.15 | 1,309,673,272.24 | 2.08 | 32.77 | 36.15 | 减少2.43个百分点 |
公司2019年度煤炭贸易量下降，导致该产品类别收入下降；报告期内，公司增加了贸易业务产品范围及贸易量，因此全年营业收入及成本增加。
(2). 采销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 采购量 | 销售量 | 库存量 | 采购量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 原料煤 | 万吨 | 78.85 | 82.62 | 0 | -1.07 | 6.57 | -100.00 |
| 化肥及化肥原料销售 | 万吨 | 0 | -100.00 | ||||
| 铝制品 | 万吨 | 4.08 | 4.08 | 0 | 100.00 | 100.00 | |
| 焦炭 | 万吨 | 0.09 | 0.09 | 0 | 100.00 | 100.00 | |
| 钢材制品 | 万吨 | 1.3 | 1.3 | 0 | 100.00 | 100.00 |
(3). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 煤炭产品销售 | 材料 | 751,526,859.19 | 57.38 | 950,997,148.93 | 98.86 | -20.97 | |
| 化肥产品销售 | 材料 | - | 10,922,973.07 | 1.14 | -100.00 | ||
| 铝产品销售 | 材料 | 512,447,931.97 | 39.13 | - | 100.00 | ||
| 煤焦产品销售 | 材料 | 780,189.27 | 0.06 | - | 100.00 | ||
| 钢材制品销售 | 材料 | 44,918,291.81 | 3.43 | - | 100.00 | ||
| 合计 | 1,309,673,272.24 | 100.00 | 961,920,122.00 | 100 | 36.15 | ||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 原料煤 | 材料 | 751,526,859.19 | 57.38 | 950,997,148.93 | 98.86 | -20.97 | |
| 化肥及化肥原料销售 | 材料 | - | 10,922,973.07 | 1.14 | -100.00 | ||
| 铝制品 | 材料 | 512,447,931.97 | 39.13 | - | 100.00 | ||
| 焦炭 | 材料 | 780,189.27 | 0.06 | - | 100.00 | ||
| 钢材制品 | 材料 | 44,918,291.81 | 3.43 | - | 100.00 | ||
| 合计 | 1,309,673,272.24 | 100.00 | 961,920,122.00 | 100 | 36.15 |
3．费用
1).公司报告期内营业收入、营业成本本期较上年同期增加，主要原因是报告期内公司增加贸易品种、贸易业务量加大。
2).公司信用减值损失本期较上期大幅增加，主要原因是公司报告期内按账龄对应收账款计提了坏账准备。
3).其他收益本期较上年同期减少，主要原因为报告期内公司收到的与日常活动相关的政府补助减少。
4).公司营业外收入本期数较上期数增加，主要原因为报告期内公司从预计负债转入营业外收入的金额较上年数增加。
5).公司营业外支出本期数较上期数减少，主要为公司上期计提了“三供一业”移交改造相关费用1,426.06万元。
4．现金流
1).公司销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金本期较上年同期大幅增加，主要原因是主要原因是报告期内公司增加贸易品种、加大贸易业务量所致。
2).公司支付的各项税费本期较上年同期大幅减少，主要原因是本期贸易利润同比减少、报告期内待抵扣进项税全部抵扣完毕。
3).公司收到其他与经营活动有关的现金本期较上上期增加，主要原因为①公司本报告期内增加贸易品种和客户，收取客户贸易保证金1290万元；②公司本报告期内收到曲煤焦化资产拍卖相关税费400万元。
4).公司支付其他与经营活动有关的现金本期较上年同期增加，主要原因为公司本报告期内被江门市篷江区人民法院冻结资金36,441,596.78元。
5).公司收到其他与筹资活动有关的现金本期较上期大幅增加，主要原因是公司本报告期内收到了重整管理人账户资金。
6).公司支付其他与筹资活动有关的现金本期较上期大幅增加，主要原因是公司本报告期内支付了计提的预计负债。
(二) 资产、负债情况分析
1． 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 148,973,335.29 | 37.02 | 78,941,519.79 | 19.62 | 88.71 | |
| 交易性金融资产 | - | 40,000,000.00 | 9.94 | -100.00 | ||
| 应收款项融资 | 2,000,000.00 | 0.50 | 5,900,000.00 | 1.47 | -66.10 | |
| 预付款项 | 115,125,831.08 | 28.61 | 42,883,119.69 | 10.66 | 168.46 | |
| 其他应收款 | 20,350,485.72 | 5.06 | 43,109,365.58 | 10.71 | -52.79 | |
| 存货 | - | - | 35,506,775.62 | 8.82 | -100.00 | |
| 其他流动资产 | - | - | 3,409,418.43 | 0.85 | -100.00 | |
| 应付账款 | 21,604,374.67 | 5.37 | 1,315,749.69 | 0.33 | 1,541.98 | |
| 应付职工薪酬 | 2,087,834.56 | 0.52 | 100,817.50 | 0.03 | 1,970.90 | |
| 应交税费 | 7,478,447.88 | 1.86 | 75,310.25 | 0.02 | 9,830.19 | |
| 其他应付款 | 11,227,456.22 | 2.79 | 15,976,664.75 | 3.97 | -29.73 | |
| 预计负债 | 17,538,265.42 | 4.36 | 37,598,076.56 | 9.34 | -53.35 | |
| 预收账款 | 41,359,782.92 | 10.28 | - | - | - | |
| 应收账款 | 115,294,934.34 | 28.65 | 93,054,252.37 | 27.09 | 23.90 |
| 固定资产 | 634,490.62 | 0.16 | 746,490.78 | 0.22 | -15.00 |
其他说明
1).公司货币资金期末数较期初数增加，主要原因为报告期内公司购买的理财产品到期收回资金以及经营积累增加。
2).公司应收款项融资期末数较期初数减少，主要原因是报告期内公司支付了银行承兑汇票。
3).公司预付款项期末数较期初数增加，主要原因为公司2019年12月预付库存商品采购款暂未结算。
4).公司其他应收款期末数较期初数大幅减少，主要原因是公司收到重整管理人账户资金，用于支付已计提预计负债。
5).公司存货期末数较期初数减少，主要为公司报告期内购进存货已全部对外销售。
6).公司其他流动资产期末数较期初数减少，主要为公司报告期内待抵扣进项税已全部抵扣完毕。
7).公司应付账款期末数较期初数增加，主要原因为公司报告期内贸易业务量增加，对采购供应商部分已结算款项尚未支付。
8).公司预收账款期末数较期初数增加，主要原因为公司报告期内部分贸易业务暂未结算。
9).公司应付职工薪酬期末数较期初数增加，主要原因为公司本报告期计提了职工辞退福利、计提的高管绩效工资尚未兑现。
10）.公司应交税费期末数较期初数增加，主要原因为公司2019年12月计提的增值税及附加税未到申报缴纳期。
11）.公司应收账款期末数较年初数增加，主要原因是本报告期开展贸易业务量大幅增加，公司对销售客户给予一定的账期。
12).公司固定资产期末数较年初数减少，主要原因是本报告期内公司计提的固定资产累计折旧。
2． 行业经营性信息分析2019年度，公司主要开展以煤炭为主的煤焦化产品贸易，此外还开展了铝及铝合金制品、液态铝委托加工销售、钢材贸易等经营活动。报告期内，煤炭供应方面,去产能基本进入尾声,新增产能加速投放,产量同比明显增加，市场随着供求结构由“紧平衡”转向“宽平衡”，公司紧紧把握市场情况，煤炭贸易开展稳定；2018年底铝价跌入谷底，随着电解铝产能的批量关停都在2019年开始随着价格反弹而慢慢恢复,公司找准时机拓展了铝产品的贸易业务；2019年钢市价格运行区间大幅收窄，出现了历年来从未有的狭窄波动区间，综合考虑钢材与煤焦市场的联动性，公司开始尝试拓展钢材贸易业务。在贸易开展过程中，公司在维护好原有煤焦化产品渠道的基础上稳扎稳打，加强拟拓展产品市场及客户的前期调研及可行性分析，全面梳理各类风险因素，做好风险管控设计的情况下适时拓展业务，有效支撑了全年业绩的实现。
3． 主要贸易产品采购
（1）.主要贸易产品的基本情况
| 原材料 | 采购模式 | 采购量 | 价格变动情况 | 价格波动对营业成本的影响 |
| 原料煤 | 协议采购 | 79.97万吨 | 报告期内原煤价格低位震荡 | 价格低位震荡，营业成本随之波动 |
| 铝制品 | 协议采购 | 4.08万吨 | 报告期内铝制品价格高位震荡 | 价格高位震荡，营业成本随之波动 |
| 焦炭 | 协议采购 | 0.09万吨 | 报告期内焦炭价格低位震荡 | 价格低位震荡，营业成本随之波动 |
| 钢材制品 | 协议采购 | 1.3万吨 | 报告期内钢材制品价格低位震荡 | 价格低位震荡，营业成本随之波动 |
4． 产品销售情况
（1）.销售模式
采取直销模式开展销售，针对下游用户需求确定采购计划实施采购。
（2）. 按细分行业划分的公司主营业务基本情况
单位：万元 币种：人民币
| 细分 行业 | 营业 收入 | 营业 成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | 同行业同领域产品毛利率情况 |
| 煤炭产品销售 | 773,412,981.88 | 751,526,859.19 | 2.83 | -22.35 | -20.97 | 减少1.70个百分点 | 1.53-5.05 |
| 铝产品销 | 517,679,14 | 512,447,931.97 | 1.01 | 0.63-1.98 |
| 售 | 8.30 | ||||||
| 焦炭产品销售 | 860,386.73 | 780,189.27 | 9.32 | 4.5左右 | |||
| 钢材制品销售 | 45,493,554.24 | 44,918,291.81 | 1.26 | 1-2 |
定价策略及主要产品的价格变动情况
定价策略：
（1）以市场为导向，采购成本加合理毛利作为公司产品基本的定价策略；一般情况下，在以利润为0时的预测价，作为公司产品销售最低指导价。
（2）以采购价格参考市场均价（主要参考比较权威的交易网站发布的主流市场报价）加适当利润方式确定销售价格，采购价格波动同时销售价格上下浮动，以应对产品价格波动风险。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
2020年是全面实现小康社会的攻坚年和“两个翻番”目标的收官验收年,宏观逆周期调节的力度和作用也会进一步加强。从宏观方面看 ,经济下行压力依然存在,但随着中美贸易摩擦预期好转,进出口数据的修复,加上制造业投资增速回升,以及基建的逆周期调节和消费触底,预计2020年下半年整体经济形势将逐步好转。公司开展的各类产品市场需求相对稳定，公司将保持对市场的跟踪和关注，紧紧把握市场供需情况，稳健开展好现有贸易业务，适时调整贸易产品结构，力争实现较好的经营业绩。
（二）公司发展战略
2019年9月公司控股股东变更为云南能投集团，能投集团致力于服务国家“一带一路”和云南辐射中心建设，紧扣“建设国家能源领域具有优势竞争力的跨国集团”发展定位，按照服务国家“一带一路”、云南经济社会和能源改革发展“三个服务”总体要求及云南打造“绿色能源牌”和能源第一支柱产业、打好“三大攻坚战”等重大战略部署，聚焦绿色能源、现代物流、数字经济三大主业高质量发展，契合国家产业发展政策，云南省经济发展规划。作为能投集团控股的上市公司，2020年度，云维股份将在能投集团支持下，紧紧围绕资产注入、贸易经营、高质量发展推进各项工作。
（三） 经营计划
1. 经营指导思想：在省国资委、股东会、董事会的领导下，以云南省委十届九次全
会、经济工作会议精神为指导，坚持和谐、担当、务实、创新的企业核心价值观，紧紧围绕资产注入、贸易经营、高质量发展推进各项工作。
2. 经营目标：稳健经营，防范各类风险，把握时机拓展市场及经营范围，争取实现较好的经营业绩。
3. 2020年主要工作：
1）紧紧围绕年度预算目标任务继续开展贸易经营工作，根据国内外经济形势，在防范各类经营风险的基础上，努力开展好原煤、水泥烟煤、钢贸及铝板块贸易业务，同时继续寻找新的业务点，不断开拓市场。2）在能投集团支持下，充分利用上市公司平台优势，择机通过包括但不限于资产注入、发行股份购买资产等方式，注入优质资产，做强做大做优上市公司，增强公司盈利能力和持续经营能力，提升企业价值，回报广大投资者。同时，依法合规做好信息披露及投资者关系管理工作，与监管机构保持密切沟通，确保各类重大信息披露及时、准确、完整。3）不断修改完善各项管理制度，持续强化夯实各职能部门的基础管理工作，强化执行力建设。切实防范公司各类经营风险，确保公司资产安全、完整，财务状况真实、可靠，促进经营效率和效果的提升。4）深化全面预算管理，突出预算指标约束，加强财务核算管理，强化过程监管，把住经营风险的最后关口。在保证业务需要和资金安全的前提下，进一步提高资金使用效率。5）根据公司发展变化需要，重新调整精简组织机构，调整岗位人员编制与分配关系，修订完善薪酬考核体系，建立健全工资与经济效益同向联动、能增能减机制，完善企业内部分配管理制度。6）推进信息化建设，加强各部门间的业务、信息流通速度，有效推动数据共享，优化工作流程，增强公司协同治理能力，提升营销业务管理水平。7）聚焦主业主责，牢牢把握坚持和加强党的全面领导这个根本原则，积极践行新时代党的建设总要求和党的组织路线，抓好党工团等各项工作。
（四）可能面对的风险
2020年，公司将围绕资产注入、贸易经营、高质量发展展开各项工作，所面临的风险分析如下：
1、 经济环境风险：国际经济形势严峻，中美贸易摩擦仍在持续。2020年国内市场变化等不确定性因素依然很多，经济下行压力较大。公司及上下游企业延期复工预计将对公司一季度业务产生一定影响，后续影响程度尚不能明确判断；
应对措施：公司密切跟踪市场供需状况，在贸易业务合作过程中，派出人员到客户现场与合作方共同开展存货管理，了解客户生产经营状况，防范经营风险，确保货权及资金安全。复工后，公司加强了与上下游客户的沟通和协调，最大程度降低延期复工对公司的影响。后续将视经济环境情况更加积极努力拓展业务，力争取得较好经营业绩。
2、 持续经营及资产注入风险：公司贸易业务受外部环境变化影响较大，盈利能力有限，经营业绩缺乏有力支撑。执行《重整计划》中的资产注入受多方因素影响，面临较多不确定风险。
应对措施：公司一方面密切跟踪市场供需变化，在开展好既有业务的同时，抓准时机，规避各类风险适时拓展新的业务和规模，力争实现较好的经营业绩；另一方面把握住资本市场机遇，在能投集团支持下，积极推动资产注入工作，必要时聘请具备证券从业资格的专业中介机构协助公司开展资产注入相关的资产遴选、尽职调查、方案制定、审计评估等工作，努力协调相关各方，力争尽早完成《重整计划》要求的资产注入工作，以促使公司实现转型升级、高质量发展。
3、 公司农业银行账户被继续实施冻结的风险：公司农业银行账户被广东省江门市蓬江区人民法院实施冻结，账户内36,441,596.78元资金无法使用，虽然公司积极与各方协商沟通，但截至本报告发布日，账户仍未解除冻结，公司该银行账户存在继续被实施冻结的风险。
应对措施：公司将持续与债权人、执行法院、管理人、昆明中院等相关各方协商沟通，依法维权，力争尽早解除公司账户的冻结。
三、现金分红政策的制定、执行或调整情况
2015年5月7日，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及相关文件要求，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司章程》中利润分配政策的修订。（详见公司分别于2015年4月21日、5月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的编号为临2015-038 号及临2015-047号公告）。
《公司章程》分红政策对涉及的利润分配原则、利润分配具体政策等作出了具体规定，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，突出了现金分红的优先性；规定了现金分配的条件和比例；提出了差异化分红政策；规定了公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事意见，充分听取中小股东的意见和诉求，监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督；规定了调整利润分配政策的决策机制与程序，制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意，股东大会的股东应以特别决议方式审议通过。
2014、2015年度由于公司实现的净利润为负，经股东大会审议通过，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2016年12月28日，公司因执行《重整计划之出资人权益调整方案》，以云维股份原有总股本61,623.5万股为基数，每10股转增10股的比例实施资本公积金转增，共计转增61,623.50万股。转增后，云维股份总股本由61,623.50万股增至123,247.00万股。（详见公司临2016-102号、临2016-106号公告）
2017年度公司累计未分配利润为负，不符合利润分配的条件，经股东大会审议通过，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2018年度公司累计未分配利润为负，不符合利润分配的条件，经股东大会审议通过，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
由于公司2019年度累计未分配利润为负，不符合利润分配的条件，根据《公司章程》对利润分配的规定，公司董事会提议2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2020年4月23日
议案三：
云南云维股份有限公司2019年度监事会工作报告
报告人：监事会主席 高颖各位股东：
2019年，公司监事会根据《公司法》、本公司《章程》和《监事会议事规则》等相关规定开展工作，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为公司的规范运作和提升治理水平起到了积极作用。现将2019年度公司监事会的工作情况报告如下：
一、监事会的召开情况
| 召开会议的次数 | 6次 | |
| 会议时间 | 会议届次 | 会议议题 |
| 2019年3月21日 | 第八届监事会 第六次会议 | 审议通过了《公司2018年财务决算报告》、《公司2018年年度报告及年报摘要》并出具了对董事会编制的公司2018年年度报告的审核意见、《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年内部控制评价报告》、《公司董事会对会计师事务所出具的与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。 |
| 2019年4月23日 | 第八届监事会 第七次会议 | 审议通过了《云维股份2019年第一季度报告》。 |
| 2019年8月15日 | 第八届监事会 第八次会议 | 审议通过了《公司2019年半年度报告及摘要》，并出具了《对董事会编制的公司2019年半年度报告的审核意见、《董事会关于2018年年度报告中的财务会计报告被会计师事务 |
| 所出具非标准无保留意见所涉及事项的变化及处理情况说明》。 | ||
| 2019年9月17日 | 第八届监事会 第九次会议 | 审议通过了《公司关于增补公司第八届监事会监事的议案》。 |
| 2019年10月10日 | 第八届监事会 第十次会议 | 审议通过了《公司关于选举公司第八届监事会主席的议案》。 |
| 2019年10月24日 | 第八届监事会 第十一次会议 | 审议通过了《公司2019年第三季度报告》，并出具《对董事会编制的公司2019年第三季度报告的审核意见》。 |
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》、本公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，规范运作，决策程序合法有效；进一步完善了内部控制制度，董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。
（二）检查公司财务的情况
监事会对公司报告期内的财务状况进行了检查，认真审核了公司2018年度报告和2019年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告。监事会认为：公司财务制度健全、运作规范，财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，披露的财务数据准确真实，有利于股东对公司财务状况及经营情况的了解。
（三）公司重大资产收购和出售情况
2019年度公司未有重大资产收购和出售情况。
（四）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》和本公司
《章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理，价格公允，履行了法定的审批程序，遵循了公正、公平的原则，履行信息披露义务，不存在损害上市公司和股东利益的行为。
（五）内部控制自我评价报告
董事会编制了公司2018年度内部控制的评价报告，对报告期内公司的内部控制管理体系的建设和运行情况进行测评和审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）监事会对公司2018年年度报告的审核意见
公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、报告期内董事会和经理层的经营行为总体评价
报告期内，公司监事会对董事会和经理层的经营决策程序和执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》和本公司《章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司各项决策程序合法，运作规范，董事会认真执行股东大会的各项决议、认真履行股东大会的各项授权，进一步建立健全各项内部管理制度和内部控制机制；未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。
四、监事会2020年的工作计划
2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和本公司《章程》等有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
（一）依法认真履行职责
2020年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对公司董
事会和高级管理人员进行监督，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行；按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席股东大会、董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；根据《监事会议事规则》规定，组织召开监事会会议，审议相关事项。
（二）加强监督，防范风险
2020年，公司监事会将继续坚持以财务监督为核心，强化重点领域监督检查力度，定期了解并掌握公司的经营状况，确保财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率与效果，促进公司发展战略的稳步实现。
（三）加强政策法规的学习，努力提高监管水平
在新的一年里，监事会将加强政策法规的学习，不断拓宽专业知识，提高履职水平，严格依法依规履行监事会的职责，进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利益。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司监事会
2020年4月23日
议案四：
云南云维股份有限公司2019年度财务决算报告
报告人：财务负责人 蒋观华各位股东：
云维股份近几年持续开展以煤炭为主的贸易业务，2019年新增铝产品委托加工、钢材产品贸易业务，通过贸易的开展，2019年实现营业收入13.38亿元，实现净利润1,259.86万元。现将2019年具体财务决算情况报告如下：
一、 云维股份2019年营业收入、营业成本及毛利
2019年，公司累计实现营业收入133,791.63万元，比上年营业收入100,736.01万元，增加33,055.62万元，增长32.81%；完成年度营业收入预算7.5亿元的178.39%；累计营业成本130,967.33万元，比上年累计营业成本96,192.01万元，增加34,775.32万元，增长36.15%；累计实现贸易毛利2,777.28万元，比上年累计贸易毛利4,544万元，减少1,766.72万元，降幅38.88%。
2019年，公司营业收入同比及与预算比均大幅度增加，但贸易毛利、贸易毛利率均大幅下降，主要原因是：2018年公司77.52万吨贸易量中，直接开展的进口煤贸易量为
29.64吨，进口煤毛利较高，全年贸易平均毛利58.16元/吨，毛利率4.51%；2019年受国际贸易环境影响，进口贸易风险和不确定性加大，进口贸易无法顺利开展，全年88.09万吨贸易量中，销售2018年年末库存进口煤的4.4吨外，2019年未能直接开展进口煤贸易，公司购销的煤炭基本为国内贸易，且国内贸易进销价差也较上年有所下降，全年贸易平均毛利31.53元/吨，毛利率2.08%，毛利率下降2.43个百分点。
二、实际开支营业税金及附加112.17万元，主要为贸易产生增值税的相关附税，比上年116.44万元，减少4.27万元，主要原因是减税降费政策实施，增值税税赋下降，相应的附税下降。
三、开支销售费用369.01万元，主要是经营管理部门人工薪酬及贸易业务产生的相关费用，与上年238万元相比增加131万元，与预算264万元相比增加105万元，主要原因是：公司拓展贸易业务，贸易业务量加大，增加经营业务人员及贸易相关费用增加。
四、开支管理费用1,690.00万元，主要是人工薪酬及公司运行相关费用，与上年
2,167万元相比减少477万元，与预算2,424万元相比减少734万元，主要原因是：（1）公司一部分员工合同到期解除劳动合同，同时，根据贸易业务需要，一部分员工调整岗位到经营管理部门；（2）国家出台减税降费政策，支付的职工薪酬相关费用负担减轻；（3）公司严格控制非经营性费用支出；（4）公司预算时考虑的2019年资产重组费用未实际发生。
五、财务费用-53.10万元，主要为存款利息收入，比上年-54.60万元增加1.5万元，主要原因是：将阶段性闲置资金用于购买理财产品，且贸易滚动资金日常结余减少，利息收入减少；与预算2万元相比减少55.10万元，主要原因是：预算时假设所有资金均作为贸易及理财使用，但在实际运行中，贸易资金周转过程产生存款利息收入。
六、资产减值损失357.56万元（2019年新报表列示为“信用减值损失”），主要是对按照账龄对华宁玉珠水泥有限公司应收货款计提了坏账准备。
七、实现投资收益502.42万元，为开展理财投资取得的收益，比上年517.91万元，减少15.49万元。
八、取得其他收益5.86万元，为收到政府给予的稳岗补贴5.86万元。
九、营业外收支净额402.92万元，较上年同期-1,302.76万元，增加1,705.67万元，主要原因是:（1）2018年计提了“三供一业”移交改造费1,426.06万元；（2）2019年 5月公司结清云南曲靖工投矿业投资发展有限公司担保重整清偿款项，将账面多计提无需清偿的预计负债差额365.49万元转入营业外收入、2019年12月公司将长期挂账无法支付的应付账款、长期应付款余额40.48万元转入营业外收入。
十、实现利润总额1,259.86万元，比上年1,300.77万元，减少40.91万元。
十一、主要财务指标情况
资产总额4.02亿元，比年初3.43亿元增加0.59亿元；负债总额负债总额1.01亿元，比年初0.55亿元增加0.46亿元；归属于母公司股东权益3.01亿元，比年初2.88亿元增加0.13亿元，净资产增加，主要原因是2019年实现利润1,259.86万元。
资产负债率25.17%，与年初16.03%相比，上升9.15%，主要是经营贸易产生的应付账款、预收款项和应交税费增加，导致负债增加。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2020年4月23日
议案五：
云南云维股份有限公司2020年度财务预算方案
报告人：财务负责人 蒋观华各位股东：
按照公司确定的2020年经营安排和计划，并结合公司各项费用开支预计情况，特制定了公司2020年的财务预算方案，现报告如下：
一、 预计贸易量
2020年公司预计采销煤炭121.92万吨、铝产品委托加工贸易7.2万吨、采销
铝模板1.2万吨、采销钢材24万吨。
二、 预计实现营业收入
2020年度, 公司预计实现营业收入281,747.15万元。
三、 预计开支销售费用
2020年，预计开支销售费用1,037.97万元。
四、 预计开支管理费用
2020年,预计开支管理费用1,938.92万元。
五、 预计开支财务费用
2020年，预计财务费用0万元。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2020年4月23日
议案六：
云南云维股份有限公司关于向银行申请2020年综合授信额度的议案
报告人：财务负责人 蒋观华各位股东：
自2019年进口贸易风险加剧后，公司进口贸易难以开展，国内贸易业务不确定性也较大、贸易毛利水平下降，公司要完成2020的预算目标，仅靠自有资金量难以支撑预算业务量，公司今年上半年贸易业务开展更加困难，因此，贸易资金需求存在一定的缺口，尤其是下半年需要弥补上半年的贸易业务的欠量，所需的贸易资金量缺口会更大。为确保公司2020年贸易正常开展，并能尽力完成预算目标，公司需寻求金融机构贷款支持，为此，公司拟在2020年向金融机构申请融资授信2亿元的额度，用于贸易业务中的流动资金周转。新增2亿元的金融机构授信，均为短期或中长期借款（包括但不限于流贷、票据、信用证、信托等各类型贷款）。
在授信过程中，若必须由控股股东提供担保方可办理，公司将根据金融机构要求向控股股东提请担保，并按控股股东担保相关规范要求办理担保手续，并按规定缴纳担保相关费用。
在新增授信额度范围内，公司将根据相关制度做好融资管理、融资成本及风险控制相关工作。由公司董事长根据实际融资成本和融资需要，对金融机构、额度等进行确定，公司按照财务管理的资金筹集管理相关制度规定办理相关手续。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2020年4月23日
议案七：
云南云维股份有限公司关于确认2019年日常关联交易执行情况和
预计2020年日常关联交易的议案
报告人：董事、副总经理、董事会秘书 李 斌各位股东：
根据上海证券交易所《上市规则》及公司《章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，公司对2019年实际发生的日常关联交易进行梳理确认和分析，同时对2020年公司与关联方的日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、2019年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 云南东源煤业集团有限公司 | 炼焦煤 | 10,000 | 0 | 2019年，公司根据市场供需情况及自身经营实际，与关联方发生的采购大幅减少。 |
| 云南曲煤焦化实业发展有限公司及其子公司 | 焦炭、甲醇、代理费及其他 | 5,600 | 165.05 | ||
| 国经供应链管理（深圳）有限责任公司 | 原煤及焦炭 | 20,000 | 0 | ||
| 云南大为制氨有限公司 | 化肥、复合肥等 | 1,000 | 0 |
| 云南云维集团有限公司 | 租赁房屋场地、服务等 | 50 | 18.69 | ||
| 小计 | 36,650 | 183.74 | - | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 云南曲煤焦化实业发展有限公司及其子公司 | 炼焦煤、技术服务费 | 70,000 | 36,043.80 | 2019年因曲煤焦化焦炉技改大修，需求量下降，导致公司对其供给量下降。 |
| 云南煤化工集团有限公司及其子公司 | 原煤 | 5000 | 0 | ||
| 云南大为制氨有限公司 | 原煤 | 2000 | 0 | ||
| 小计 | 77,000 | 36,043.80 | - | ||
| 合计 | 113,650 | 36227.54 | - | ||
二、2020年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 关联人购买原材料、租赁房屋场地 | 云南云维集团有限公司 | 租赁房屋场地、服务等 | 60 | 20 | ||
| 云南省国有资本运营有限公司 | 租赁房屋场地、服务等 | 200 | 70 | |||
| 小计 | 260 | - | ||||
| 向关联人销售产品 | 云南曲煤焦化实业发展有限公司及其子公司 | 煤炭 | 16,000 | 6 | 36,066.86 | 5 |
| 小计 | 16,000 | - | ||||
| 合计 | 16,260 | - | ||||
三、其他关联交易事项
因公司贸易经营需要，向银行申请借款需由公司控股股东云南省能源投资集团有限公司进行但保，形成关联交易事项，预计2020年累计担保金额不超过2亿元。公司需根据实际担保金额参照行业融资服务收费标准向担保方交纳担保服务费。
四、关联方介绍和关联关系
1．云南省能源投资集团有限公司
公司住所：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：1,165,999.7624万元人民币
法定代表人：段文泉
经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。
云南省能源投资集团有限公司及其子公司持有公司28.99%股份，为公司控股股东，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
2．云南云维集团有限公司
注册资本：338,017万元
注册地址：云南省曲靖市沾益区花山街道
法定代表人：左爱军企业类型：其他有限责任公司经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品（危险化学品凭许可证范围经营）、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品；化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售（凭取得的许可证经营）；汽车维修经营；教育培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）云维集团为公司原股东煤化集团的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。3．云南曲煤焦化实业发展有限公司注册资本：100万元注册地址：云南省曲靖市沾益区花山街道花山工业园区17幢法定代表人：缪和星企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：煤炭产品、矿产品、建筑材料、化工原料及产品（不含危化品）生产、销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司原控股股东托管公司的子公司，因此根据《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
4、云南省国有资本运营有限公司
注册资本：1,776,066.7223万元人民币注册地址：云南省昆明市龙井街1号办公室1幢三楼法定代表人：李志明企业类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投资和创
业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理；管理和处理不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金融研究；房屋出租；物业管理。
云南省国有资本运营有限公司为公司原控制股东，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
五、定价政策和定价依据
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场公允为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的商品或劳务没有明确的可参照的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
1．交易目的：本公司按市场定价原则向关联人购买产品、销售商品、接受劳务、租赁房屋场地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于保证本公司正常运营。
2．本公司按市场公允价向关联人采购销售产品属于正常贸易行为。进行此类关联交易，有利于维持公司正常运营。
3. 关联方为公司借款提供担保，有利于公司的正常经营和可持续发展。
4．上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、审议程序
上述关联交易预计的议案由本次会议审议，关联董事罗永隆、张万聪、谢谨、滕卫恒、凡剑、李斌回避表决，将提交公司2019年年度股东大会审议。
公司独立董事针对关联交易发表独立意见：认为公司关联交易为正常贸易往来，该
等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会2020年4月23日
议案八：
云南云维股份有限公司2019年度利润分配预案
报告人： 董事、总经理 凡 剑
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司净利润为1259.86万元，累计未分配利润-28.38亿元，按《公司章程》规定，公司董事会建议2019年度不进行利润分配。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2020年4月23日
议案九：
云南云维股份有限公司关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的议案
报告人：财务负责人 蒋观华各位股东：
公司于2019年3月21日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于2019年继续使用阶段性限制资金开展委托理财业务并调整资金使用额度的议案》，该议案提请2019年4月30日召开的公司2018年度股东大会审议批准。经股东大会审议批准，同意公司在不影响公司日常业务正常开展的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，可使用最高不超过人民币1.8亿元的阶段性闲置资金，投资于安全性、流动性较高的低风险理财产品业务（不用于投资股票及其衍生产品）。在1.8亿元的额度范围内，公司股东大会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部及证券事务部负责组织实施。公司据此在2019年度开展委托理财业务，累计获得收益约500万元，增加了资金收益，有效实现资金效益最大化。
根据上述委托理财业务开展情况及公司2020年度资金情况，为实现公司资金的效用最大化，增加资金收益，公司2020年度拟继续使用阶段性闲置资金投资开展委托理财业务，资金额度为最高余额不超过1亿元，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部门及证券事务部负责组织实施。授权期限为公司股东大会审议通过本议案之日起一年内。具体情况报告如下：
1．委托理财的概述
1.1委托理财的基本情况
为提高公司阶段性闲置资金的使用效益，在不影响公司日常业务正常开展的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司拟使用不超过人民币1亿元的闲置资金，投资于安全性、流动性较高的低风险理财产品业务（不用于投资股票及其衍生产品），该资
金可以滚动使用，但最高余额不得超过人民币1亿元。
1.1.1委托方式和品种
委托理财主要投向风险较低、年化收益率高于银行同期存款利率的理财产品，不得直接或间接用于其它证券投资，不得购买以股票及衍生品及无担保债券为投资标的的信托产品，公司将严格按照风险控制的要求，进行委托理财。
1.1.2资金使用额度
闲置资金投资理财产品余额最高不超过人民币1亿元，在本额度范围内，资金可以滚动使用。
1.1.3委托协议
经公司股东大会审议批准后，在上述额度范围内公司董事会提请股东大会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件， 包括但不限于： 选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内，公司的具体投资活动由公司资产财务管理部及证券事务部负责组织实施。
2．委托业务的主要内容
2.1委托资金来源
公司阶段性闲置资金。
2.2委托理财对公司的影响
公司运用阶段性闲置资金开展委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，并对理财产品的风险、收益、资金需求等进行充分的预估和测算，相应的资金使用将不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，开展委托理财业务将有利于提高公司阶段性闲置资金提高资金使用效率，获取一定的投资效益，有利于改善公司整体业绩。
3．风险控制分析
在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托业务的审批和执行程序，确保委托理财业务事宜的有效开展和规范运行，公司
委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，定期关注委托资金的相关情况，确保资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。2019年末，公司委托理财业务余额为0元。4．独立董事意见公司独立董事认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在公司董事会和股东大会批准的额度内，将阶段性闲置资金用于开展委托理财业务，可以进一步提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，有利于提高公司整体收益，且不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展，不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。在遵循安全性和公允性原则前提下开展委托理财业务，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，同意公司使用阶段性闲置资金开展委托理财业务。请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2020年4月23日
议案十：
云南云维股份有限公司关于公司住所拟迁至昆明的议案
报告人：证券事务代表 桂腾雷
各位股东：
公司上市以来主要从事煤化工生产运营，先后拥有年产20万吨电石、2.5万吨PVA、140万吨水泥、20万吨联碱、2.5万吨1/4丁二醇、20万吨醋酸、年产400万吨焦炭、40万吨甲醇、15万吨炭黑和5万吨顺酐等生产装置，上述大部分装置均集中在曲靖市沾益花山工业园区，为便于管理，公司总部办公地点也设在花山。2016年12月，公司司法重整后，剥离了下属全部生产装置等非货币资产，经营管理范围及业务发生较大变化，目前主要通过在开展贸易活动保持公司持续运营，现有资产均为流动资产，无土地、房屋及生产装置。为更好的满足公司未来发展需要，拟将公司住所及办公地点由云南省曲靖市沾益区花山街道搬迁至云南省昆明市。请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2020年4月23日
议案十一：
云南云维股份有限公司关于增补公司第八届董事会董事的议案
报告人：董事长 罗永隆
各位股东：
公司董事会于2020年3月16日收到董事张万聪先生的辞职报告，根据工作需要，张万聪董事提出申请辞去所担任的公司董事及董事会其他职务。
公司董事会提名增补陶其辉先生为公司第八届董事会董事。
请各位股东审议。附件：陶其辉先生简历陶其辉：男，汉族，中共党员，1965年1月出生，工商管理硕士。1987年7月参加工作，曾任云天化集团有限公司行政党支部书记、劳动人事处副处长、云天化股份人事部副经理，云天化集团有限公司物资党支部书记、物资供应处副处长、云天化股份物资党支部书记、物资部副经理、物资部经理，云天化集团公司组织人事部部长，云南盐化股份有限公司党委副书记、党委书记、副董事长、总经理，云南能投煤业有限公司党委书记，云南省电力投资有限公司党委书记，现任云南云维股份有限公司党委书记。
云南云维股份有限公司董事会
2020年4月23日
议案十二：
云南云维股份有限公司关于增补公司第八届监事会监事的议案
报告人：监事会主席 高颖
各位股东：
鉴于云南煤化工集团有限公司不再持有公司股份，公司监事苟光亮先生经煤化集团同意，本人提出申请辞去所担任的公司监事职务。公司监事会提名增补杨丽波女士为公司第八届监事会监事候选人，同时提交公司2019年度股东大会审议。
请各位股东审议。附件：杨丽波女士简历杨丽波：女，汉族， 1973年2月出生，大学本科学历。1995年7月参加工作，曾任亚太中汇会计师事务所云南分所项目经理，建煌（昆明）实业有限公司财务总监，天健会计师事务所有限公司云南分所高级项目经理，云南城投外派云南温泉山谷房地产开发集团有限公司财务总监，云南能投产业投资有限公司副总会计师，云南省能源投资集团有限公司纪检监察室监察分部副经理，云南省能源投资集团有限公司外派专职监事。
云南云维股份有限公司监事会
2020年4月23日
议案十三：
云南云维股份有限公司关于修改公司章程的议案
报告人：党委书记 陶其辉
各位股东：
为推动云南云维股份有限公司改革发展与党组织建设相融互促，切实发挥党组织在公司决策治理中的功能作用，经上级党委研究决定，成立中国共产党云南云维股份有限公司委员会及中国共产党云南云维股份有限公司纪律检查委员会，公司原设云南云维股份有限公司党总支自然撤销。结合上述情况，公司拟对《公司章程》“第八章 党组织及党的工作机构”整章条款及其他涉及党组织部分条款进行修改，具体如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一百四十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第一百四十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定 |
| (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 | 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委会的意见。 |
| 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党总支的意见。 | ||
| 2 | 第一百七十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； | 第一百七十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 |
| (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 | 经理列席董事会会议。经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。 | |
| 3 | 第八章 党组织及党的工作机构 第一百九十五条 公司设立云南云维股份有限公司党总支部委员会，公司党总支发挥领导作用和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支； 第一百九十六条 公司党总支按照上级党组织批复设党总支书记1名，根据公司实际情况及上级党组织批复设置党总支委员、工会主席及其他党组织领导班子成员若干名。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导机制，符合条件的党总支领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支 | 第八章 党组织及党的工作机构 第一百九十五条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党廉洁自律准则》、《中国共产党纪律处分条例》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《中国共产党党内监督条例》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，设立中国共产党云南云维股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党云南云维股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，保证党组织作用在决策层 、监督层、执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。 公司党委设相关党委直属部门作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检相关部门作为工作部门。党组织机构设置及其人员编 |
| 领导班子。同时，公司党总支按照规定设立纪律检查委员； 第一百九十七条 公司党总支围绕公司生产经营开展工作，对董事会、经理层拟决策的公司重大问题按前置程序先行审议，讨论并提出意见，再由董事会或经理层审议决策； 第一百九十八条 公司党总支根据《党章》等党内法规履行职责： （一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二） 支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权； （三） 研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪律检查委员切实履行监督责任。 （四） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者及经营管理者依法行使用人权 | 制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。 公司应健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，探索职工参与管理的有效方式，推进厂务公开、业务公开，保障职工知情权、参与权、表达权、监督权，维护职工合法权益。重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，保证职工代表有序参与公司治理。 第一百九十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责如下: （一） 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二） 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实； （三） 研究讨论公司重大经营管理事项，公司重大经营管理事项必须 |
| 相结合。党总支对董事会、监事会、总经理及总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、监事会、总经理推荐提名人选，会同上级党组织、董事会、监事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （五） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见建议； （六） 全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； 研究其他应由公司党总支决定的事项。 | 经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。公司重大经营管理事项包括但不限于：1、贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；2、公司的发展战略、中长期发展规划、重要改革方案；3、公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；4、公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；5、涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；6、其他应当由公司党委研究讨论的重要事项。支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四） 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五） 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六） 加强基层党组织建设和党员队伍建设团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七） 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。； |
章程条款序号因本次修订发生变化，依序调整。章程内容除上述条款修改外，其他内容不变。请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2020年4月23日
授权委托书云南云维股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月23日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2019年年度报告正文及摘要 | |||
| 2 | 公司2019年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2019年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 公司2019年度财务决算报告 | |||
| 5 | 公司2020年度财务预算方案 | |||
| 6 | 公司关于确认2019年日常关联交易执行情况和预计2020年日常关联交易的议案 | |||
| 7 | 公司关于向银行申请2020年度综合授信额度的议案 | |||
| 8 | 公司2019年度利润分配预案 | |||
| 9 | 关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的议案 | |||
| 10 | 关于公司住所拟迁至昆明的议案 | |||
| 11 | 关于增补公司第八届董事会董事的议案 | |||
| 12 | 关于增补公司第八届监事会监事的议案 | |||
| 13 | 关于修改公司章程的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
云南云维股份有限公司2019年年度股东大会表决票
| 股东姓名 | 代理人姓名 | 表决意见 | |||||
| 序号 | 表决项目 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 公司2019年年度报告正文及摘要 | ||||||
| 2 | 公司2019年度董事会工作报告 | ||||||
| 3 | 公司2019年度监事会工作报告 | ||||||
| 4 | 公司2019年度财务决算报告 | ||||||
| 5 | 公司2020年度财务预算方案 | ||||||
| 6 | 公司关于确认2019年日常关联交易执行情况和预计2020年日常关联交易的议案 | ||||||
| 7 | 公司关于向银行申请2020年度综合授信额度的议案 | ||||||
| 8 | 公司2019年度利润分配预案 | ||||||
| 9 | 关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的议案 | ||||||
| 10 | 关于公司住所拟迁至昆明的议案 | ||||||
| 11 | 关于增补公司第八届董事会董事的议案 | ||||||
| 12 | 关于增补公司第八届监事会监事的议案 | ||||||
| 13 | 关于修改公司章程的议案 | ||||||
说明：
1、本表决票不得丢失和涂改；
2、对每项议案的表决意见填在表决意见栏内 “同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。
云南云维股份有限公司2020年4月23日