2020年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二〇年七月十五日
云南云维股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
现场会议地点：云维办公楼708会议室现场会议时间：2020年7月15日现场会议主持人：董事、总经理凡剑（代行董事长职责）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2020年7月15日9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00。会议议程：
一、公司董事、总经理凡剑先生宣布现场会议开始，并介绍本次股东大会现场会议出席情况及代表股份数，宣布现场会议开始；
二、董事会秘书宣读《云南云维股份有限公司股东大会会场纪律》；
三、审议议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于调整公司第八届董事会董事的议案 | √ |
| 2 | 关于修改公司经营范围的议案 | √ |
| 3 | 关于修改公司章程的议案 | √ |
四、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答；
五、工作人员向与会股东及股东代表发放表决票，并由与会股东及股东代表对上述议案进行表决；
六、主持人提请与会股东推选两名股东或股东代表，与会监事推选一名监事，在见证律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总；
七、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案通过情况；
八、见证律师宣读《云南云维股份有限公司2020年第一次临时股东大会法律意见书》 ；
九、主持人宣读《云南云维股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》 ；
十、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录；
十一、主持人宣布会议结束。
云南云维股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
目录
云南云维股份有限公司股东大会现场会议纪律 ...... 1
云南云维股份有限公司 关于调整公司第八届董事会董事的议案 ...... 2
云南云维股份有限公司 关于修改公司经营范围的议案 ...... 3
云南云维股份有限公司 关于修改公司章程的议案 ...... 4
云南云维股份有限公司股东大会现场会议纪律
为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、及本公司《公司章程》等有关规定，特制定公司股东大会会场纪律：
一、股权登记日登记在册的公司所有股东及其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司法律顾问，有权出席公司股东大会，并依照有关法律、法规行使表决权。公司可以视会议内容指定相关人员参加或列席会议。
二、经公司审验后符合参加公司股东大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
三、进入会场后，参会人员应按次序或安排就座。会议期间，股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常程序。出席会议人员应听从会议工作人员的安排，共同维护好股东大会的秩序和安全。
四、公司董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证公司股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、股东要求临时发言应举手示意并向主持人提出申请，股东发言范围限于大会审议的议题或公司经营、管理、发展等内容，公司董事、监事、高级管理人员或其他应答者有权拒绝回答无关问题。
六、出席会议股东及代理人享有充分的发言权。会议主持人可根据会议具体情况，规定每人发言时间及发言次数。
七、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东行使表决。
八、股东、列席人员及其他与会者对会议内容负有本公司《公司章程》及其他制度规定的保密义务。
九、在股东大会各项议案审议并表决结束后，会议主持人应逐项宣读现场表决结果（或决议）。
以上现场会场纪律，请参会人员严格遵守。
云南云维股份有限公司2020年7月15日
议案一：
云南云维股份有限公司关于调整公司第八届董事会董事的议案
报告人：党委书记、董事 陶其辉各位股东：
因罗永隆涉嫌严重违纪违法，目前正在接受纪律审查和监察调查，当前无法正常履行公司董事、董事长职权，公司董事会提议免去罗永隆公司董事、董事长及所担任的董事会专业委员会职务。结合陈嘉霖先生的个人工作实际及管理经验，公司董事会提名增补陈嘉霖先生为公司董事。该议案已于2020年6月29日召开的公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
请各位股东审议。
附件：陈嘉霖先生简历；
云南云维股份有限公司董事会
2020年7月15日附件：
陈嘉霖先生简历陈嘉霖，男，汉族，中共党员，1973年2月出生，硕士研究生学历，经济学硕士。1993年7月参加工作，曾任云南省电力投资有限公司办公室副主任、主任，云南省能源投资集团有限公司办公室主要负责人、总经理助理、董事会秘书、总裁助理、办公室主任、战略投资部总经理，现任云南省能源投资集团有限公司董事会秘书、总裁助理、办公室（信息化管理中心）主任。
议案二：
云南云维股份有限公司关于修改公司经营范围的议案
报告人：董事、总经理 凡剑各位股东：
根据公司实际业务发展需要，为扩充经营项目，拟增加公司经营范围，详情如下：
在原经营范围的基础上，增加“非金属矿及制品、铜矿石、控制柜的销售，从事商业经纪业务、废旧金属制品回收与销售”。增加后公司经营范围为：化工及化纤材料、水泥、氧气产品的销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术；纯碱、氯化铵销售；化肥零售；煤炭销售，焦炭销售；石油焦销售；豆粕销售；铁矿石销售；非金属矿及制品、铜矿石、控制柜的销售，从事商业经纪业务、废旧金属制品回收与销售(涉及行业审批的凭许可证经营)。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）（上述经营范围最终以工商登记范围为准）
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2020年7月15日
议案三：
云南云维股份有限公司关于修改公司章程的议案
报告人：董事、副总经理、董事会秘书 李斌各位股东：
根据上级党委要求，公司须对《公司章程》中党建章节进行修订，同时结合公司经营范围修改的情况，拟对《公司章程》以下条款进行修改：
一、第一章 总则部分
删除原第二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向，管大局，保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党的组织的工作经费。增加：
第十三条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 本章程对履行出资人职责的机构、公司、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。
二、原第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：化工及化纤材料、水泥、氧气产品的销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术；纯碱、氯化铵销售；化肥销售；煤炭销售；焦炭销售；石油焦销售；豆粕销售；铁矿石销售； (涉及行业审批的凭许可证经营)。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）增加“非金属矿及制品、铜矿石、控制柜的销售，从事商业经纪业务、废旧金属制品回收与销售”，修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围为：化工及化纤材料、水泥、氧气产品的销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术；纯碱、氯化铵销售；化肥零售；煤炭销售，焦炭销售；石油
焦销售；豆粕销售；铁矿石销售；非金属矿及制品、铜矿石、控制柜的销售，从事商业经纪业务、废旧金属制品回收与销售(涉及行业审批的凭许可证经营)。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
三、修改原第八章 党组织及党的工作机构“第一百九十五条到第一百九十六条。”原第一百九十五条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党廉洁自律准则》、《中国共产党纪律处分条例》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《中国共产党党内监督条例》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，设立中国共产党云南云维股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党云南云维股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，保证党组织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。公司党委设相关党委直属部门作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检相关部门作为工作部门。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。公司应健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，探索职工参与管理的有效方式，推进厂务公开、业务公开，保障职工知情权、参与权、表达权、监督权，维护职工合法权益。重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，保证职工代表有序参与公司治理。原第一百九十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责如下:
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。公司重大经营管理事项包括但不限于：1、贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；2、公司的发展战略、中长期发展规划、重要改革方案；3、公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；4、公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；5、涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；6、其他应当由公司党委研究讨论的重要事项。支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）应当由公司党委履行的其他职责。
修改为：
第一百九十六条 高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，切实保障党组织在职工群众中发挥政治核心作用、在企业发展中发挥政治引领作用。
第一百九十七条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和有关规定，经上级党组织批准，设立中国共产党云南云维股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)。同时，根据有关规定，设立中国共产党云南云维股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百九十八条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百九十九条 公司党委班子成员一般为5至9人，设党委书记1人、党委副书记
1至2人，党委委员一般应当有3年以上党龄。
第二百条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委，党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。
第二百零一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）坚持和落实中国特色社会主义制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，宣传贯彻执行党的路线方针政策、上级党组织和本组织的决议，保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）充分发挥在企业改革发展中的引导权、重大决策的参与权、重要经营管理干部选用的建议权、党员干部从业行为的监督权、职工群众合法权益的维护权、思想政治工作和企业文化的领导权；
（四）参与研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）坚持以人为本，及时反映职工群众意愿，主动关心职工群众诉求，让职工群众共享企业改革发展成果。
（九）应当由公司党委履行的其他职责。
第二百零二条 公司党委全面落实从严治党主体责任，加强党员队伍教育管理，严肃党的组织生活，做好发展党员等日常管理工作。
公司党委设相关党委直属部门作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；
公司纪委设纪检相关部门作为工作部门。根据公司职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员，落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排，由企业纳入年度预算。章程条款序号及相关内容引述序号因本次修订发生变化，依序调整。章程内容除上述条款修改外，其他内容不变。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2020年7月15日
授权委托书云南云维股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月15日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于调整公司第八届董事会董事的议案 | |||
| 2 | 关于修改公司经营范围的议案 | |||
| 3 | 关于修改公司章程的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于
委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
云南云维股份有限公司2020年第一次临时股东大会表决票
| 股东姓名 | 代理人姓名 | 表决意见 | |||||
| 序号 | 表决项目 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 关于调整公司第八届董事会董事的议案 | ||||||
| 2 | 关于修改公司经营范围的议案 | ||||||
| 3 | 关于修改公司章程的议案 | ||||||
说明：
1、本表决票不得丢失和涂改；
2、对每项议案的表决意见填在表决意见栏内 “同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。
云南云维股份有限公司
2020年7月15日