山东鲁北化工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产完成过户的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁北化工”）以发行股份及支付现金方式购买山东鲁北企业集团总公司、杭州锦江集团有限公司合计持有的山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）100%股权及山东鲁北企业集团总公司持有的山东祥海钛资源科技有限公司（以下简称“祥海钛业”）100%股权（以下简称“本次交易”）已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，详见公司于2020年6月30日披露的《山东鲁北化工股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-050）。
公司接到上述核准批复文件后及时开展资产过户相关工作。截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
标的公司金海钛业、祥海钛业已于2020年7月3日完成了工商变更登记手续，并领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371623595210022R、
91371623080869506X）。标的公司已成为鲁北化工的全资子公司。
（二）本次交易后续事项
1、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理前述新增股份上市手续。
2、中国证监会已核准公司向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票
募集配套资金不超过54,900万元。公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续。
4、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
5、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：
截至本核查意见出具日，鲁北化工本次交易已获得必要的批准和核准程序，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，前述过户事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；鲁北化工尚需向交易对方发行股份并办理新增股份登记及上市手续，同时就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记、备案手续；鲁北化工还需完成按照本次交易方案募集配套资金等事项。
（二）法律意见书
本次交易的法律顾问广东华商律师事务所认为：
鲁北化工本次交易所涉及的标的资产的过户手续已经按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定及本次交易的相关协议的约定办理完毕，过户程序合法、有效；本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
（一）独立财务顾问核查意见
（二）法律意见书
（三）标的资产过户证明文件
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月四日