| 山东鲁北化工股份有限公司 |
| 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 |
| 资金暨关联交易实施情况 |
| 暨新增股份上市报告书 |
| 独立财务顾问（主承销商） |
2020
| 月 |
特别提示
一、本次募集配套资金发行的价格为6.19元/股。
二、本次募集配套资金发行人民币普通股88,691,430股，发行后公司股份数
量为528,583,135股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年9月23日出
具的《证券变更登记证明》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份已于2020年9月23日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满（2021年3月23日）的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、上交所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
目 录
特别提示 ...... 1
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 公司基本情况 ...... 7
第二节 本次交易方案概述 ...... 8
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 8
二、发行股份募集配套资金 ...... 8
第三节 本次交易实施情况 ...... 10
一、本次交易履行的程序 ...... 10
二、本次交易实施情况 ...... 11
第四节 本次新增股份上市情况 ...... 14
一、新增股份上市情况 ...... 14
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 14
三、新增股份的限售安排 ...... 14
四、新增股份登记托管情况 ...... 14
五、发行对象认购股份情况 ...... 15
第五节 本次交易股份变动情况 ...... 24
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 24
二、本次发行对公司控制权的影响 ...... 25
第六节 管理层讨论与分析 ...... 26
第七节 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ...... 27第八节 董事、监事和高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 ....... 28
第九节 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 29
第十章 相关协议及承诺的履行情况 ...... 30
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况 ...... 30
二、本次交易涉及的承诺及履行情况 ...... 30
第十一节 相关后续事项的合规性及风险 ...... 32
一、上市公司新增股份办理工商登记手续 ...... 32
二、相关方需继续履行承诺 ...... 32
第十二节 本次新增股份发行相关机构 ...... 33
一、独立财务顾问 ...... 33
二、律师事务所 ...... 33
三、审计机构 ...... 33
四、资产评估机构 ...... 34
五、验资机构 ...... 34
第十三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 35
一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见 ...... 35
二、发行人律师结论性意见 ...... 36
第十四节 持续督导 ...... 37
一、持续督导期间 ...... 37
二、持续督导方式 ...... 37
三、持续督导内容 ...... 37
第十五节 备查文件 ...... 38
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
本报告书/本报告 指
《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》公司、上市公司、鲁北化工、发行人
指 山东鲁北化工股份有限公司，股票代码：600727标的公司 指 金海钛业、祥海钛业
指 金海钛业100%股权、祥海钛业100%股权鲁北集团 指 山东鲁北企业集团总公司，上市公司控股股东锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司金海钛业 指 山东金海钛业资源科技有限公司祥海钛业 指 山东祥海钛资源科技有限公司交易对方 指 鲁北集团、锦江集团本次交易 指
山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权及山东祥海钛资源科技有限公司100%股权，同时通过非公开发行股票方式募集配套资金本次重组、本次重大资产重组 指
山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权及山东祥海钛资源科技有限公司100%股权。发行股份购买资产定价基准日 指 鲁北化工第八届董事会第五次会议的决议公告日评估基准日 指 2019年9月30日中国证监会核准之日 指 中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日交割完成日 指
金海钛业及祥海钛业股东变更为鲁北化工的工商变更登记完成之日过渡期 指
自审计/
交易标的、标的资产、拟购买资产
评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至
上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期
专项审计报告 指
上市公司聘请的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间的损益情况进行的专项审计
发行结束之日 指
指鲁北化工向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算公司办理完毕证券登记手续并于上海证券交易所上市交易之日报告期 指 2018年、2019年中国证监会 指 中国证券监督管理委员会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会上交所、交易所 指 上海证券交易所结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》独立财务顾问、主承销商、海通证券
指 海通证券股份有限公司华商律所 指 广东华商律师事务所利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 公司基本情况公司名称 山东鲁北化工股份有限公司英语名称 Shandong Lubei Chemical Co.,Ltd股票上市地 上海证券交易所证券简称及代码 鲁北化工（600727）公司成立日期 1996年6月19日公司上市日期 1996年7月2日注册资本 52,858.3135万元（注）注册地址 山东省滨州市无棣县埕口镇法定代表人 陈树常董事会秘书 张金增统一社会信用代码 913700007254238017经营范围
许可证批准范围内的氢氧化钠、磷酸、硫酸、工业溴、液氯、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气，水泥生产、销售；工业盐的生产销售；海水养殖；海产品冷藏；肥料的生产销售；废酸、工业石膏的处理；编织袋、内膜袋、阀口袋的生产销售。
注：上市公司新增股份登记已经完成，尚待办理注册资本的工商变更登记手续。
第二节 本次交易方案概述
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向鲁北集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业66%股权，拟向锦江集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业34%股权。收购完成后，金海钛业成为上市公司的全资子公司。上市公司拟向鲁北集团支付现金收购其持有的祥海钛业100%股权。收购完成后，祥海钛业成为上市公司的全资子公司。经中国证监会核准，鲁北化工向交易对方共计发行股份88,905,098股，具体分配方式如下：
| 交易对方 | 持有标的资产比例 |
| （万元） |
| （万元） |
| （万元） |
| （股） |
鲁北集团 66% 91,112.09 45,556.05 45,556.05 73,715,283锦江集团 34% 46,936.53 37,549.22 9,387.31 15,189,815
| 计 |
100% 138,048.62 83,105.27 54,943.35 88,905,098
二、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关费用，上市公司拟通过非公开发行股票方式向不超过三十五名特定投资者募集配套资金不超过54,900万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即105,295,982股。
本次发行最终价格确定为6.19元/股，不低于本次发行底价。本次发行数量为88,691,430股，募集资金总额为548,999,951.70元。
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，由于鲁北化工送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦
遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
第三节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
（一）上市公司的内部决策
1、2019年11月15日，鲁北化工召开了第八届董事会第五次会议，审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2、2020年1月22日，鲁北化工召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
3、2020年2月25日，鲁北化工召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
4、2020年3月18日，鲁北化工召开了公司2020年第一次临时股东大会审议通
过本次交易方案。
（二）交易对方的决策
1、2019年11月14日，鲁北集团股东会通过决议，同意将其持有的金海钛业
66%的股权和祥海钛业100%的股权，转让给鲁北化工。
2、2019年11月14日，锦江集团股东会通过决议，同意将其持有的金海钛业
34%的股权，转让给鲁北化工。
（三）主管部门审批程序
1、2019年11月13日，滨州市国资委已原则同意本次交易方案；
2、2020年1月15日，本次重组涉及的标的资产评估报告已取得无棣县财政
局核准；
3、2020年3月2日，滨州市国资委已原则同意本次交易方案；
4、2020年6月22日，中国证监会已核准本次交易。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。
二、本次交易实施情况
（一）相关资产过户及交付、证券发行登记等事宜的办理状况
1、拟购买资产过户及交付情况
2020年7月3日，金海钛业完成了工商变更登记，并取得了无棣县行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371623595210022R）。本次变更后，金海钛业100%股权已过户至鲁北化工名下，金海钛业成为鲁北化工的全资子公司。
2020年7月3日，祥海钛业完成了工商变更登记，并取得了无棣县行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371623080869506X）。本次变更后，祥海钛业100%股权已过户至鲁北化工名下，祥海钛业成为鲁北化工的全资子公司。
截至本报告书出具之日，标的资产已完成过户手续，鲁北化工已合法取得标的资产的所有权。
2、验资情况
2020年7月10日，利安达会计事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（利安达验字【2020】第B2008号）。根据《验资报告》，经审验，截至2020年7月10日，鲁北化工已取得金海钛业100%股权和祥海钛业100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次交易的标的资产过户完成后，鲁北化工股本由人民币35,098.6607万元变更为人民币43,989.1705万元。
3、新增股份登记情况
鲁北化工就本次股份发行在中登公司上海分公司提交了相关登记材料，2020年7月15日，中登公司上海分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。相关股份登记完成后将正式列入上市公司的股东名册。
4、期间损益归属
自评估基准日至资产交割完成日为过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因（不包括原股东增资）而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
公司已聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《关于山东金海钛业资源科技有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（利安达专字[2020]第2210号）、《关于山东祥海钛资源科技有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（利安达专字[2020]第2207号）（以下合称“《专项审计报告》”）。
根据上述《专项审计报告》，标的资产金海钛业在资产交割过渡期内实现净利润89,389,826.67元，未发生经营亏损，因而交易对方无需承担补偿责任。金海钛业过渡期内产生的收益由公司享有；标的资产祥海钛业在资产交割过渡期内实现净利润-2,229,710.36元（亏损原因主要是由于祥海钛业氯化法钛白粉项目处于建设期，尚未产生营业收入所致），根据公司与鲁北集团签署的《山东鲁北化工股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司100%股权的协议书》的约定，该亏损由鲁北集团承担，并已经以现金方式补足到位。
（二）募集配套资金的股份发行情况
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“利安达验字[2020]第B2012号”《山东鲁北化工股份有限公司验资报告》，截至2020年9月11日止，发行人实际已向21名特定对象发行人民币普通股（A股）88,691,430股，发行价格6.19元/股，募集资金总额为人民币548,999,951.70元，扣除各项发行费用人民币4,773,293.40元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币544,226,658.30
元。其中新增注册资本及实收资本为人民币88,691,430.00元（大写：捌仟捌佰陆拾玖万壹仟肆佰叁拾元），新增资本公积为人民币455,535,228.30.00元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。鲁北化工就本次股份发行在中登公司上海分公司提交了相关登记材料，2020年9月23日，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。相关股份登记完成后将正式列入上市公司的股东名册。本次募集配套资金发行的股份将在中登公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年9月23日出具的《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金所非公开发行的新增88,691,430股股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。
上述新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通交易。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：鲁北化工
（二）新增股份的证券代码：600727
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次发行新增股份已于2020年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满（2021年3月23日）的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
四、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年9月23日出具的《证券变更登记证明》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册。本次非公开发行新股数量为88,691,430股（其中限售流通股数量为88,691,430股），非公开发行后公司股份数量为528,583,135股。
五、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
1、华夏基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：23,800.00万元法定代表人：杨明辉成立日期：1998年4月9日住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量：5,331,179股限售期：6个月
2、国泰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：11,000.00万元法定代表人：陈勇胜成立日期：1998年3月5日
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】获配数量：7,269,789股限售期：6个月
3、辽宁中冀新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：天津中冀普银股权投资基金管理有限公司成立日期：2019年12月20日住所：辽宁省沈阳市浑南区创新二路39-1号（联检中心）A座217室经营范围：股权投资；投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）获配数量：6,462,035股限售期：6个月
4、杜东元
类型：境内自然人住所：山东省惠民县****居民身份证号：3723211955********获配数量：4,200,323股限售期：6个月
5、林金涛
类型：境内自然人
住所：南京市雨花台区****居民身份证号：2310261979********获配数量：2,584,814股限售期：6个月
6、中信建投证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）注册资本：764,638.5238万元法定代表人：王常青成立日期：2005年11月2日住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量：10,339,256股限售期：6个月
7、浙江省发展资产经营有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：100,000.00万元法定代表人：高文尧成立日期：2002年8月20日
住所：杭州市文二路391号（西湖国际科技大厦）1014-1室经营范围：资产管理以及相关投资、开发和经营；法律咨询；私募股权投资；投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量：4,846,526股限售期：6个月
8、上海宁泉资产管理有限公司（宁泉致远6号私募证券投资基金）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：2,000.00万元法定代表人：杨东成立日期：2018年1月9日住所：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H678室经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量：2,584,814股限售期：6个月
9、上海宁泉资产管理有限公司（宁泉致远7号私募证券投资基金）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：2,000.00万元法定代表人：杨东成立日期：2018年1月9日住所：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H678室
经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量：2,584,814股限售期：6个月10、上海宁泉资产管理有限公司（宁泉致远39号私募证券投资基金）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：2,000.00万元法定代表人：杨东成立日期：2018年1月9日住所：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H678室经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量：8,077,544股
限售期：6个月
11、上海大正投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：20,000.00万元
法定代表人：张志辉
成立日期：1999年10月21日
住所：浦东新区浦三路48号102室
经营范围：对环保产业及计算机软件开发领域的投资，资产委托管理（非金融业务），及以上经营项目的咨询服务，房地产经纪，房地产开发经营 ，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量：2,746,365股限售期：6个月
12、徐毓荣
类型：境内自然人住所：上海市浦东新区****居民身份证号：3304221972********获配数量：3,231,017股限售期：6个月
13、上海六禾投资管理中心（有限合伙）（六禾嘉睿6号私募证券投资基金）
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司成立日期：2013年4月3日住所：上海市杨浦区政悦路318号68幢3036室经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量：2,584,814股限售期：6个月
14、刘以林
类型：境内自然人住所：山东省惠民县****居民身份证号：3723211967********获配数量：2,584,814股
限售期：6个月
15、赵晖
类型：境内自然人住所：河北省石家庄市****居民身份证号：3101011971********获配数量：2,907,915股限售期：6个月
16、兴证全球基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：15,000.00万元法定代表人：兰荣成立日期：2003年9月30日住所：上海市金陵东路368号经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量：7,108,239股限售期：6个月
17、张宝燕
类型：境内自然人住所：山东省惠民县****居民身份证号：3716211981********
获配数量：2,584,814股限售期：6个月
18、王建平
类型：境内自然人住所：北京市朝阳区****居民身份证号：1101081970********获配数量：2,746,365股限售期：6个月
19、王洪涛
类型：境内自然人住所：哈尔滨市南岗区****居民身份证号：2301031956********获配数量：4,200,323股限售期：6个月20、太平洋资产管理有限责任公司（太平洋卓越臻惠一号产品）企业类型：其他有限责任公司注册资本：210,000.00万元法定代表人：于业明成立日期：2006年6月9日住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号39楼经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量：2,423,263股限售期：6个月
21、中国银河证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）注册资本：1,013,725.8757万元法定代表人：陈共炎成立日期：2007年1月26日住所：北京市西城区金融大街35号2-6层经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量：1,292,407股限售期：6个月
（二）发行对象与公司的关联关系及交易情况
本次发行前，公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，公司董事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。本次发行中不存在公司及公司控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
第五节 本次交易股份变动情况
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2020年8月20日）
截至2020年8月20日，公司股本总额为439,891,705股。公司前十大股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 |
| 持股总数（股） | 持股比例（ |
%
山东鲁北企业集团总公司180,969,187
| ） | |
41.14
山东省国有资产投资控股有限公司17,472,392
3.97
杭州锦江集团有限公司15,189,815
3.45
山东永道投资有限公司8,482,134
1.93
杜东元2,255,911
0.51
法国兴业银行1,111,000
0.25
王建平1,080,000
0.25
何淑明1,076,200
0.24
李宏清1,040,000
0.24
张冬青883,660
0.2
| 合 |
229,560,299 52.18
（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2020年9月23日）
截至2020年9月23日，公司股本总额为528,583,135股，公司前十大股东持股情况如下所示：
计序号
| 序号 | 股东名称 |
| 持股总数（股） | 持股比例（ |
%
1 山东鲁北企业集团总公司 180,969,187 34.242 山东省国有资产投资控股有限公司 17,472,392 3.313 杭州锦江集团有限公司 15,189,815 2.87
4 中信建投证券股份有限公司 10,339,256 1.965 山东永道投资有限公司 8,482,134 1.60
上海宁泉资产管理有限公司－宁泉致远39号
私募证券投资基金
8,077,544 1.53
天津中冀普银股权投资基金管理有限公司－辽宁中冀新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
6,462,035 1.228 杜东元 5,857,234 1.11
中国工商银行股份有限公司－华夏磐利一年定
期开放混合型证券投资基金
5,331,179 1.0110 浙江省发展资产经营有限公司 4,846,526 0.92
| 计 |
263,027,302 49.76
二、本次发行对公司控制权的影响
本次发行前后，公司的控股股东均为鲁北集团，本次发行不会导致公司控制权的变化。
第六节 管理层讨论与分析本次交易完成后，公司的净资产增加，资产负债率将降低，资本结构得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。本次交易完成后，上市公司的主营业务为化肥业务、水泥业务、盐业业务、甲烷氯化物业务和钛白粉业务。通过本次交易，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。本次交易方案不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次交易调整公司高管人员的计划。本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司的治理不会有实质性影响。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
第七节 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异截至本报告书出具日，本次交易的资产割和发行股份购买以及募集配套资金发行过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在质性差异的形。
第八节 董事、监事和高级管理人员更换情况及其他相关人
员的调整情况截至本报告书出具日，本次交易方案不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次交易调整公司高管人员的计划。
第九节 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形截至本报告书出具之日，未发生上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第十章 相关协议及承诺的履行情况
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：
2019年11月1日，鲁北化工与交易对方分别就金海钛业100%股权和祥海钛业100%股权签署了《股权收购意向协议书》。2019年11月15日，鲁北化工与鲁北集团和锦江集团签署了附条件生效的《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书》；2020年1月22日，鲁北化工与鲁北集团和锦江集团签署了附条件生效的《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书》的补充协议。
2019年11月15日，鲁北化工与鲁北集团签署了附条件生效的《山东鲁北化工股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司100%股权的协议书》；2020年1月22日，鲁北化工与鲁北集团签署了附条件生效的《山东鲁北化工股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司100%股权的协议书》的补充协议。
截至本报告书出具之日，上述协议已经生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
二、本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、每股收益填补回报安排、保障上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
第十一节 相关后续事项的合规性及风险
一、上市公司新增股份办理工商登记手续
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等变更登记手续，该等工商变更登记事项不存在实质性障碍。
二、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
第十二节 本次新增股份发行相关机构
一、独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼法定代表人：周杰电话：021-23219000传真：021-63411627经办人员：胡东平、汤勇、王嘉闻、刘勃延、陈星宙、周漾、徐鹏
二、律师事务所
名称：广东华商律师事务所住址：深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第二十二A、二十三A层
负责人：高树电话：0755-83025555传真：0755-83025058；83025068经办人员：黄俊伟、陈波
三、审计机构
名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市朝阳区慈云寺北里远洋国际中心E座11层
负责人：黄锦辉电话：（010）85886680传真：（010）85886690经办人员：王新宇、周忠华
四、资产评估机构
名称：中威正信（北京）资产评估有限公司地址：北京市丰台区丰北路81号5层3501室负责人：赵继平电话：（010）83832816传真：（010）83832816经办人员：宋道江、娄宝
五、验资机构
名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市朝阳区慈云寺北里远洋国际中心E座11层负责人：黄锦辉电话：（010）85886680传真：（010）85886690经办人员：王新宇、周忠华
第十三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、交易对方与鲁北化工已经完成金海钛业、祥海钛业的交付与过户，金海
钛业、祥海钛业已经完成相应的工商变更，鲁北化工已完成办理向交易对方发行股份的新增股份登记手续。此后，鲁北化工尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，相关各方需继续履行承诺。综上，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。
3、上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法
律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易前后标的公司董事、监事、高级管理人员的安排符合相关法律法规及其章程的规定；在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发现上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形；未发现交易各方违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形；未发现未尽事项在合规性方面存在重大障碍，未发现本次重大资产重组相关后续事项存在重大风险。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份购买资产及相关股份
上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。”
二、发行人律师结论性意见
公司本次发行人律师出具了《广东华商律师事务所关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：
“截至本法律意见书出具之日，鲁北化工本次交易已取得了必要的批准和授权；本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或风险。”
第十四节 持续督导
一、持续督导期间
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，独立财务顾问海通证券对本公司的持续督导期间自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即持续督导期为2020年7月14日至2021年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访和其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问海通证券结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（四）公司治理结构与运行情况；
（五）与已公布的重组方案存在差异其他事项；
（六）中国证监会和上交所要求的其他事项。
第十五节 备查文件
1、独立财务顾问出具的《海通证券股份有限公司关于山东鲁北化工股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、发行人律师出具的《广东华商律师事务所关于山东鲁北化工股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（本页无正文，为《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
山东鲁北化工股份有限公司
年 月 日