证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-082转债代码：110050 转债简称：佳都转债转股代码：190050 转股简称：佳都转股
佳都新太科技股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议通知于2019年8月19日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。2019年8月29日会议以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长刘伟先生主持，董事李旭、刘佳出席现场会议，独立董事赖剑煌、卢馨、鲁晓明、董事GU QINGYANG（顾清扬）通过通讯表决方式参会。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议经审议通过了以下议案：
1、 2019年半年度报告及摘要；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
2、 关于公司募集资金2019年半年度存放与实际使用情况的专项报告；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
3、 关于会计政策变更的议案；
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
4、关于修订公司财务管理制度的议案；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
5、关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定制定的《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。因董事刘佳属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
6、关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司董事会薪酬与考核委员会制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。因董事刘佳属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
7、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案；为了具体实施2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下2019年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2019年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，在总额度范围内将限制性股票在各激励对象之间进行分配和调整；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就2019年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
3、提请股东大会为2019年限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2019年限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
因董事刘佳属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
8、关于召开2019年第五次临时股东大会的通知。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司
2019年8月30日