证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2020-050
重庆百货大楼股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次回购股份已经重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）于
2020年4月24日召开的第六届第九十四次董事会会议审议通过，于2020年6月30日召开的2019年年度股东大会审议通过。
? 拟回购的数量：不超过2,032万股，不超过公司当前总股本的5%；不
低于1,017万股，不低于公司当前总股本的2.5%。
? 拟回购的价格：不高于30元/股。
? 拟回购的资金总额：按回购价格上限30元/股测算，回购资金总额不
超过6.1亿元，不低于3.05亿元。
? 回购资金来源：公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。
? 回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。
? 回购股份的用途：本次回购的股份全部用于员工持股或股权激励计划。
? 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在本公告日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划。
相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；
2、如回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股或股权激励计划，或者拟持股人员放弃认购股份，将导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定，结合公司财务状况及经营情况，公司第六届第九十四次董事会和2019年年度股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体情况如下：
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
近三年，公司经营业绩持续增长。2017年实现净利润6.05亿元，同比增长
44.59%；2018年实现净利润8.31亿元，同比增长37.28%；2019年实现净利润
9.85亿元，同比增长18.55%。为保持公司经营业绩稳定较快增长，需进一步激发公司员工二次创业热情，增强公司内生活力。同时，2020年4月3日公司发布了《关于控股股东完成工商变更登记的公告》（临2020-018）：无任何一个股东能够单独实现对公司控股股东重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）的实际控制，公司控制权发生重大变化。混合所有制改革的完成，为公司健全完善激励约束机制奠定了基础。
为此，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施本次股份回购，回购股份全部用于后期实施员工持股或股权激励计划。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、 本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12 个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过30元/股，未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
（六）拟回购股份的数量及金额
回购股份的数量不超过2,032万股，不超过公司当前总股本的5%；不低于1,017万股，不低于公司当前总股本的2.5%。按回购价格上限人民币30元/股测算，回购资金总额不超过6.1亿元，不低于3.05亿元。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购资金来源
公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次回购股份数量不超过2,032万股测算，回购股份全部用于员工持股或股权激励计划并全部锁定，则公司股权情况将发生如下变化：
| 回购前 | 回购后 | |||
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | 102,000 | 0.03 | 20,422,000 | 5.03 |
| 二、无限售条件流通股 | 406,426,465 | 99.97 | 386,106,465 | 94.97 |
| 三、股本 | 406,528,465 | 100.00 | 406,528,465 | 100.00 |
（九）本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2019年12月31日，公司总资产为151.48亿元，归属于公司股东的净资产为62.92亿元，货币资金为40.46亿元。本次回购资金总额上限 6.1亿元，约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比重分别约为
4.03%、9.69%、15.08%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
公司本次回购股份实施员工持股或股权激励计划，将建立和完善员工与企业的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，有利于促进公司长期、持续、健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司2019年年度股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定修订本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
7、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、本次回购股份符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次股份回购的实施，有利于公司健全完善激励约束机制，激发公司内生活力，推动公司股票价格与内在价值相匹配，维护公司与广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不超过人民币6.1亿元，不低于3.05亿元，资金来源为公司自有及自筹资金，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，公司本次股份回购具备可行性。
4、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。
（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司部分董事、监事、高级管理人员在未来6个月有增持公司股份计划，详见公司于2020年4月22日披露的《关于公司部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2020-023）。
（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在本公告日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施员工持股或股权激励计划，规定期限后尚未使用的已回购股份将依据有关法律法规和政策规定处理。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
三、回购方案的不确定性风险
回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；
（二）如回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股或股权激励计划，或者拟持股人员放弃认购股份，将导致已回购股票无法全部授出的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
针对上述风险，公司拟采取变更回购方案，注销（或转让）回购股份等应对措施。回购方案实施过程中出现上述风险情形之一的，公司将及时发布公告。
四、其它事项说明
（一）前十名无限售条件股东持股情况
1、公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2020年4月
24日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东情况，具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《重庆百货关于前10大股东和前10名无限售条件股东情况的公告》（公告编号：2020-035）。
2、公司已披露2019 年年度股东大会股权登记日（即2020 年6月23日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东情况，具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《重庆百货关于前10大股东和前10名无限售条件股东情况的公告》（公告编号：2020-045）。
（二）回购账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：重庆百货大楼股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883362337
该账户仅用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会2020年7月14日