证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2021-016
重庆百货大楼股份有限公司第七届九次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)以书面和电子邮件方式提前十日向全体董事发出召开第七届九次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2021年3月31日下午2点在商社大厦11楼一会议室以现场会议和视频会议方式召开，公司12名董事会成员全部出席会议，公司监事会列席本次会议，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长张文中先生提议召开并主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于对公司资产计提减值准备的议案》
经公司对2020年末存在可能发生减值迹象的资产，包括存货、固定资产、长期待摊费用等进行全面清查和资产减值测试后，结合重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《对重庆百货大楼股份有限公司部分下属公司申报的存货和拟作资产减值测试的资产组、固定资产进行减值测试及对拟关闭门店可能形成的关店损失进行估算的咨询项目咨询报告》（公司决定关闭D柒商都、达州商都、邻水商都、超市云阳店、超市新华店、超市铝城店、超市临江店、超市海棠晓月店、超市白马凼店、超市陈家湾店、超市广安店、超市郫都店、超市岳池店、商社强力、商社博购和商社启迪等16个场店），计提2020年度各项资产减值损失38,883.93万元。公司2020年各项减值准备期初余额75,497.05万元，期末余额80,453.34万元。具体为：
| 项 目 | 期初减值准备余额（万元） | 年初至年末计提资产减值损失金额（万元） | 并购子公司增加金额 （万元） | 期末减值准备余额（万元） |
| 1.存货 | 31,446.70 | 36,054.38 | 31,890.08 | |
| 2.长期资产减值准备 | 38,403.85 | 635.72 | 2,503.72 | 40,912.46 |
| 1) 在建工程减值准备 | 425.81 | 425.81 | ||
| 2）固定资产减值准备 | 7,821.29 | 320.50 | 17.54 | 7,537.56 |
| 3）长期待摊费用减值准备 | 30,156.75 | 315.22 | 2,102.54 | 32,565.45 |
| 4）投资性房地产减值准备 | 383.64 | 383.64 | ||
| 3.应收账款和其他应收款 | 4,827.81 | 2,267.66 | 6,905.95 | |
| 4.其他 | 818.69 | -73.83 | 744.85 | |
| 合 计 | 75,497.05 | 38,883.93 | 2,503.72 | 80,453.34 |
（五）审议通过《公司审计委员会2020年度履职情况报告》内容详见www.sse.com.cn。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《公司2020年度总经理工作报告》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《公司2020年度利润分配方案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于母公司所有者的净利润1,033,705,360.96元，截至2020年12月31日，公司未分配利润为5,893,846,215.99元。
公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数分配现金红利。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利36.90元（含税）。
根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。截止2021年3月31日，公司通过回购专用账户回购公司股份6,700,482股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。同时，根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，公司将继续回购股份。实施2020年度权益分派前，回购专用账户所持有本公司股份数仍可能发生变动，本次利润分配的实际总额，将以利润分配股权登记日公司股本总额扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，以每10股派发现金红利36.90元（含税）。
截至2020年12月31日，公司总股本406,528,465股，扣减截止2021年3月31日公司回购专用证券账户中股份总数6,700,482股后的基数为399,827,983股。以此计算预计合计拟派发现金红利1,475,365,257.27元（含税）。本年度公司现金分红比例为146.88%（包括2020年度以现金方式回购股份的分红率4.16%）。分配后，剩余未分配利润留待以后年度分配，本次不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间（因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使）公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
独立董事对此发表同意意见。内容详见《重庆百货大楼股份有限公司2020年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-019）。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》
内容详见www.sse.com.cn。独立董事对此发表同意意见。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于预计2021年日常关联交易的议案》本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、田善斌先生、王填先生、赵国庆先生为关联董事，回避了此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于预计2021年日常关联交易的公告》（公告编号：2021-020）。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于签署﹤重庆商社（集团）有限公司与重庆百货大楼股份有限公司之委托管理协议之终止协议﹥的关联交易议案》公司决定与重庆商社（集团）有限公司协商终止双方于2016年2月18日签订的《委托管理协议》，并签署《重庆商社（集团）有限公司与重庆百货大楼股份有限公司之委托管理协议之终止协议》。本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、田善斌先生、王填先生为关联董事，回避了此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于签署﹤重庆商社（集团）有限公司与重庆百货大楼股份有限公司之委托管理协议之终止协议﹥的关联交易公告》（公告编号：2021-021）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于受托经营管理商管分公司及商社汇巴南购物中心并签署﹤委托经营管理协议﹥的关联交易议案》
公司决定受托经营管理重庆商社（集团）有限公司商管分公司及商社汇巴南购物中心。委托管理的期限为2年，自托管协议生效之日起算。托管年度委托管理费按上一年度末经审计的委托管理目标资产的资产总额的0.15%收取。
本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、田善斌先生、王填先生为关联董事，回避了此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于受托经营管理商管分公司及商社汇巴南购物中心并签署﹤委托经营管理协议﹥的公告》（公告编号：2021-022）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于继续受托经营管理重庆重客隆商贸有限公司100%股权并签署﹤委托管理协议之补充协议﹥的关联交易议案》
2019年8月13日，公司与重庆商业投资集团有限公司（以下简称“商投集团”）签订《重庆商业投资集团有限公司与重庆百货大楼股份有限公司之委托管理协议》，受托经营管理重庆重客隆商贸有限公司（以下简称“重客隆商贸”）100%股权，以解决同业竞争。
为推动产业结构布局优化调整，商投集团将所持有的重客隆商贸100%股权内部转让至重庆商投的唯一股东商社集团。鉴于重客隆商贸100%股权转让属商投集团与商社集团之间的内部转让，且重客隆商贸及其子公司重庆重客隆超市连锁有限责任公司仍与公司存在同业竞争，公司决定继续受托经营管理重客隆商贸100%股权，同意各方签署《委托管理协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先
生、田善斌先生、王填先生为关联董事，回避了此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于继续受托经营管理重庆重客隆商贸有限公司100%股权并签署﹤委托管理协议之补充协议﹥的关联交易公告》（公告编号：2021-023）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于协议购买重庆商社投资有限公司所持重庆重百商业保理有限公司30%股权的关联交易议案》
经公司第七届三次董事会会议审议通过，2021年1月公司以2,200万元通过重庆市联合产权交易所竞拍购得重庆农畜产品交易所股份有限公司持有重庆重百商业保理有限公司（以下简称“重百保理”）30%股权，公司持股增至70%，重庆商社投资有限公司（以下简称“商社投资”）持股30%。为加强公司对重百保理的一体化管理，公司决定出资2,352.56万元协议购买商社投资持有的重百保理30%股权。购买后，重百保理成为公司全资子公司。
本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、田善斌先生、王填先生为关联董事，回避了此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于协议购买重庆商社投资有限公司所持重庆重百商业保理有限公司30%股权的关联交易公告》（公告编号：
2021-024）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于修订公司有关制度的议案》
根据公司需要，公司决定：修订或新增《战略规划委员会议事规则》、《提名与薪酬考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《关联交易委员会议事规则》，《关联交易管理办法》、《投融资及担保管理制度》、《经理办公会议事规则》、《投资管理办法》、《招标管理办法》、《合同管理办法》、《内部审计制度》、《内部评价管理办法》、《经责审计办法》、《工程项目管理办法》、《费用管理办法》、《借
款管理规定》、《财务审批权限表》、《财务事项管控审批权限》、《关于调整公司部分管理人员管理权限的通知》、《员工教育培训管理（暂行）办法》、《薪酬体系调整》、《考核管理（总部）》、《进一步规范管理人员请假审批的通知》等制度或通知文件。公司《战略规划委员会议事规则》、《提名与薪酬考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《关联交易委员会议事规则》，《关联交易管理办法》、《投融资及担保管理制度》见www.sse.com.cn。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》公司定于2021年4月22日采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2020年年度股东大会，审议经第七届九次董事会和第七届四次监事会审议通过的需提交股东大会审议的议案。股权登记日为2021年4月19日。内容详见《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-025）。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会2021年4月2日