证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2021-022
重庆百货大楼股份有限公司关于受托经营管理商管分公司及商社汇巴南购物中心并签
署《委托经营管理协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 简述交易风险：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆百货”）全面推进百货业态转型，加快发展购物中心业态，可能与控股股东重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）在购物中心运营方面形成潜在的同业竞争，公司与商社集团签订《委托经营管理协议》，受托经营管理商管分公司及商社汇巴南购物中心（以下简称“目标资产”），以避免同业竞争。本次受托经营管理的风险较小。
? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
1.与同一关联人的交易：2016年2月18日，公司与商社集团签订《委托管理协议》，商社集团将暂不适合注入上市公司的资产和业务交由重庆百货委托管理。截至目前，托管职责尚未正式履行。
2.与不同关联人的交易：（1）公司受托管理商社集团下属公司重客隆商贸100%股权解决同业竞争，2020年度公司收到托管费94.34万元（不含税）。（2）公司受托管理重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产的使用权，本次受托管理于2020年9月30日终止，2020年度公司收到托管费26.42万元（不含税）。
一、关联交易概述
商社集团持有商社汇巴南购物中心，并由重庆商社（集团）有限公司商业管理分公司（以下简称“商管分公司”）开展经营管理。鉴于公司近期全面推进百货业态转型，加快发展购物中心业态，可能与控股股东商社集团在购物中心运营方面形成潜在的同业竞争，公司拟与商社集团签订《委托经营管理协议》，受托经营管理商管分公司及商社汇巴南购物中心（以下简称“目标资产”），以避免同业竞争。委托管理的期限为2年，自托管协议生效之日起算。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一款和第二款规定，商社集团和商管分公司为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方1：重庆商社（集团）有限公司
| 公司名称 | 重庆商社（集团）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 重庆市渝中区青年路18号 |
| 办公地点 | 重庆市渝中区青年路18号 |
| 法定代表人 | 张文中 |
| 注册资本 | 189,871.7503万元 |
| 经营范围 | 企业总部管理；日用品零售、日用百货销售、服装服饰零售、化妆品零售、文具用品零售、家具销售、工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用家电零售、家用电器销售、通讯设备销售、计算机软硬件及辅助设备批发；汽车新车销售、汽车零配件零售、二手车经销；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；商业综合体管理服务；住房租赁，非居住房地产租赁；柜台、摊位出租。 |
| 主要股东或 实际控制人 | 主要股东为：重庆渝富控股集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸有限公司、深圳步步高智慧零售有限公司。 实际控制人：无实际控制人。 |
| 主要财务指标 | 截至2020年12月31日，资产总额为2,390,690.31万元，净资产为808,972.76万元；2020年度主营业务收入为3,163,552.21万元，净利润为125,526.26万元。（未经审计） |
| 关联方关系介绍 | 商社集团为重庆百货控股股东，持有重庆百货54.41%的股权。商社集团为重庆百货关联方，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。 |
（二）关联方2：重庆重庆商社（集团）有限公司商业管理分公司
| 公司名称 | 重庆商社（集团）有限公司商业管理分公司 |
| 企业类型 | 分公司 |
| 注册地 | 重庆市巴南区新市街80号 |
| 办公地点 | 重庆市巴南区新市街80号 |
| 法定代表人 | 李莉 |
| 经营范围 | 房屋出租；销售：日用百货、日用化妆品、工艺美术品（不含文物）；广告位、车库、车位租赁。 |
| 实际控制人 | 重庆商社（集团）有限公司 |
| 主要财务指标 | 截至2020年12月31日，资产总额为1,057.20万元，净资产为-86.64万元；2020年度主营业务收入为1,739.92万元，净利润为-86.64万元。（未经审计） |
| 关联方关系介绍 | 商社集团为重庆百货控股股东，商管分公司为商社集团下设分公司，商管分公司为公司关联方。该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 |
| 地址 | 权利人 | 土地 性质 | 土地使用权 面积（M2） | 土地使用权 终止时间 | 房屋建筑 面积（M2） |
| 巴南区新市街80号 | 商社集团 | 出让 | 10448.00 | 2050.3.30 | 75404.63 |
托管年度委托管理费按上一年度末经审计的委托管理目标资产的资产总额的0.15%收取。
（二）定价原则
托管费由双方在充分协商、在平等、自愿、公平的基础上确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
商社集团与公司签署的《委托经营管理协议》主要内容为：
（一）协议主体
重庆商社（集团）有限公司(以下简称“商社集团”或“委托方”)重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“重庆百货”)
（二）目标资产
委托方全权委托重庆百货对下述目标资产进行经营管理，经营管理权限第
（三）项约定的内容为限：
目标资产：商管分公司及商社汇巴南购物中心。
截至2020年12月31日，商管分公司及商社汇巴南购物中心资产情况（未经审计）如下：
单位：元
| 资产名称 | 资产总额 |
| 商管分公司 | 10,572,041 |
| 商社汇巴南购物中心（房产公允价值） | 804,256,792 |
产不纳入重庆百货合并报表范围内。
4.在委托期限内，未经双方书面同意，任何一方不得擅自处置目标资产，不得在该等目标资产上为他人设置任何权利。若目标资产进行转让的，在同等条件下，重庆百货有优先收购权。
5.如托管目标资产业务情况发生变化，双方应本着支持重庆百货的原则，对托管目标资产的托管安排及时进行优化和调整。
（四）委托管理费及费用支付
1.双方同意，委托期限内，委托管理费按年度收取，每一委托管理年度的委托管理费采取固定收费。具体为：托管年度委托管理费按上一年度末经审计的委托管理目标资产的资产总额的0.15%收取。（本协议项下每一管理年度的起算时间为每年的 1 月 1 日起至12 月 31 日止。）
2.委托管理费每年支付一次（如委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间月份数占自然年度12个月的比例计算，不足一个月按一个月计算），由商社集团于每个管理年度结束后的 3 个月内向重庆百货支付完毕。逾期付款的，按银行同期贷款利息支付违约金。
（五）委托期限
委托管理的期限为2年，自本协议生效之日起算。委托管理期满后的托管事宜由双方协商确定。
（六）委托协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，经重庆百货董事会审议通过后生效。
（七）违约责任
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给他方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司受托经营管理商管分公司及商社汇巴南购物中心的关联交易，是避免公司与商社集团在购物中心运营方面可能形成潜在同业竞争的有效方式，有助于推进百货业态转型探索，提升双方经营协同效应。本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响较小。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2021年3月31日，公司第七届九次董事会审议通过《关于受托经营管理商管分公司及商社汇巴南购物中心并签署﹤委托经营管理协议﹥的议案》。本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、田善斌先生、王填先生为关联董事，回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
公司独立董事对此项关联交易议案提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第七届九次董事会审议。独立董事发表的独立意见如下：
我们认为，公司受托经营管理商社集团商管分公司及商社汇巴南购物中心是避免可能形成潜在同业竞争的有效方式，有助于推进百货业态转型探索，提升双方经营协同效应。公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。
（三）董事会关联交易委员会意见
董事会关联交易委员会认为：公司受托经营管理商社集团商管分公司及商社汇巴南购物中心是避免可能形成潜在同业竞争的有效方式，有助于推进百货业态转型探索，提升双方经营协同效应。本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可函
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）第七届关联交易委员会第二次会议决议
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会2021年4月2日