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重庆百货:重庆百货大楼股份有限公司关于设立重庆十分有型商业管理有限公司的关联交易公告 下载公告
公告日期:2021-06-22

证券代码:600729 证券简称:重庆百货 公告编号:临2021-043

重庆百货大楼股份有限公司关于设立重庆十分有型商业管理有限公司的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 简述交易风险:重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“重庆百货”或“公司”)与关联方投资设立合资公司,经营风险较小。

? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额:公司未与同一关联人以及其他关联人发生合资设立公司的交易。

一、关联交易概述

公司决定与北京十分有型商业管理有限公司(以下简称 “北京十分有型”)合资设立重庆十分有型商业管理有限公司(以下简称“合资公司”)。合资公司注册资本金为100万元,公司出资70万元,占70%;北京十分有型出资30万元,占30%。合资公司拟从事快剪业务,该业务是公司超市业态服务创新举措,是引流的重要手段,也是转型的重要实践。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定,北京十分有型为公司关联方,本次交易构成了关联交易。

至本次关联交易为止,过去12个月内公司未与北京十分有型以及其他关联人发生合资设立公司的交易。

二、关联方介绍

关联方:北京十分有型商业管理有限公司

公司名称

公司名称北京十分有型商业管理有限公司
企业类型有限责任公司(法人独资)
注册地北京市海淀区西四环北路158号1幢11层120001-04号
办公地点北京市海淀区西四环北路158号1幢11层120001-04号
法定代表人许丽娜
注册资本10万元
经营范围理发服务;企业管理;企业策划、设计;产品设计;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;销售珠宝首饰、工艺品、通讯设备、文化用品、体育用品、针纺织品、箱包、钟表、眼镜、化妆品、花、草及观赏性植物、家用电器、计算机、软件及辅助设备、金属制品、机械设备、汽车零配件、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;理发服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东或 实际控制人
主要财务指标截止2020年12月31日,北京十分有型资产总额为167.68万元,净资产为-376.59万元,营业收入为537.19万元,净利润为-179.94万元。(未经审计)
关联方关系介绍1.公司董事长张文中先生担任物美科技集团有限公司董事长,间接控制北京十分有型。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形。 2.公司董事张潞闽先生担任物美科技集团有限公司首席投资官。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形。

公司决定与北京十分有型设立合资公司,注册资本金为100万元,合资公司拟从事快剪业务。

1.合资公司基本情况

(1)公司名称:重庆十分有型商业管理有限公司(以工商核准登记为准)

(2)注册资本:100万元人民币;

(3)企业类型:有限责任公司;

(4)经营范围: 理发服务;企业管理;企业策划、设计;产品设计;设计、制作、代理、发布广告;理发服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

2.出资情况和股权占比

股东姓名或名称认缴出资额(万元)出资方式股权比例(%)
重庆百货70货币70%
北京十分有型30货币30%

(二)关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易以现金出资,同股同权共同设立合资公司,交易定价公平、公允、合理。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司与北京十分有型将签订《投资协议》,协议主要条款为:

甲方:重庆百货大楼股份有限公司

乙方:北京十分有型商业管理有限公司

双方本着平等互利的原则,经过友好协商,同意按照以下条款和条件在重庆市设立一家有限责任公司(简称“公司”)。

第一条 公司的设立

1.1 公司名称:重庆十分有型商业管理有限公司(以工商核准登记为准)

1.2 注册地址:观音桥步行街7号12楼(暂定)

1.3 公司经营范围为:理发服务;企业管理;企业策划、设计;产品设计;设计、制作、代理、发布广告;理发服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

公司的组织形式为有限责任公司。双方以各自认缴的出资额为限向公司承担缴付出资的义务,并按其出资比例享受利润分配,承担公司的亏损、风险、责任以及其他任何义务。

第二条 注册资本

2.1 公司注册资本为人民币100万元。其中,甲乙双方的出资方式、出资额及出资比例如下:

甲方:货币出资70万元,占注册资本的70%;乙方:货币出资30万元,占注册资本的30%。

2.2 双方应缴纳各自认缴的出资额,因公司经营需要阶段性出资的,双方应同步、同比例出资。一方将现金出资的款项存入公司名下指定银行帐户之日,该方应被视为已经履行本协议项下的实缴出资义务。

2.3 公司成立日起至少二年之内,双方不得向任何第三方转让其对公司的全部或部分出资额。事先经过另一方书面同意的,一方可以向其关联公司转让自身

持有公司的全部或部分出资额。乙方作为转让方向其关联公司转让其对公司的全部或部分出资额时,乙方应与该等受让方签署甲方认可的转让协议,且该等受让方应具备甲方认可的足以继续履行乙方在本协议中约定的义务、承诺、保证的能力或者资格、资质,且应无条件继续按照本协议的约定行使乙方在本协议项下的权利并履行转让方在本协议项下的义务;否则,该转让行为无效。

第三条 甲乙双方同意,公司可在重庆市、四川省、贵州省、云南省、湖北省开展经营活动。

第四条 甲乙双方共同确认并承诺促使公司同意,公司成立后,乙方为公司运营业务相关唯一技术合作伙伴,与公司日常运营相关的技术服务均由乙方独家提供。

第五条 乙方提供“十分有型”商标给公司无偿使用,无偿提供开展快剪业务所需的技术支持。

第六条 利润分配

6.1 双方按照出资比例分享公司的利润,分担其对公司投资所产生的亏损和风险。利润分配应以现金方式进行,具体的分配方式由公司股东会决定。

6.2 以往年度的亏损未弥补前不得向双方分配本年度的利润。公司以往年度所留存的利润可并入本年度利润分配。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次设立合资公司是超市业态服务创新的举措,是超市业态引流的重要手段,也是超市业态转型的重要实践。该关联交易符合公司经营发展的需要,公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖,不会影响公司独立性。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

(一)董事会表决情况

2021年6月18日,公司第七届十一次董事会审议通过《关于投资设立重庆十分有型商业管理有限公司的关联交易议案》。本议案涉及关联交易,公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生为关联董事,回避表决,由其他10名非关联董事进行表决。表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票。

(二)独立董事意见

公司独立董事对此项关联交易议案提交董事会审议之前事前认可,同意将该议案提交公司第七届十一次董事会审议。独立董事发表的独立意见如下:

我们认为,公司投资设立合资公司,有利于超市服务创新,有利于超市业态引流和转型,符合公司经营发展的需要。公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则,不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。

(三)董事会关联交易委员会意见

董事会关联交易委员会认为:公司投资设立合资公司,有利于超市服务创新,有利于超市业态引流和转型,符合公司经营发展的需要。本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则,未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、上网公告附件

(一)独立董事事前认可函

(二)经独立董事签字确认的独立董事意见

(三)第七届关联交易委员会第四次会议决议

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会2021年6月22日


  附件:公告原文
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