证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2021-050
重庆百货大楼股份有限公司关于确定云通物流服务有限公司为公司超市常温商品配送服务外包项目分包一、分包二中标人的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 简述交易风险：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）为全面提升货物配送和物流营运效率，对超市常温商品配送服务外包项目进行公开招标（共计五个分包）。云通物流服务有限公司（以下简称“云通物流”）为该项目分包一和分包二中标人。本次关联交易的风险较小。
? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额：过去12个月，公司未与云通物流以及其他关联人发生此类交易。
一、关联交易概述
为全面提升货物配送和物流营运效率，公司通过公司招标平台，公开对外进行超市常温商品配送服务外包项目（共五个分包）限价招标。云通物流中标其中两个分包（分包一、分包二），中标价低于招标限价。
根据招标结果，公司确定云通物流为公司提供物流配送等服务，合同期2年，分包一、分包二每年估算金额分别为600-680万元、650-720万元，每年合计1250-1400万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，云通物流为公司关
联方，本次交易构成了关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月，公司未与云通物流以及其他关联人发生此类交易。
二、关联方介绍
关联方：云通物流服务有限公司
| 公司名称 | 云通物流服务有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 湘潭市岳塘区荷塘乡团山铺1号附1号 |
| 办公地点 | 湘潭市岳塘区荷塘乡团山铺1号附1号 |
| 法定代表人 | 朱刚平 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 经营范围 | 普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜且不含危险货物）；仓储保管；商品配送；货运代理；搬运装卸；包装服务；仓储咨询服务；供应链管理与服务；仓储管理服务；城市配送；自有厂房租赁；物流信息服务；互联网广告服务；专业停车场服务；农、林、牧、渔产品批发；食品、饮料及烟草制品批发；纺织、服装及家庭用品批发；文化、体育用品及器材批发 ；综合零售；家用电器及电子产品专门零售；机械设备经营租赁；道路货物运输（网络货物）； （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东或 实际控制人 | |
| 主要财务指标 | 截止2020年12月31日，资产总额为15,242.13万元，净资产为10,316.33万元，主营业务收入为25,091.05万元，净利润为1,708.13万元。 |
| 关联方关系介绍 | 公司董事王填先生间接控制云通物流服务有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形。 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司对外公开进行超市常温商品配送服务外包项目招标，云通物流参与本次招标，并成为超市常温商品配送服务外包项目分包一和分包二中标人。本次中标项目合同期2年，分包一、分包二每年估算金额分别为600-680万元、650-720万元，每年合计1250-1400万元。服务范围：
分包一：完成重庆主城沙坪坝、北碚区及市外渝东片区部分超市常规商品配送工作。
分包二：完成主城渝北、江北、北部新区、市外渝北片区、四川片区部分超市常规配送工作及25家门店的茅台专配工作。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
本次交易，公司通过招标平台公开对外限价招标，云通物流中标分包一、分包二，中标价低于招标限价，符合公开、公平、公正的一般商业原则。本次关联交易定价公平、公允、合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司下属重庆庆荣物流有限公司与云通物流将签订《货物委托运输合同》，协议主要条款为：
甲方：重庆庆荣物流有限公司
乙方：云通物流服务有限公司
第一条 委托运输业务范围
甲方物流配送中心指定运送的经营商品及其他物资, 包括但不限于重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司旗下的重百、新世纪超市门店经营商品和物资的运输。
第二条 承运车辆要求（车型）
乙方车辆必须加装GPS,加装电子锁或电子签封(甲方组织车辆GPS,电子锁或电子签封的加装，乙方承担费用，GPS由甲方统一管理），并根据乙方承运线路及配送业务需求，要求乙方具备的车型配备和数量。
第三条 违约及汰换考核指标
1.考核指标：
（1）配送准时率：
客户下达当期波次的订单完成量/总单量指乙方按照合同规定的承诺时间或甲方配送单据中指定的时间内，将甲方指定的商品准时送达至甲方指定地址的订单数占甲方全部托运单数的比率。
（2）车辆及时到达率：
乙方车辆及时达到甲方仓库车数/总车数指乙方按照甲方调度指定的时间到达的车辆数量占甲方当月计划车数的总量的比率。
（3）客户满意率：
客户评价配送服务=不满意、非常不满意、投诉量/配送总量。
（4）货差货损率：
商品残损数量/商品配送总数量指定时间内，乙方承运甲方货物过程中产生的货物短少、货损（包括残损、污湿、渗漏等）及灭失合计商品运单数量占甲方全部托运商品运单数的比率。
（5）有效签单返回率：
指乙方按照甲方配送商品单据中的商品信息，取得客户有效签收单的单据（派车任务单）数占甲方当月开具的（派车任务单）单数的比率。
（6）车型匹配率
指甲方根据门店适用车型要求乙方派车，车型匹配率=符合甲方需求的车辆数量/总派车数量；
2.配送服务基本标准及指标：
（1）配送准时率：配送达成：每月不低于99%；
（2）车辆及时到达率：每月不低于99%；
（3）客户满意度：每月不低于99%；
（4）货差货损率：每月不高于0.05‰（含0.05‰）；
（5）有效签单返回及时率：每月达到100%；对于签收单不能及时返回交付的，免除此单运费，如导致商品交接不清产生的经济损失，负责赔偿；
（6）车型匹配率，每月不低于99.5%。
第三条 运输价格
1.整车运输：按车计费的，根据承运车辆对应车型类别，按对应价格执行，按件计费的，根据装载量，按对应价格执行（标段划分及限价）。
2.拼车运输：市内拼车配送，当有两个拼车配送止点时，不计算拼车费用，拼车配送止点超过两个时，本次拼车运输运价以车辆实际按件结算单价为基准，每增加一个拼车卸货点，增加不含税20元运费；市外拼车配送，原则上同区域拼车配送，拼车配送止点超过两个时，本次拼车运输运价以最远卸货点的运价为准，每增加一个拼车卸货点，二类车，增加不含税20元运费；三、四、五类车，增加不含税30元运费；
3.退货商品运价：承运商必须无条件执行门店或调度安排的退货计划，但物流不支付任何退货费用。
第四条 合同限期：本合同有效期二年。本合同期满，双方虽未签署新的配送合同，但双方间仍有合作的，则本合同自动顺延至双方合作终止之日或甲方与新的承运人合同签订之日（双方合作终止之日与新的合同签订之日不一致的，以在先达到之日为准），继续对双方间的合作具有约束力。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司超市常温商品配送服务外包项目通过对外公开招标，确定由云通物流为公司提供物流配送等服务，可以有效降低物流配送成本，保障超市常温商品配送顺畅。该关联交易符合公司经营发展的需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2021年8月20日，公司第七届十三次董事会审议通过《关于确定云通物流服务有限公司为超市常温商品配送服务外包项目分包一、分包二中标人的关联交易议案》。本议案涉及关联交易，公司董事王填先生为关联董事，回避表决，由其他11名非关联董事进行表决。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
公司独立董事对此项关联交易议案提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第七届十三次董事会审议。独立董事发表的独立意见如下：
我们认为，公司通过公开招标确定云通物流为公司提供超市常温商品配送服务，交易价格公允，符合公司经营需要。公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。
（三）董事会关联交易委员会意见
董事会关联交易委员会认为：公司通过公开招标确定云通物流为公司提供超市常温商品配送服务，交易价格公允，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可函
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）第七届关联交易委员会第五次会议决议
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会2021年8月24日