中国高科集团股份有限公司关于收购广西英腾教育科技股份有限公司部分股份
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
中国高科集团股份有限公司（简称“中国高科”或“公司”）于2021年11月19日召开第九届董事会第十七次会议、2021年12月6日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购广西英腾教育科技股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》，同意公司收购广西英腾教育科技股份有限公司（简称“英腾教育”）16%股份，如英腾教育2021、2022年度经营业绩达到相关业绩目标完成率要求，则公司将继续收购其5%、3%股份（详见公司临2021-046、047、054号公告）。
2021年12月，公司与英腾教育、兰涛、童喜林、吕铁、宋杏枝、童凤姣、柳州英腾投资中心（有限合伙）签署了《广西英腾教育科技股份有限公司股份转让仲裁和解及股份转让协议书》（简称“股份转让协议”或“协议”），股份转让协议各方根据相关约定及时履约，完成了英腾教育16%股份的转让交割，中国高科持有英腾教育股份的比例增至67%（详见公司临2021-062号公告）。
二、交易进展情况
1、股份转让协议中业绩对赌条款约定：
英腾教育2021年业绩目标包括营业收入和净利润两个指标，其中营业收入目标为人民币72,000,000元，净利润目标为人民币14,000,000元。
如英腾教育2021年经审计的营业收入和净利润均达到协议约定的业绩目标数额的90%以上，则公司应继续收购英腾教育5%股份。
如英腾教育2021年经审计的营业收入或净利润任意一项未达到业绩目标数额的90%，则公司在2022年无需收购英腾教育5%股份。
如英腾教育2021年及2022年任意一年未达成业绩目标的90%的，但2021年与
2022年累计实现营业收入和净利润均达到两年业绩目标总额的90%的，则公司应继续收购英腾教育总计8%的股份（详见公司临2021-047号公告）。
2、英腾教育2021年度业绩实现情况及股份转让协议履行进展
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西英腾教育科技股份有限公司审计报告》（利安达审字【2022】第B2017号），英腾教育2021年度经审计的财务数据以及业绩目标完成率情况如下：
（单位：万元）
| 指标 | 协议约定的 2021年度业绩目标 | 2021年度 经审计财务数据 | 2021年度 业绩目标完成率 |
| 营业收入 | 7,200.00 | 6,388.75 | 88.73% |
| 净利润 | 1,400.00 | 718.10 | 51.29% |
根据上述英腾教育业绩目标完成率情况，因其2021年经审计的营业收入、净利润均未达到业绩目标数额的90%，公司2022年无需收购英腾教育5%股份。
英腾教育2021年度营业收入及净利润未能达成协议约定的业绩目标，原因主要是：
1）营业收入未达预期。英腾教育的核心产品考试宝典业务收入受相关考试报名时间及考试政策的影响较大。2021年医学初中级职称等考试时间相较2020年有所提前，考生备考时间缩短，导致学员报名意愿下降；受健康管理师考试政策影响，相关考试培训业务在2021年进行了缩减；前述原因造成英腾教育产品销售收入降低。同时2021年英腾教育新增业务尚处于发展初期，相应收入贡献较低。
2）各项支出增加。随着医学在线教育领域市场竞争的加剧，英腾教育为提升产品质量和服务水平，积极研发AI技术赋能产品创新，在广西柳州、北京中关村及武汉光谷分别成立了研发智库，借助产业链集群优势引入尖端技术人才，推进产品迭代创新，因此相应的技术研发投入增加。市场推广方面，英腾教育加大了新媒体品牌宣传力度、优化和创新营销策略和途径，拓展用户引流与转化方式，提升市场覆盖度与转化率，进一步加大了市场推广和品牌宣传投入。同时英腾教育积极拓展新业务新渠道，以打造新的利润增长点。因前述各项支出的增加，使得英腾教育2021年度的教研、运营及推广费用均较上年有所增长。此外，2021
年度，英腾教育不再享受2020年因疫情原因享有的社保、房租及税费减免政策，也使其成本费用高于上年同期。
英腾教育在2021年后期针对前述情况采取了一系列措施，包括进一步优化业务模式、对业务人员进行整合、积极培育新增业务等，预期将对英腾教育2022年经营数据产生积极影响。公司也将继续协同英腾教育提升其整体经营管控水平，加强其业务核心竞争力、市场竞争力，积极协调和给予外部资源支持，促进英腾教育业绩增长。
3、本次交易进展对公司的影响
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【2022】第10005号评估报告，英腾教育与商誉相关的资产组的可收回金额不低于32,000万元，比含100%商誉资产组公允价值30,998.01万元增值1,001.99万元。根据该评估报告，公司收购英腾教育形成的商誉未发生减值。
目前英腾教育经营状况正常，本次交易进展情况不会对公司产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司后续将依据股份转让协议约定，根据英腾教育2022年度经审计财务数据，确定是否继续收购英腾教育剩余股份，并将持续关注后续进展并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董 事 会2022年3月30日