文 件 目 录
一、2021年年度股东大会会议议程﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒2
二、2021年年度股东大会注意事项﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒3
三、2021年年度股东大会会议议案﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒4
中国高科集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议程现场会议时间:2022年4月22日(星期五)14:00网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。召开地点:北京市海淀区成府路298号方正大厦8层中国高科集团股份有限公司会议室。现场会议议程:
一、 主持人宣布股东大会开始;
二、 主持人通报与会情况;
三、 宣读议案并审议:
1、 审议《关于2021年度董事会工作报告的议案》;
2、 审议《关于2021年度监事会工作报告的议案》;
3、 审议《关于2021年度财务决算报告的议案》;
4、 审议《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》;
5、 审议《关于2021年度利润分配的预案》;
6、 审议《关于2022年度日常关联交易的议案》;
7、 审议《关于2022年度公司及控股子公司购买理财产品的议案》;
8、 审议《关于独立董事2021年度述职报告的议案》。
四、 股东发言、提问;
五、 议案表决;
六、 表决结果统计;
七、 宣布表决结果;
八、 宣读会议决议;
九、 律师见证;
十、 大会结束。
中国高科集团股份有限公司2021年年度股东大会注意事项根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件的精神,为维护投资者的合法权益,确保公司2021年年度股东大会的正常秩序和议事效率,现就有关出席会议的注意事项通知如下:
一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定,认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、公司股东参加本次股东大会,依法享有《公司章程》规定的各项权利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务必请出席现场大会的股东(包括股东代表)携带相关证件,提前到达会场登记参会资格并签到。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东大会设“股东发言及提问”议程,经大会主持人许可,股东可以发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过三分钟。股东发言或提问内容应不涉及公司的商业秘密,不涉及董事会尚未形成决议或尚未披露的内容。股东大会进行表决时,将不进行发言。
六、大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。
中国高科集团股份有限公司
2022年4月22日
关于2021年度董事会工作报告的议案各位股东:
2021年度,中国高科集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定,认真履行股东大会赋予的职责,规范运作,谨慎决策,积极推动公司各项业务发展。2021年度董事会工作报告已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过,具体情况如下:
一、公司经营情况汇报
2021年,公司围绕公司战略发展规划和年初制定的经营计划,继续专注于职业教育领域,稳步推进教育业务发展,同时稳定经营不动产运营业务。报告期内,公司实现营业收入10,423.51万元,归属于上市公司股东的净利润1,397.95万元。
(一)持续推进职业教育业务发展
2021年度,公司实现教育板块业务收入7,082.72万元,教育业务收入占公司总营业收入的67.95%。
1、医学领域在线教育业务
公司在报告期内继续收购控股子公司广西英腾教育科技股份有限公司(简称“英腾教育”)16%股份,截至2021年12月31日,公司共持有英腾教育67%股份。
报告期内,公司控股子公司英腾教育实现营业收入6,388.75万元。英腾教育按照年初制定的经营计划,聚焦医学教育及应急安全教育,提供包括资格考证、职称晋升、技能培训、继续教育在内的学习云平台整体解决方案。在医学职业在线教育领域,尤其是医学中高级职称培训的细分市场保持行业领先地位,具有较强的市场竞争力。
1)业务发展
英腾教育主打的三条产品线包括考试宝典、卫教云和心肺复苏AI科普机器人,核心产品考试宝典方面,基于大数据的技术驱动,在原有产品基础上叠加AI技术赋能,秉承“AI让医学考试更简单”的服务宗旨,深入培训、课程、AI
题库等领域。通过精准定位用户学习行为、学习状态、学习结果等,实现最大程度地优化定制学习,形成拥有“数据+计算”核心能力的专业、高效、便捷在线医学教育平台,提供定制型、交互化、智能化的一站式终身学习服务,满足不同用户的差异化学习需求。考试宝典拥有完整丰富的产品线,覆盖培训、课程、AI题库等领域,搭建了从试题辅学到高水平讲授教学的完整知识体系,涵盖高级职称217个科目、中级职称92个科目、初级职称25个科目,还包括职业资格类、卫生系统招聘、医学考试、住院规培、医生定期考核、健康管理师等共1,308个科目,覆盖医学终身教育学习全部内容。目前考试宝典产品服务覆盖全国31个省、自治区和直辖市,面向医考备考、医学职称应试群体,提供从基础到进阶、紧扣重点难点的全周期备考服务。英腾教育的成长型业务卫教云及应急安全教育业务仍在稳步拓展中,同时英腾教育基于自身研发C端题库类产品的经验及技术优势,拓展研发了“刷题神器”、“医云学堂”、“题博士”等多款成长型创新业务,着力打造集资格考证、职称晋升、技能培训、继续教育在内的学习云平台整体解决方案。2)产品研发、市场推广及服务优化报告期内,英腾教育运用AI技术进行产品提升和赋能,着力加强产品技术研发,在广西柳州、北京中关村及武汉光谷分别成立了研发智库,借助产业链集群优势引入尖端技术人才,推进产品迭代创新,促进业务快速发展。同时,通过积极推进产品结构优化,基于考试宝典流量的基础上进行创新业务的裂变销售,持续培育新的利润增长点。市场推广方面,英腾教育加大了新媒体品牌宣传力度、优化和创新营销策略和途径,拓展用户引流与转化方式,提升市场覆盖度与转化率。此外,英腾教育持续提升产品服务质量,致力于进一步提升客户满意度、构筑良好口碑,多方面保障医学教育考试培训业务的稳健发展。
2、高等教育产教融合业务
2021年,公司产教融合业务稳健推进,报告期内实现营业收入704.18万元,同比增长281.49%。目前,公司已与数十所院校达成了产教融合业务合作,合作院校层次涵盖双一流院校、双万院校、应用型本科以及高职高专,合作院校学历层次涵盖硕士、本科及专科。公司基于传统产业学院共建、专业共建、赋能实训
等合作模式,进一步拓展产业实训基地、师资培训等创新合作模式,合作区域覆盖山东、广东、四川、内蒙古、河南、湖北、黑龙江、辽宁、福建等省份。
公司持续聚焦自主产品构建和运营服务体系优化,全方位打造核心竞争力。1)产品构建方面,公司产教融合业务团队独立研发完成信息技术应用创新(简称“信创”)方向教育产品和解决方案,实现大数据、人工智能等专业与信创课程体系融合创新,联合头部信创厂商,将产业前沿技术体系、业务模型、项目案例等转换为教学资源,研发和输出与高校课程相匹配的专业技术课程体系、企业级项目案例等高质量教学资源。2)教学运营方面,公司配备了专业的教学运营团队,建立了高效严谨的教学运营管理体系,为高校提供高质量、精细化、标准化的产业学院运营、产业实训基地建设以及赋能实训服务。
3)资源整合方面,公司积极整合各方资源,联合国家部委、产业企业等资源,面向全国构建信创教育生态体系。公司在报告期内联合工信部人才交流中心启动“高科信创英才产教融合计划”,面向广大院校开展人工智能、大数据、软件工程、物联网、新媒体、信息安全等领域专业共建,以及多专业的信创产业学院建设。在工信部人才交流中心的指导下,公司与统信软件、龙芯中科、达梦数据库、金蝶天燕、天津飞腾、云宏信息、中国长城、麒麟软件和奇安信等信创龙头企业联合成立“信创英才产学研联盟”,致力于高素质复合型、应用型、创新型信创人才培养,凝聚各方力量共同促进信创领域的产教融合发展。
(二)平稳经营传统物业租赁业务
2021年,公司传统物业租赁业务平稳经营、运行良好。1)子公司深圳市高科实业有限公司经营的高科南山大厦及航都大厦出租率稳定,2021年实现营业收入2,842.03万元,归属于母公司净利润2,846.51万元。同时,公司继续推进将高科南山大厦纳入深圳城市更新计划,目前正在积极争取和申请纳入深圳市南山区十四五规划拆除重建范围。2)公司经营的上海方正大厦及招商局广场商品房2021年实现租赁业务收入472.39万元。
房地产业务方面,子公司武汉国信房地产发展有限公司及北京万顺达房地产开发有限公司的房地产项目仅余部分尾盘待销售。
公司将继续夯实现有教育业务,平稳经营传统业务,不断提升核心竞争力与
盈利能力。
二、董事会日常工作情况
公司董事会认真履行工作职责,审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权。根据公司实际经营需要,2021年度共召开了16次董事会及相关各专门委员会会议,审议通过了44项议案;组织召开了4次股东大会,审议通过了12项重大议案,并按规定及时披露相关信息。
公司全体董事在年度内恪尽职守、勤勉尽责,未发生损害公司利益的事件。公司董事会各专门委员会对各自分管事项展开了相应工作,为董事会的决策起到了积极作用,切实增强了董事会决策的科学性。公司独立董事能够依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》及其他有关规定,独立履行应尽的职责,严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断,对重大事项发表独立意见,切实维护公司和中小股东的利益。
三、公司2022年度经营计划
1、公司发展战略
公司目前聚焦职业教育领域内教育内容的研发及教育服务的提供,自主开发教育产品,设计教育服务标准,构建核心竞争力。同时,公司积极探索综合运用并购、合资、合作等多种方式整合资源和渠道,提升教育服务市场占有率,占领细分市场鳌头。
2022年,在公司控股股东重整投资者的协同下,公司将解放思想,开阔思路,依托控股股东重整投资者丰富的产业资源和经营管理理念,在新产业新业务拓展、资产优化等方面聚力探索新格局,迈步广阔新征程。
2、经营计划
公司2022年度经营计划如下:
1)快速拓展公司主营业务规模。在医学职业教育方面,纵深发展,提升现有医学职称考培业务在细分市场的占有率,探索在职业资格考试和医学继续教育的纵深发展。同时积极拓展其他职业教育领域的创新探索,继续进行产品研发和技术投入,科技赋能扩大教育产品品类,推进产品迭代升级,扩大教育业务收入规模,在确保成熟业务创收和盈利能力的前提下,为教育业务规模的中长期扩大
积蓄势能。
2)优化资产结构,提升现有资产的营运能力,积极推进深高科南山大厦城市更新项目;积极化解现有存量项目,推动房地产项目剩余尾盘的租售,提升收入水平。3)协同控股股东重整投资者的产业资源和优秀的经营管理经验,积极探索新业务空间,扩大公司业务规模。4)进一步夯实精细化管理,多措并举深度开展降本增效,实现盈利能力与管理水平的双重提升。继续加强专业队伍建设和人才培养,建立和优化适应公司业务发展的管理机制和激励机制。继续提升公司治理水平,强化规范运作。
3、可能面对的风险
公司2022年度可能面对的风险包括:
1)宏观经济风险:后疫情时代,全球新冠疫情仍未完全受控,国际政治经济环境复杂,外部环境影响不确定因素增大;国内疫情逐步好转后仍出现反复,疫情及经济形势尚具有不确定性风险,宏观环境的波动风险可能对我国职业教育行业的发展状况产生一定影响。
2)政策风险:国家宏观调控或产业政策的调整,可能对行业发展和公司经营造成不确定性影响,可能会影响教育行业各个细分市场的业务开展。
3)市场风险:受国家政策大力扶持以及资本投入明显上升的影响,将有更多竞争对手进入公司所从事的行业,愈发激烈的行业竞争环境可能对公司市场份额的提升、业务投资计划、产品销售情况以及利润率造成影响。
请审议。
关于2021年度监事会工作报告的议案
各位股东:
2021年,公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定,勤勉尽责,依法独立行使职权,对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督,以保障公司规范运作,切实维护公司和全体股东合法权益。2021年度监事会工作报告已经公司第九届监事会第十五次会议审议通过,具体情况如下:
一、监事会工作情况
召开会议的次数 | 6 |
监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
第九届监事会第八次会议 | 《关于2020年度监事会工作报告的议案》、《关于计提预计负债的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2020年度财务决算报告的议案》、《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》、《关于2020年度利润分配的预案》、《关于2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于2021年第一季度报告全文及正文的议案》 |
第九届监事会第九次会议 | 《公司2021年半年度报告及摘要》 |
第九届监事会第十次会议 | 《关于计提预计负债的议案》 |
第九届监事会第十一次会议 | 《关于公司2021年第三季度报告的议案》、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》 |
第九届监事会第十二次会议 | 《关于收购广西英腾教育科技股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》 |
第九届监事会第十三次会议 | 《关于调整预计负债及计提应交税费的议案》 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,公司严格执行各项法律、法规,全面规范运作。公司董事会、管理层能够认真执行股东大会和董事会的决议,尽职尽责,未发现上述人员在执行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为,也没有损害公司及股东利益的情况。
三、监事会对检查公司财务及财务报告审计情况的独立意见
报告期内,监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真审查,监事会认为公司2021年度内各期财务报告能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2021年度,公司无募集资金的使用情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内,公司收购、出售资产交易严格履行了法定程序和信息披露义务,未发现内幕交易,没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为,公司的关联交易严格执行国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定,遵循了公平、公正、合理的原则,符合公司的实际发展需要,符合市场规则,未发现损害上市公司利益的情况。
七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对公司内部控制评价报告进行了仔细审阅,并将其跟公司内控体系进
行仔细核对,认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。
请审议。
关于公司2021年度财务决算报告的议案各位股东:
公司根据经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2021年度财务报表,结合公司实际运营情况编制了本议案,并已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十五次会议、第九届董事会审计委员会2022年第二次会议审议通过。现将公司2021年度财务决算情况报告如下:
一、关于财务报表合并范围的说明
本公司2021年度纳入合并范围的子公司共16户,公司本期合并范围与期初相比减少3户。子公司明细如下表:
子公司名称 | 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
直接 | 间接 | |||||
深圳市高科实业有限公司 | 深圳 | 深圳市南山区港湾大道东南侧荔湾路西侧高科集团大楼1-4层 | 实业投资、租赁 | 100.00 | 设立或投资 | |
武汉国信房地产发展有限公司 | 武汉 | 武汉市东西湖区张柏路1号 | 房地产开发 | 97.86 | 2.14 | 非同一控制企业合并 |
深圳高科国融教育信息技术有限公司 | 深圳 | 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1006号航都大厦1442 | 教育装备 | 100.00 | 非同一控制企业合并 | |
北京万顺达房地产开发有限公司 | 北京 | 北京市昌平区马池口镇北小营村东 | 房地产开发 | 89.33 | 非同一控制企业合并 | |
北京高科国融资产管理有限公司 | 北京 | 北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦八层801C | 资产管理 | 100.00 | 设立或投资 | |
上海观臻股权投资基金管理有限公司 | 上海 | 上海市嘉定区金兰路333弄1号302室 | 投资管理 | 100.00 | 设立或投资 | |
高科教育控股(北京)有限公司 | 北京 | 北京市海淀区成府路298号8层801A室 | 投资管理 | 100.00 | 设立或投资 | |
高科慕课(北京)教育科技有限公司 | 北京 | 北京市海淀区苏家坨镇西小营南环路10号院1幢1016号 | 网络教育 | 30.00 | 14.00 | 非同一控制企业合并 |
百年中科(北京)教育科技有限公司 | 北京 | 北京市海淀区苏家坨镇西小营南环路10号院1幢1017号 | 教育咨询 | 22.44 | 设立或投资 | |
香港高科国际集团有限公司 | 香港 | Room D 10/F Tower A Billion Centre 1 Wang Kwong Road Kowloon Bay KL | 教育投资 | 100.00 | 设立或投资 | |
高科江苏教育发展 | 苏州 | 中国(江苏)自由贸易 | 教育投资 | 100.00 | 设立或投资 |
有限公司 | 试验区苏州片区苏州工业园区八达街111号中衡设计大楼塔楼17层1702室 | |||||
北京高科云教育科技有限公司 | 北京 | 北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层12131室 | 教育装备 | 70.00 | 30.00 | 设立或投资 |
上海观臻股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 上海 | 上海市嘉定区福海路1011号3幢B区1351号 | 股权投资、投资咨询 | 100.00 | 同一控制企业合并 | |
广西英腾教育科技股份有限公司 | 广西 | 柳州市初阳路19号A区厂房2栋2楼208号 | 教育 | 67.00 | 非同一控制企业合并 | |
英腾智库教育科技(北京)有限公司 | 北京 | 北京市海淀区中关村大街18号B座9层0949室 | 教育 | 67.00 | 非同一控制企业合并 | |
柳州市英腾职业培训学校有限公司 | 柳州 | 柳州市新柳大道111号新城智埠大楼1406号-1410号 | 教育 | 67.00 | 设立或投资 |
二、2021年度公司财务指标
1.资产负债情况比较表
金额单位:万元
报表项目 | 年末余额 | 年初余额 | 变动比率 |
总资产
总资产 | 222,358.10 | 229,828.93 | -3.25% |
流动资产
流动资产 | 126,556.13 | 134,883.41 | -6.17% |
非流动资产
非流动资产 | 95,801.97 | 94,945.52 | 0.90% |
总负债
总负债 | 34,619.93 | 32,210.43 | 7.48% |
流动负债
流动负债 | 11,688.74 | 8,282.30 | 41.13% |
非流动负债
非流动负债 | 22,931.19 | 23,928.13 | -4.17% |
归属母公司所有者权益
归属母公司所有者权益 | 185,641.84 | 190,690.71 | -2.65% |
2.利润情况比较表
金额单位:万元
报表项目 | 2021年 | 2020年 | 变动情况 |
营业收入 | 10,423.51 | 10,299.72 | 1.20% |
营业成本 | 1,923.21 | 1,108.61 | 73.48% |
税金及附加 | 789.37 | 186.55 | 323.14% |
销售费用 | 2,779.18 | 1,912.96 | 45.28% |
管理费用 | 5,351.88 | 5,200.89 | 2.90% |
研发费用 | 3,670.18 | 2,003.62 | 83.18% |
财务费用 | -268.14 | -727.93 | 不适用 |
投资收益 | 2,961.22 | 4,794.14 | -38.23% |
公允价值变动损益 | 1,735.40 | 1,704.15 | 1.83% |
利润总额 | 2,526.65 | 4,660.41 | -45.78% |
净利润 | 1,491.96 | 3,151.60 | -52.66% |
归属于母公司股东的净利润 | 1,397.95 | 1,861.91 | -24.92% |
扣除非经常性损益后净利润 | -3,981.03 | -864.02 | 不适用 |
每股收益(元/股) | 0.024 | 0.032 | -25.00% |
扣除非经常性损益后每股收益(元/股) | -0.068 | -0.015 | 不适用 |
加权平均净资产收益率 | 0.730 | 0.980 | -0.250 |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -2.080 | -0.460 | -1.620 |
3.本期非经常性损益项目
金额单位:万元
项目 | 2021年 | 2020年 | 说明 |
非流动资产处置损益 | -4.81 | 31.96 | |
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 243.38 | 271.34 | 政府补助 |
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 1,451.57 | -2,788.49 | 诉讼仲裁预计负债 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 2,832.28 | 3,362.33 | 交易性金融资产公允价值变动损益及理财到期投资收益 |
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 109.93 | ||
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 1,864.34 | 3,135.96 | |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 49.58 | 0.85 | 收取的违约金收入、捐赠支出等 |
小计 | 6,546.27 | 4,013.95 | |
减:所得税影响额 | 889.61 | 948.89 | |
少数股东权益影响额(税后) | 277.69 | 339.12 | |
合 计 | 5,378.98 | 2,725.94 |
4.财务指标比较表
报表项目 | 2021年 | 2020年 | 变动比率 |
总资产周转率 | 0.05 | 0.05 | 0.00% |
应收账款周转率 | 31.04 | 32.10 | -3.30% |
存货周转率 | 1.06 | 0.62 | 70.97% |
资产负债率 | 15.57% | 14.01% | 11.13% |
流动比率 | 10.83 | 16.29 | -33.52% |
速动比率 | 10.67 | 16.07 | -33.60% |
总资产利润率 | 0.67% | 1.37% | -51.09% |
净资产利润率 | 0.75% | 0.98% | -23.47% |
销售毛利率 | 81.55% | 89.24% | -8.62% |
备注:
1、存货周转率:本期存货周转率大幅上升,主要由于产教融合业务增长,成本增加,产品周转加快,表明公司教育产品变现能力逐步提高。
2、资产负债率:2021年公司扩大运营支出导致流动资产下降,而年末应付职工薪酬、应交税费、合同负债等均较年初有所增加,使得流动比率和速动比率均有所下降。但公司资产负债率持续维持低位水平,偿债能力优良。
3、净资产利润率和总资产利润率:公司本年度经营支出增加,导致当年净资产利润率和总资产利润率均有所下降。在医学在线教育业务方面,子公司广西英腾教育科技股份有限公司(简称“英腾教育”)加大研发投入,推进产品迭代与产品结构调整,推进业务形态和产品品类的创新;在产教融合业务方面,公司自主研发产品,随着业务规模扩大扩充了专业教学运营团队。虽然前述运营支出造成公司当年资产利润率水平下降,但公司在产品迭代和运营升级上的投入,为公司后期的营收增长和利润增厚打下了基础。
三、财务状况分析
1、财务状况
金额单位:万元
科目 | 期末数 | 期初数 | 变动比例 | 变动原因 |
货币资金 | 33,508.62 | 30,246.09 | 10.79% | 部分信托理财收回 |
交易性金融资产 | 89,944.19 | 101,800.88 | -11.65% | 部分信托理财收回 |
应收款项 | 950.55 | 893.33 | 6.41% | 产教融合业务规模扩大,应收款项增加 |
存货 | 1,833.39 | 1,794.63 | 2.16% | 库存商品增加 |
其他流动资产 | 319.38 | 148.48 | 115.10% | 预缴所得税重分类金额较上年增加 |
其他非流动金融资产 | 1,500.44 | 2,643.15 | -43.23% | 因金软瑞彩摘牌,公司调整所持金软瑞彩股份公允 |
价值 | ||||
投资性房地产 | 76,477.05 | 74,612.71 | 2.50% | 深圳南山大厦估值提高 |
固定资产 | 423.24 | 331.02 | 27.86% | 增加办公设备 |
使用权资产 | 224.12 | - | 不适用 | 新租赁准则影响 |
无形资产 | 46.62 | 392.91 | -88.13% | 无形资产摊销导致余额减少 |
商誉 | 16,833.59 | 16,833.59 | 0.00% | |
其他非流动资产 | 130.53 | - | 不适用 | 产教融合项目下待摊销实训室成本重分类 |
应付账款 | 646.84 | 558.81 | 15.75% | 产教融合项目结转成本,应付款项增加 |
预收款项 | 604.29 | 599.51 | 0.80% | 预收房租增加 |
合同负债 | 2,453.16 | 1,466.06 | 67.33% | 英腾教育拓展新业务模式,预收款增加 |
应付职工薪酬 | 2,160.39 | 1,638.75 | 31.83% | 年末员工较年初增加,计提绩效总额相应增加 |
应交税费 | 1,648.71 | 374.01 | 340.82% | 英腾教育分红代扣个人股东个人所得税 |
其他应付款 | 3,990.79 | 3,645.16 | 9.48% | 投资者诉讼判决其他应付款增加 |
一年内到期的非流动负债 | 125.90 | - | 不适用 | 租赁负债一年到期金额重分类 |
其他流动负债 | 58.65 | - | 不适用 | 待转销项税额重分类 |
租赁负债 | 93.87 | - | 不适用 | 新租赁准则影响 |
预计负债 | 4,960.60 | 6,851.36 | -27.60% | 英腾教育股权争议和解且仲裁撤销,冲回预计负债 |
2、经营成果
金额单位:万元
报表项目 | 2021年 | 2020年 | 变动比率 | 变动原因 |
营业收入 | 10,423.51 | 10,299.72 | 1.20% | 产教融合业务规模扩大,收入增长。租赁收入亦稳中有升。 |
营业成本 | 1,923.21 | 1,108.61 | 73.48% | 匹配产教融合业务增长,公司扩大了师资投入,营业成本相应增长 |
税金及附加 | 789.37 | 186.55 | 323.14% | 子公司万顺达计提以前年度土地增值税 |
销售费用 | 2,779.18 | 1,912.96 | 45.28% | 本期加大营销投入,扩大销售团队,差旅及市场推广等费用也相应增加 |
管理费用 | 5,351.88 | 5,200.89 | 2.90% | 20年收到租金和社保减免,21年该等租金和社保减免优惠退坡 |
财务费用 | -268.14 | -727.93 | 不适用 | 本年利息收入下降 |
研发费用 | 3,670.18 | 2,003.62 | 83.18% | 公司加大教育产品开发和服务标准建设,增加研发人员及研发投入 |
其他收益 | 258.40 | 287.05 | -9.98% | 政府补助较上年同期下降 |
投资收益 | 2,961.22 | 4,794.14 | -38.23% | 信托理财规模减少,理财收益下降 |
公允价值变动收益 | 1,735.40 | 1,704.15 | 1.83% | 投资性房地产评估增值较上年减少,理财平均持有期增长,持有期内计提的未到期收益总额增加 |
信用减值损失(损失以“-”号填列) | -102.78 | 31.45 | -426.80% | 收回应收款项,单项计提其他应收款坏账准备 |
资产处置收益 | - | 35.63 | -100.00% | 上年处置办公用车辆 |
营业外收入 | 62.39 | 3.31 | 1784.89% | 本年收到延期付款违约金 |
营业外支出 | -1,434.19 | 2,810.33 | -151.03% | 英腾教育股权争议和解且仲裁撤销,冲回预计负债 |
所得税费用 | 1,034.70 | 1,508.81 | -31.42% | 利润下降,所得税费用减少 |
四、各公司经营情况
金额单位:万元
单位 | 2021年度 | 2020年度 | ||
营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
中国高科集团股份有限公司 | 1,646.20 | 7,020.88 | 843.28 | 3,080.65 |
深圳市高科实业有限公司 | 2,842.03 | 2,846.51 | 2,646.63 | 3,675.82 |
深圳高科国融教育信息技术有限公司 | 0.00 | 23.01 | 0.00 | -137.59 |
武汉国信房地产发展有限公司 | 3.33 | -18.20 | 0.00 | -93.29 |
北京万顺达房地产开发有限公司 | 5.29 | -1,063.24 | 4.41 | 196.86 |
北京高科国融资产管理有限公司 | 0.00 | -6.11 | 0.00 | -5.42 |
高科慕课(北京)教育科技有限公司 | 0.00 | -32.08 | 0.01 | -57.81 |
上海观臻股权投资基金合伙企业 (有限合伙) | 0.00 | -1,377.07 | 0.00 | -1,446.50 |
高科教育控股(北京)有限公司 | 0.00 | -28.67 | 0.00 | -41.10 |
高科江苏教育发展有限公司 | 0.00 | 61.57 | 0.00 | 337.91 |
北京高科云教育科技有限公司 | 473.74 | -548.76 | 0.34 | -182.81 |
香港高科国际集团有限公司 | 0.00 | -21.96 | 0.00 | -37.80 |
上海观臻股权投资基金管理有限公司 | 259.37 | 186.37 | 198.57 | 196.54 |
广西英腾教育科技股份有限公司 | 6,388.75 | 718.10 | 7,120.99 | 2,883.67 |
备注:
1、集团母公司本年收入包含上海房产出租收入472万元,产教融合业务收入704万元,对子公司的内部管理费收入462万元等。上年度收入包含上海房产出租收入343万元,产教融合业务收入185万元,对子公司的内部管理费收入316万元。本年各项收入均比上年同期有所增长,其中产教融合业务收入增长281%。本年度母公司盈利主要是子公司深高科和英腾教育分红共计5,961万元。
2、深圳市高科实业有限公司主营业务收入为不动产出租收入,资产稳定,收入规模稳中有升,本年度净利润较上年下降主要是深圳南山大厦地产评估增值相比与上年增幅有所减少所致。
3、广西英腾教育科技股份有限公司本年度收入和净利润均同比下降。
英腾教育的核心产品考试宝典业务收入受考试报名时间及考试政策的影响较大。2021年医学初中级职称等考试时间提前,考生备考时间缩短,导致学员报名意愿下降;健康管理师考试培训业务受政策影响2021年大幅缩减;前述原因造成英腾教育产品销售收入降低。此外,2021年英腾教育加大投入发展的创新业务尚处于发展初期,尚未能形成成规模的收入贡献。
随着医学在线教育领域市场竞争的加剧,英腾教育为提升产品和服务,积极研发AI技术赋能产品创新,加大了技术研发投入,也加大了市场推广和品牌宣传投入;同时英腾教育积极拓展新业务新渠道,以打造新的利润增长点。因前述各项支出的增加,使得英腾教育2021年度的研发、运营及推广费用均较上年有所增长。此外,2020年因疫情原因英腾教育享受的社保、房租及税费减免政策
在2021年被取消,也使得成本费用高于上年同期。
五、行业分布
1、营业收入(分行业)
金额单位:万元
项目 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | ||
本年金额 | 上年金额 | 本年金额 | 上年金额 | |
教育 | 7,082.72 | 7,304.40 | 1,303.39 | 497.59 |
物业租赁 | 3,314.42 | 2,989.62 | 619.69 | 609.03 |
其他 | 26.37 | 5.70 | 0.13 | 1.99 |
合计 | 10,423.51 | 10,299.72 | 1,923.21 | 1,108.61 |
备注:
1、教育板块:2021年度医学在线教育业务收入较去年略有下降,产教融合业务收入大幅增长,但因产教融合业务尚处于发展初期,其收入规模的增长对教育板块整体收入增长推动力稍弱。
2、物业租赁板块:因2021年度新冠疫情略有缓解,公司租赁收入稳步增长,实现物业租赁板块收入较去年增长10.86%。
六、经营能力分析
2021年,公司围绕公司战略发展规划和年初制定的经营计划,继续专注于职业教育领域,稳步推进教育业务发展,同时稳定经营不动产运营业务。报告期内,公司实现营业收入10,423.51万元,归属于上市公司股东的净利润1,397.95万元。
(一)持续推进职业教育业务发展
2021年,公司实现教育板块业务收入7,082.72万元,教育业务收入占公司总营业收入的67.95%。
1、医学领域在线教育业务
公司继续收购控股子公司英腾教育16%股份,截至2021年12月31日,公司共持有英腾教育67%股份。
报告期内,公司控股子公司英腾教育实现营业收入6,388.75万元。英腾教
育按照年初制定的经营计划,聚焦医学教育及应急安全教育,提供包括资格考证、职称晋升、技能培训、继续教育在内的学习云平台整体解决方案。在医学职业在线教育领域,尤其是医学中高级职称培训的细分市场保持行业领先地位,具有较强的市场竞争力。1)业务发展英腾教育主打的三条产品线包括考试宝典、卫教云和心肺复苏AI科普机器人。核心产品考试宝典方面,基于大数据的技术驱动,在原有产品基础上叠加AI技术赋能,秉承“AI让医学考试更简单”的服务宗旨,深入培训、课程、AI题库等领域。通过精准定位用户学习行为、学习状态、学习结果等,实现最大程度地优化定制学习,形成拥有“数据+计算”核心能力的专业、高效、便捷在线医学教育平台,提供定制型、交互化、智能化的一站式终身学习服务,满足不同用户的差异化学习需求。考试宝典拥有完整丰富的产品线,覆盖培训、课程、AI题库等领域,搭建了从试题辅学到高水平讲授教学的完整知识体系,涵盖高级职称217个科目、中级职称92个科目、初级职称25个科目,还包括职业资格类、卫生系统招聘、医学考试、住院规培、医生定期考核、健康管理师等共1,308个科目,覆盖医学终身教育学习全部内容。目前考试宝典产品服务覆盖全国31个省、自治区和直辖市,面向医考备考、医学职称应试群体,提供从基础到进阶、紧扣重点难点的全周期备考服务。英腾教育的成长型业务卫教云及应急安全教育业务仍在稳步拓展中,同时英腾教育基于自身研发C端题库类产品的经验及技术优势,拓展研发了“刷题神器”、“医云学堂”、“题博士”等多款成长型创新业务,着力打造集资格考证、职称晋升、技能培训、继续教育在内的学习云平台整体解决方案。
2)产品研发、市场推广及服务优化英腾教育运用AI技术进行产品提升和赋能,着力加强产品技术研发,在广西柳州、北京中关村及武汉光谷分别成立了研发智库,借助产业链集群优势引入尖端技术人才,推进产品迭代创新,促进业务快速发展。同时,通过积极推进产品结构优化,基于考试宝典流量的基础上进行创新业务的裂变销售,持续培育新的利润增长点。市场推广方面,英腾教育加大了新媒体品牌宣传力度、优化和创新营销策略
和途径,拓展用户引流与转化方式,提升市场覆盖度与转化率。
此外,英腾教育持续提升产品服务质量,致力于进一步提升客户满意度、构筑良好口碑,多方面保障医学教育考试培训业务的稳健发展。
2、高等教育产教融合业务
公司产教融合业务稳健推进,2021年实现营业收入704.18万元,同比增长
281.49%。目前,公司已与数十所院校达成了产教融合业务合作,合作院校层次涵盖双一流院校、双万院校、应用型本科以及高职高专,合作院校学历层次涵盖硕士、本科及专科。公司基于传统产业学院共建、专业共建、赋能实训等合作模式,进一步拓展产业实训基地、师资培训等创新合作模式,合作区域覆盖山东、广东、四川、内蒙古、河南、湖北、黑龙江、辽宁、福建等省份。
公司持续聚焦自主产品构建和运营服务体系优化,全方位打造核心竞争力。
1)产品构建方面,公司产教融合业务团队独立研发完成信息技术应用创新(简称“信创”)方向教育产品和解决方案,实现大数据、人工智能等专业与信创课程体系融合创新,联合头部信创厂商,将产业前沿技术体系、业务模型、项目案例等转换为教学资源,研发和输出与高校课程相匹配的专业技术课程体系、企业级项目案例等高质量教学资源。
2)教学运营方面,公司配备了专业的教学运营团队,建立了高效严谨的教学运营管理体系,为高校提供高质量、精细化、标准化的产业学院运营、产业实训基地建设以及赋能实训服务。
3)资源整合方面,公司积极整合各方资源,联合国家部委、产业企业等资源,面向全国构建信创教育生态体系。公司联合工信部人才交流中心启动“高科信创英才产教融合计划”,面向广大院校开展人工智能、大数据、软件工程、物联网、新媒体、信息安全等领域专业共建,以及多专业的信创产业学院建设。在工信部人才交流中心的指导下,公司与统信软件、龙芯中科、达梦数据库、金蝶天燕、天津飞腾、云宏信息、中国长城、麒麟软件和奇安信等信创龙头企业联合成立“信创英才产学研联盟”,致力于高素质复合型、应用型、创新型信创人才培养,凝聚各方力量共同促进信创领域的产教融合发展。
(二)平稳经营传统物业租赁业务
2021年,公司传统物业租赁业务平稳经营、运行良好。1)子公司深圳市高
科实业有限公司经营的高科南山大厦及航都大厦出租率稳定,2021年实现营业收入2,842.03万元,归属于母公司净利润2,846.51万元。同时,公司继续推进将高科南山大厦纳入深圳城市更新计划,目前正在积极争取和申请纳入深圳市南山区十四五规划拆除重建范围。2)公司经营的上海方正大厦及招商局广场商品房2021年实现租赁业务收入472.39万元。
房地产业务方面,子公司武汉国信房地产发展有限公司及北京万顺达房地产开发有限公司的房地产项目仅余部分尾盘待销售。公司将继续夯实现有教育业务,平稳经营传统业务,不断提升核心竞争力与盈利能力。
请审议。
关于2021年年度报告全文及摘要的议案各位股东:
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》的有关要求,编制了公司2021年年度报告,真实、完整地反映了2021年度的经营成果和财务状况。本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过。
请审议。
关于2021年度利润分配的预案
各位股东:
根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果,2021年度,公司实现合并报表归属于上市公司所有者净利润为13,979,493.07元,母公司实现的净利润为70,208,821.30元,母公司期末未分配利润为808,453,229.75元。
拟定2021年度利润分配预案为:拟向全体股东每10股派发现金红利0.072元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本为586,656,002股,以此计算合计拟派发现金红利4,223,923.21元(含税),占合并报表归属于上市公司所有者净利润的比例为30.22%,剩余未分配利润结转下一年度,本年度不实行公积金转增股本,不送红股。
如公司总股本于实施权益分派的股权登记日前发生变动,拟维持每股分配比例不变,相应调整利润分配总额。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十五次会议、第九届董事会审计委员会2022年第二次会议审议通过,并由独立董事发表了同意的独立意见。
请审议。
关于2022年度日常关联交易的议案
各位股东:
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司经营需要和市场情况,在授权范围内按照公允价格决定日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会审计委员会2022年第二次会议审议通过,并由独立董事事前认可并发表了同意的独立意见,具体情况如下:
一、公司2021年度日常关联交易的预计和执行情况
1、中国平安及其关联人
公司于2021年11月29日召开第九届董事会第十八次会议、2021年12月15日召开2021年第三次临时股东大会审议通过《关于预计与中国平安及其关联人日常关联交易的议案》,预计了自2021年12月15日至2021年年度股东大会召开日期间公司与中国平安及其关联人发生的日常关联交易金额,上述日常关联交易的执行情况如下:
单位:万元
关联交易类别 | 预计金额 | 2022年1-2月 与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
接受金融服务 | 银行存款,购买银行、证券、基金、信托、资管等理财产品 | 单日最高余额不超过90,000 | 单日最高余额 10,082.00 | 单日最高 余额 4,582.00 | 公司审慎开展理财投资,实际购买金额比预计少 |
购买保险等其他金融服务类业务 | 3,000 | 28.36 | 1.19 | 公司根据实际需求开展相关业务,实际发生金额比预计少 | |
接受或提供其他服务 | 2,000 | - | - | 公司根据实际需求,未开展相关业务 | |
合计 | 95,000 | 10,110.36 | 4,583.19 | - |
注:以上及后文中“2022年1-2月与关联人累计已发生的交易金额”为公司初步统计结果,最终以年度审计结果为准。
2、方正集团及其关联人
公司于2021年4月28日召开第九届董事会第十三次会议、2021年5月21日召开2020年年度股东大会审议通过《关于2021年度日常关联交易的议案》,预计了2021年度公司与方正集团及其下属关联企业的日常关联交易金额,上述日常关联交易执行情况如下:
单位:万元
关联交易类别 | 关联方 | 上年预计金额 | 2022年1-2月与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 |
接受关联人提供房屋租赁及物业服务 | 北京北大资源物业经营管理集团有限公司 | 300 | 3.22 | 244.20 |
北大资源集团有限公司 | 25 | 2.94 | 17.85 | |
武汉天馨物业发展有限公司 | 45 | 9.00 | 41.02 | |
上海德麟物业管理有限公司 | 40 | 0.72 | 4.27 | |
接受关联人提供的其他服务 | 北大方正人寿保险有限公司 | 30 | - | 20.15 |
方正宽带网络服务有限公司 | 20 | - | 4.72 | |
方正国际软件(北京)有限公司 | 30 | - | 23.58 | |
北京大学 | 50 | - | 20.22 | |
接受或提供其他服务 | 北大方正集团有限公司及其下属关联企业 | 30 | - | 5.87 |
合计 | 570 | 15.88 | 381.88 |
二、公司2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
关联交易 类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(%) | 2022年1-2月与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
接受金融服务 | 购买信托、基金、资管、证券等理财产品 | 中国平安及其关联人 | 单日最高余额不超过 60,000 | 50.00 | 单日最高 余额 10,082.00 | 单日最高余额 4,582.00 | 3.81 | 公司预计该项可能增加 |
购买保险等其他金融服务类业务 | 中国平安及其关联人 | 40 | 80.00 | 28.36 | 1.19 | 15.18 | - | |
接受关联人提供房屋租赁及物业服务 | 北京北大资源物业经营管理集团有限公司 | 50 | 10.00 | 3.22 | 244.20 | 50.77 | - | |
北大方正集团有限公司 | 220 | 44.00 | - | - | - | - | ||
北大资源集团有限公司 | 25 | 5.00 | 2.94 | 17.85 | 3.71 | - | ||
武汉天馨物业发展有限公司 | 45 | 9.00 | 9.00 | 41.02 | 8.53 | - | ||
上海德麟物业管理有限公司 | 20 | 4.00 | 0.72 | 4.27 | 0.89 | - | ||
接受关联人提供的其他服务 | 北大方正人寿保险有限公司 | 30 | 100.00 | - | 20.15 | 100.00 | - | |
方正宽带网络服务有限公司 | 15 | 18.75 | - | 4.72 | 6.88 | - | ||
方正国际软件(北京)有限公司 | 30 | 37.50 | - | 23.58 | 34.38 | - | ||
北京大学 | 25 | 100.00 | - | 20.22 | 100.00 | - | ||
接受或提供其他服务 | 中国平安及其关联人 | 30 | 60.00 | - | 5.87 | 79.10 | - | |
合计 | 60,530 | 49.29 | 10,126.24 | 4,965.07 | 4.05 | - |
三、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
1、中国平安保险(集团)股份有限公司
法定代表人:马明哲注册资本:182.80亿元注册地址:深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47、48、109、110、
111、112层
经营范围:投资保险企业;监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务;开展保险资金运用业务;经批准开展国内、国际保险业务;经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。
根据中国平安公开披露的2021年年度报告,截至2021年12月31日,中国
平安总资产为101,420.26亿元、归属于母公司股东权益为8,124.05亿元,2021年度实现营业收入11,804.44亿元、归属于母公司股东的净利润为1,016.18亿元。
2、中国平安人寿保险股份有限公司
法定代表人:丁新民注册资本:338.00亿元注册地址:深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心14、15、16、
37、41、44、45、46、54、58、59层
经营范围:承保人民币和外币的各种人身保险业务,包括各类人寿保险、健康保险(不包括“团体长期健康保险”)、意外伤害保险等保险业务;办理上述业务的再保险业务;办理各种法定人身保险业务;代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜;依照有关法律法规从事资金运用业务;证券投资基金销售业务;经中国保监会批准的其他业务。
根据中国平安人寿保险股份有限公司(简称“平安人寿”)在其官方网站公开披露的《中国平安人寿保险股份有限公司2020年年度信息披露报告》,截至2020年12月31日,平安人寿总资产为34,792.58亿元、归属于母公司股东权益为2,591.37亿元,2020年度营业收入6,827.37亿元、归属于母公司股东的净利润为917.11亿元。
主要股东:中国平安
3、平安银行股份有限公司
法定代表人:谢永林
注册资本:114.25亿元
注册地址:深圳市罗湖区深南东路5047号
经营范围:办理人民币存、贷、结算、汇兑业务;人民币票据承兑和贴现;各项信托业务;经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券;外汇存款、汇款;境内境外借款;在境内境外发行或代理发行外币有价证券;贸易、非贸易结算;外币票据的承兑和贴现;外汇放款;代客买卖外汇及外币有价证券,自营外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;保险兼业代理业务;黄金进口业务;经有关监管机构批准或允许的其他业务。
根据平安银行股份有限公司(简称“平安银行”)披露的2021年年度报告,截至2021年12月31日,平安银行总资产为49,213.80亿元、归属于母公司股东权益为3,255.04亿元,2021年度营业收入1,693.83亿元、归属于母公司股东的净利润为363.36亿元。主要股东:中国平安
4、北京大学
法定代表人:郝平
注册资金:25.27万元
注册地址:北京市海淀区颐和园路5号
业务范围:培养高等学历人才,促进科技文化发展。医学类学科高等专科、本科、硕士研究生和博士研究生学历教育教育学类学科硕士研究生和博士研究生学历教育哲学类、经济学类、法学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、管理学类学科本科、硕士研究生和博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。
5、北大方正集团有限公司
法定代表人:生玉海
注册资本:110,252.86万元
注册地址:北京市海淀区成府路298号
经营范围:制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;投资管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、黄金制品、金属材料、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);货物进出口、代理进出口、技术进出口;装卸服务;仓储服务;包装服务;房地产开发;物业管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
根据北大方正集团有限公司(简称“方正集团”)发布的《关于北大方正集团有限公司2020年年度财务报告及2021年第一季度财务报表披露的说明公告》,方正集团已于2020年2月19日被北京市第一中级人民法院依法裁定进入重整程序,相关重整工作正在进行,无法按照规定披露2020年年度及2021年第一季度财务信息。
根据方正集团公开披露的2018年年度报告,截至2018年12月31日,方正集团总资产为3,606.14亿元,净资产为654.79亿元,主营业务收入为1,319.13亿元,净利润为14.94亿元。
主要股东:北大资产经营有限公司
6、北大方正人寿保险有限公司
法定代表人:施华
注册资本:288,000万元
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号东方金融广场A栋21层
经营范围:在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务(法定保险业务除外):一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务;二、上述业务的再保险业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东:方正集团
7、北京北大资源物业经营管理集团有限公司
法定代表人:林毓飞
注册资本:20,000万元
注册地址:北京市海淀区上地五街9号
经营范围:物业管理;出租办公用房;机动车公共停车场服务;从事房地产经纪业务;销售日用品、服装、鞋帽、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、箱包、厨房用具、日用杂货、文化用品、玩具、建筑材料(不从事实体店铺经营)、计算机、软件及辅助设备、食用农产品、通讯设备、电子产品、家用电器;企业管理;城市园林绿化;打字、复印;设计、制作、代理、发布广告;技术开发、技术咨询、技术服务;教育咨询(中介服务除外);文化咨询;体育咨询;出租商
业用房;建筑物清洁服务;洗车服务;健康管理(须经审批的诊疗活动除外);经济贸易咨询;销售食品;出版物零售;集中养老服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;出版物零售以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东:北大资源集团控股有限公司
8、北大资源集团有限公司
法定代表人:韦俊民注册资本:20,000万元注册地址:北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦4层401室经营范围:房地产开发;出租自有房屋;代理进出口、货物进出口、技术进出口;技术开发;销售金属材料、矿产品、电子产品;企业管理;投资管理、资产管理、经济贸易咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主要股东:方正集团
9、武汉天馨物业发展有限公司
法定代表人:吕淮湘注册资本:3,000万元注册地址:江汉区解放大道单洞路武汉国际大厦经营范围:物业管理;从事房地产中介服务;企业营销策划;建筑及装饰材料销售;家政服务。(国家有专项规定的凭许可证方可经营)
主要股东:正中资产管理有限公司、武汉楚天时代创业投资有限公司10、上海德麟物业管理有限公司法定代表人:贺新忠注册资本:2,000万元注册地址:中国(上海)自由贸易试验区金港路501号经营范围:物业管理及相关咨询服务,酒店管理,停车场库经营,五金建材、文化用品的销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)主要股东:北京北大资源物业经营管理集团有限公司
11、方正宽带网络服务有限公司
法定代表人:刘建注册资本:21,000万元经营范围:互联网信息服务业务,因特网接入服务业务;有线电视站、共用天线设计、安装;从事互联网文化活动;经营电信业务;技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广;设计、制作、代理、发布广告;机械设备租赁(不含汽车租赁);销售自行开发后的产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东:方正科技集团股份有限公司
12、方正国际软件(北京)有限公司
法定代表人:刘建注册资本:20,000万元注册地址:北京市海淀区北四环西路52号5层505经营范围:软件开发;建设工程项目管理;劳务派遣;基础软件服务;应用软件服务;技术开发、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、金属制品、通用设备、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、机械设备、电子产品、自行开发的产品;计算机产品研发及样机制造、检测;货物进出口、技术进出口、代理进出口;机械设备租赁(不含汽车租赁);产品设计;城市轨道交通自动售检票系统设备生产(限外埠从事生产经营活动);委托加工显示器、打印机及耗材、多功能打印复合机、数码复合机、扫描仪、扫描枪、高拍仪、手写屏、警用执法仪;互联网信息服务;销售第三类医疗器械;工程勘察;工程设计。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务、销售第三类医疗器械、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东:方正国际软件有限公司注:以上关联方的基本情况均来自工商信息及上述关联方公开披露的定期报告。
(二)与公司的关联关系
1、根据方正集团等五家公司的重整计划,待重整计划执行完毕后,方正国际教育咨询有限责任公司(简称“方正国际教育”)将成为公司控股股东,平安人寿所控制的新方正控股发展有限责任公司将持有方正国际教育100%股权,中国平安作为平安人寿的控股股东将间接控制公司。
《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定,在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内,具有以下情形之一的,视为公司的关联人:(一)直接或者间接控制上市公司的法人(或者其他组织);(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织)。
根据上述规定,中国平安及其直接或间接控制的法人或其他组织均为公司的关联人。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条,方正集团及其直接或间接控制的法人或其他组织均为公司的关联人。
(三)履约能力分析
公司与上述关联方保持正常业务往来,关联交易按照所签订的业务合同执行,截至目前执行情况良好。与公司发生交易的各关联方依法存续,具备持续经营和服务的履约能力。公司与关联方开展的关联交易,有较为充分的履约保障,不存在对方占用公司资金或形成坏账的可能性。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司2022年度预计与关联方发生的日常关联交易,主要包括购买理财产品等金融服务,以及房屋租赁、物业服务等。公司与关联方发生的交易,在定价政策方面与非关联方交易保持一致,公司将遵循有偿、公平、自愿的商业原则,与关联人公平协商后,按照市场价格进行定价。公司将根据实际情况在上述关联交易预计范围内与关联方签署关联交易协议。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方基于互利双赢的平等互惠关系进行业务往来,有助于公司日常经营业务的开展和执行,有利于降低运营成本,符合公司经营发展的需要,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,在日常交易过程中,完全独立决策,不受关联方控制。上述日常关联交易不会影响公司的独立性,公司不会因此对关联人形成业务和财务上的依赖,符合公司和全体股东的利益。
请审议。
关于2022年度公司及控股子公司
购买理财产品的议案
各位股东:
公司及控股子公司2022年度预计购买理财产品的议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过,并由独立董事发表了同意的独立意见,具体情况如下:
一、本次委托理财概况
1、委托理财目的
为提高公司及控股子公司资金使用效率和现金资产的收益,在确保公司及控股子公司日常经营资金需求的前提下,合理使用闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好、风险可控的理财产品,为公司与股东创造更多的投资回报。
2、资金来源
公司及控股子公司购买理财产品所使用的资金为闲置自有资金。
3、委托理财产品的基本情况
公司董事会批准公司及控股子公司使用不超过人民币12亿元的闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好、风险可控的理财产品,在该额度内的资金可循环投资,滚动使用。投资期限为本次股东大会审议通过之日起12个月内,在额度范围和有效期内提请股东大会授权公司经营层负责具体组织实施,并签署相关合同文本。
4、委托理财的资金投向
公司及控股子公司委托理财的资金主要用于购买国债逆回购和金融机构(包括银行、证券、基金、信托、资管等)销售的安全性较高、流动性较好、风险可控的理财产品,期限以短期为主,最长不超过一年(含一年)。不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。
5、公司对委托理财相关风险的内部控制
公司本着维护股东和公司利益的原则,将风险防范放在首位,对购买的理财产品严格把关,谨慎决策。委托理财的资金主要用于购买安全性较高、流动性较好、风险可控的短期理财产品,严格控制理财产品的风险,同时与业务合作方紧
密沟通,及时掌握所购买理财产品的动态变化,多途径加强风险控制和监督,严格控制资金的安全性。本次委托理财符合公司内部资金管理的要求,同时公司将进一步完善投资理财的审批流程及管理流程,以保证资金安全性与使用效率。
6、风险控制分析
公司以风险防范为首要目标,以资金安全及保持合理的流动性、满足公司日常运营资金周转需求为主要原则,针对委托理财项目进行严格的风险控制。公司严格按照公司内部控制管理制度和执行程序,审慎选择办理理财产品的金融机构,选择资信状况及财务状况良好、具有合法经营资质的金融机构为合作方,把资金安全放在第一位,及时关注投资理财资金的相关情况,及时分析和跟踪理财产品进展情况,一旦发现有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;若出现所投资产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时采取相应措施。
二、委托理财受托方的情况
1、公司购买理财产品的受托人为国有控股商业银行、股份制商业银行、信托机构等金融机构。
2、公司于2022年3月29日召开第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易的议案》,其中预计了公司向公司关联方中国平安保险(集团)股份有限公司及其关联人购买信托、基金、资管、证券等理财产品的额度,即单日最高余额不超过6亿元,该议案已提交本次股东大会审议。
除前述情况外,预计其他受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。
3、公司董事会尽职调查情况
公司董事会将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查,以及相关的调查。如果受托人为已上市金融机构的,可以免于上述尽职调查。
三、对公司的影响
1、公司最近一年的相关财务数据如下:
单位:万元
2021年12月31日 | |
资产总额 | 222,358.10 |
负债总额 | 34,619.93 |
归属于上市公司股东的净资产 | 185,641.84 |
2021年1-12月 | |
经营活动产生的现金流量净额 | 22,644,18 |
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。截至2021年12月31日,公司货币资金为33,508.62万元,流动负债金额11,688.74万元,且公司无企业债券及长期借款。公司预计2022年拟用于委托理财的单日最高余额上限为12亿元,公司截至2021年12月31日的货币资金及持有理财余额合计为
12.01亿元,两者的比例为99.92%,对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。在确保生产经营资金需求及风险可控的基础上,公司利用闲置资金择机购买理财产品,有利于提高闲置资金利用效率和收益,进一步提高公司整体收益,不影响公司主营业务的发展,符合公司和全体股东的利益。
根据新金融工具准则的要求,公司将委托理财记入“交易性金融资产”科目,收到的理财收益计入利润表中的“投资收益”科目。
四、风险提示
公司及控股子公司购买的理财产品仅限于国债逆回购以及具有合法经营资格的金融机构销售的安全性较高、流动性较好的理财产品,总体风险可控,但金融市场波动较大,不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
请审议。
关于独立董事2021年度述职报告的议案
各位股东:
2021年度,公司第九届董事会独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规的规定和要求,恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司的运作情况,忠实履行独立董事的职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,不受公司股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的法人或自然人影响,充分发表独立意见,依法进行表决,有效促进了公司的规范运作,现就2021年度工作情况向股东大会述职如下:
一、 独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周华,管理学(会计学)博士,教授,博士生导师,MPAcc中心主任。现任公司第九届董事会独立董事,中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司独立董事,三一重工股份有限公司独立董事,北京集创北方科技股份有限公司独立董事,北京燕东微电子股份有限公司独立董事,三一筑工科技股份有限公司独立董事,中航工业产融控股股份有限公司独立董事。2005年7月至今任中国人民大学商学院讲师、副教授、博士生导师、教授、中国人民大学会计应用创新支持中心主任、中国人民大学商学院课程思政教学中心主任。
秦秋莉,现任公司第九届董事会独立董事,2002年7月至今任北京交通大学经济管理学院信息管理系讲师、副教授、硕士生导师、副主任。
童盼,管理学(会计学)博士,教授,博士、硕士生导师。现任公司第九届董事会独立董事,北京工商大学商学院教授,中化岩土集团股份有限公司独立董事,常州光洋轴承股份有限公司独立董事,北京金房暖通节能技术股份有限公司独立董事。曾任职于联想集团有限公司审计部、中国人民财产保险股份有限公司博士后流动站。
(二)关于是否存在影响独立性的情况说明
公司独立董事没有直接或间接持有公司股份,不在公司担任除独立董事以外的其他职务,没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务,与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系,不
存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、 独立董事年度履职概况
2021年度,公司共召开了4次股东大会、7次董事会、9次董事会专门委员会。公司独立董事均亲自出席了董事会会议,以及按照各自的任职情况参加了相应的董事会专门委员会会议;在前述董事会及董事会专门委员会会议上,公司独立董事本着勤勉务实、维护公司和股东尤其是中小股东合法权益的原则,通过客观谨慎的思考,对会议所有议案均投了赞成票。本着对公司和全体股东诚信和负责的态度,公司独立董事在召开相关会议前能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料,关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构,认真审阅公司各项议案和定期报告,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题,积极参与讨论并提出独立意见。在日常的履职过程中,公司独立董事不仅能够认真履行作为独立董事应当承担的职责,同时还能运用自身的知识背景,为公司的经营发展和规范运作提供建设性的意见,为董事会做出正确决策起到了积极的作用。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的要求,对日常生产经营过程中所发生的关联交易,根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。
(二)对外担保及资金占用情况
2021年度,公司未发生对外担保事项,不存在被控股股东资金占用的情形。截至2021年12月31日,公司因关联方借款事项被其他关联方非经营性资金占用455.69万元。目前法院已受理了公司就前述借款事项提起的强制执行申请,公司下属合伙企业上海观臻股权投资基金合伙企业(有限合伙)已就该事项于2018年度计提了455.69万元坏账准备,该借款事项对公司本期利润或期后利润不存在负面影响。建议公司持续关注并积极采取措施,依法维护公司的合法权益。
(三)募集资金的使用情况
2021年度,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2021年度,公司未召开董事会提名委员会会议、召开1次董事会薪酬与考核委员会会议。董事会薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定对公司2020年度高级管理人员薪酬进行了审核,认为公司在2020年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度和绩效考核的管理规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司于2021年1月30日披露了《中国高科2020年度业绩预盈公告》。公司业绩预告的发布符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
(六)聘任会计师事务所情况
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的有关规定,公司独立董事在第九届董事会第十六次会议上,对公司聘任2021年度审计机构事项进行了事前认可,并发表了独立意见。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年度利润分配以公司总股本586,656,002股为基数,每股派发现金红利0.0096元(含税),共计派发现金红利5,631,897.62元,并已于2021年7月16日完成现金红利发放。
公司独立董事认为公司2020年度的利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定,符合公司实际情况,有利于公司未来健康发展,有利于全体股东的长远利益,不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
(八)公司及股东承诺履行情况
2021年度,公司独立董事持续关注公司及股东承诺履行情况,通过对相关情况的核查和了解,承诺方均严格履行了相关承诺事项,未出现违反承诺的情况。未来,公司独立董事将持续做好相关监督工作,维护公司及中小股东的合法权益。
(九)信息披露的执行情况
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市股则》等法律、法规及《公司章程》的规定履行各项信息披露义务,真实、准确、完整、及时、公平地进行了定期报告、临时公告等的信息披露工作,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求,独立董事审阅了公司2021年度内部控制各项工作开展情况,认为《公司内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定,真实、准确的反映了公司目前内部控制的现状;同时经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了内部控制审计报告,认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。因此,独立董事认为公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷,实际执行过程中也未发现重大偏差,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会,各专门委员会充分发挥了专业职能,根据公司章程、各专门委员会实施细则开展工作,认真履行职责。
2021年度公司董事会成员勤勉尽责,各专门委员会均按照各自的工作细则对各分属领域的事项分别进行重点关注,对于需专门委员会审议的事项均及时召开会议审议,公司董事会及各专门委员会运作规范、有效。
(十二)独立董事认为公司需予以改进的其他事项
独立董事建议公司继续按照上市公司相关监管要求规范运作,持续加强内控建设,开展管理提升,进一步完善公司治理。
四、 总体评价和建议
2021年度,公司独立董事忠实履行了应尽的职责,积极参与公司重大事项的决策,为公司的健康发展建言献策。2022年度,公司独立董事将继续勤勉尽职,坚持独立、客观的判断原则,用自己的专业知识和独立职能为公司发展提供建设性的建议,积极参与专门委员会运作,加强现场工作,按照法定要求发表独
立意见,切实维护公司全体股东的合法权益。
请审议。