证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2019-047
湖南海利化工股份有限公司关于为子公司向关联方融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 经公司第九届董事会第三次会议审议，同意：公司为海利贵溪化工农药有限公司向贵溪市工业控股有限公司融资11000万元人民币提供担保。同时，授权公司法定代表人在适当时机签署相关法律文件，本授权有效期至2019年度股东大会召开日止。
? 截止2019年9月30日，公司累计对控股子公司提供的担保余额为人民币
22600万元（其中海利贵溪化工农药有限公司担保余额为人民币3650万元）。
? 本项担保无反担保。
? 公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
被担保人名称：海利贵溪化工农药有限公司担保金额：11000万元人民币担保方式：连带责任保证担保
二、被担保人基本情况
名 称：海利贵溪化工农药有限公司（公司直接控股77.42%）住 所：江西省贵溪市柏里工业区法定代表人：刘凌波注册资本：陆仟贰佰万元整经营范围：生产经营农药、氧气、氮气、无机盐、精细化学品等化工产品，经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。（以上项目，法律法规有专项规定的，凭许可证经营），经营进料加工和“三来一补”业务。
截止2018年12月31日，该公司经审计后的资产总额36111万元；负债总额12034万元，其中银行贷款总额3650万元；流动负债总额8812万元；净资产24076万元；营业收入45048万元；净利润5645万元；资产负债率33.33%。截止2019年9月30日，该公司的资产总额43984万元；负债总额21878万元，其中银行贷款总额5350万元；流动负债总额18682万元；净资产22106万元；营业收入42961万元；净利润—2187万元。
三、关联方介绍
1、关联方关系介绍
贵溪市工业控股有限公司系海利贵溪化工农药有限公司第二大股东，持有海利贵溪化工农药有限公司1400万元，占股权比例的22.58％。本公司持有海利贵溪化工农药有限公司4800万元，占股权比例的77.42％。
2、关联人基本情况
名称：贵溪市工业控股有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：江西省贵溪市文博大楼（贵溪大道西侧）
法定代表人：饶俊
注册资本：陆亿柒仟陆佰万元整
成立日期：2016年01月15日
营业期限：2016年01月15日至长期
经营范围：国有资产经营与运营管理；投资电力、能源、公路、环保、生态等各种产业的投资活动；工业区投资管理、其他各种投资项目管理活动；工业区基础设施投融资与建设；参与经营管理的实业投资活动；企业管理、投资咨询、融资信息咨询；土地开发、经营；工业区厂房建设与出租；厂房及机械设备的租赁；物业管理及园林绿化养护；国内贸易代理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的除外）；有色金属、铜矿石、铁矿石、建材、金属材料、装饰材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，该公司经审计后的资产总额125510.81万元；净资产93558.19万元；营业收入183010.49万元；净利润1116.27万元。
四、关联交易基本情况
1、担保金额：
人民币 11000万元整（大写：壹亿壹仟万元整）；
2、借款用途：
用于在贵溪市硫磷化工基地的新区生产装置项目建设及项目用地“七通一平”、项目厂房建设；
3、借款利率及利息支付：
本次借款利率为3％/年，乙方应按季支付，具体支付时间为每年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日（如遇法定节假日或公休日，可顺延至下一个工作日）；
4、借款本金归还：
（1） 2021年8月15日前，归还22000000元（贰仟贰佰万元）；
（2） 2022年8月15日前，归还22000000元（贰仟贰佰万元）；
（3） 2023年8月15日前，归还22000000元（贰仟贰佰万元）；
（4） 2024年8月15日前，归还22000000元（贰仟贰佰万元）；
（5） 2025年8月15日前，归还22000000元（贰仟贰佰万元）。
五、关联交易的必要性及对上市公司的影响
由于海利贵溪化工农药有限公司在贵溪市硫磷化工基地的新区生产装置项目建设需要大量的资金，因此，本次借款融资是必要的。本次借款导致公司及下属控股子公司与公司关联方贵溪市工业控股有限公司发生一定数量的借款交易事项，该等交易支持了公司下属控股子公司的发展，有利于公司和下属控股子公司的持续稳定经营。该等关联交易事项对本公司生产经营未构成不利影响或损害关联方的利益，亦不会影响公司的独立性。
六、该关联交易履行的审议程序
2019年10月25日，公司第九届董事会第三次会议、第九届二次监事会会议审议通过了《关于为子公司向关联方融资提供担保的议案》。关联董事刘凌波回避了表决，其余8名非关联董事均表决同意该议案。
该项关联交易议案，经独立董事事前认可后，提交董事会审议；公司独立董事出具的独立意见认为：该借款事项所发生的关联交易与公司和下属控股子公司的发展密切相关，能保障公司和下属控股子公司生产经营活动的正常开展，有利于公司生产经营的稳定，符合公司经营发展战略；关联交易价格参考市场化利率水平，公平合理；亦不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
公司董事会审计委员会出具的书面审核意见认为：该借款事项所发生的关联交易与公司和下属控股子公司持续经营密切相关；公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场化利率水平，无损害公司整体利益的情形；同意提交董事会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、担保协议的主要内容
上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及被担保人与贵溪市工业控股有限公司共同协商确定；待协议签署后另行披露。
八、董事会意见
海利贵溪化工农药有限公司为公司控股子公司，目前各方面运作正常，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控制范围内，为其提供担保支持，符合公司的整体利益。因此，董事会同意：公司为海利贵溪化工农药有限公司向贵溪市工业控股有限公司融资11000万元人民币提供担保。同时，授权公司法定代表人在适当时机签署相关法律文件，本授权有效期至2019年度股东大会召开日止。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年9月30日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为0元，对控股子公司提供的担保余额为22600万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的18.12%，公司无逾期担保事项。
十、备查文件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）经与会董事签字生效的董事会决议；
（五）被担保人营业执照复印件、最近一期的财务报表。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2019年10月29日