招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司2019年度持续督导现场检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）于2019年12月31日，对湖南海利化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“湖南海利”）进行了2019年持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构：招商证券股份有限公司
保荐代表人：蒋欣、张迎
现场检查时间：2019年12月31日
现场检查人员：张迎
现场检查内容：查阅了湖南海利非公开发行股票并上市持续督导期间召开的历次三会文件，调取上市公司募集资金账户流水、募集资金账户余额明细等资料，察看上市公司主要生产经营场所，检查了内控制度执行情况和信息披露情况，核查公司关联交易、对外担保、对外投资资料，了解了行业发展状况与公司经营状况，对湖南海利相关人员进行访谈，在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了湖南海利的公司章程、三会议事规则等文件，获取了检查期内的三会会议文件，对三会运作情况进行了核查，并与主要相关人员进行了访谈。
经检查，上市公司治理机制能够比较有效的发挥作用，股东大会、董事会和监事会议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》及相关法律法规相关事项。
公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规建立健全的各项规章制度，各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好，三会会议记录等资料保存完整，相关召开与审议程序符合规定。
（二）信息披露情况
保荐机构取得了湖南海利持续督导期内的公告文件，将公告文件与指定渠道披露的相关信息进行对比和分析，访谈了解关于公司信息披露情况。经检查，2019年内，湖南海利未接到监管部门出具的问询函或监管函等；截至现场检查之日，湖南海利真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
上市公司控股股东为湖南海利高新技术产业集团有限公司，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。保荐机构查阅了公司内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，并与财务负责人进行了访谈。
经检查，截至本报告出具之日，持续督导期内公司与控股股东、实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
上市公司非公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构核查了募集资金专户对账单，了解了募集资金项目的进展情况。
经检查，2019年持续督导期内，上市公司未发生违反三方监管协议条款的情形，公司已按照监管部门的有关批复以及相关信息披露文件中的承诺用途使用募集资金，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情况，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度、2019年度股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，与相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：湖南海利持续督导期内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
（六）经营状况
经与公司财务负责人等高管人员沟通及现场检查，保荐机构认为，2019年公司经营稳定，不存在全年业绩大幅波动的情形。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现湖南海利存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构本次现场检查过程中，上市公司给予了积极地配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所市公司持续督导工作指引》的有关要求，对湖南海利认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2019年以来，湖南海利在公司治理与内部控制、三会运作、信息披露、募集资金使用、独立性与关联交易、对外投资、对外担保及经营状况等重大方面总体运行良好，符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司2019年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
蒋欣 张迎
招商证券股份有限公司
年 月 日