证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2021－027
湖南海利化工股份有限公司
关于修改《公司章程》、《董事会议事规则》、
《总经理工作细则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据湖南省国资委《省属国有全资公司、国有控股公司章程模板（2020年修订版）》和公司2020年年度权益分派实施结果，公司拟对《公司章程》相应条款及其附件《董事会议事规则》、《总经理工作细则》进行修改。经公司第九届十三次董事会审议通过，具体修订内容如下：
1、《公司章程》
| 修改前条款 | 修改后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币35,522.2698万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币46,178.9508万元。 |
| 第八条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 | 第八条 公司设立中国共产党的组织，确立党组织在公司法人治理结构中的法定地位。坚持“两个一以贯之”，把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌于公司治理结构之中，发挥党委领导作用；坚持全面从严治党，落实两个责任，促进企业持续健康发展。 |
| 在“第一章 总则”中增加一条，即第九条： 第九条 坚持现代企业制度，建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的体制机制，明确公司党委、董事会、监事会和经理层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。 公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会议、监事会会议的决策，以上会议不得混开、套开。 |
| 第二十一条 公司股份总数为35,522.2698万股，公司的股本结构为：普通股35,522.2698万股。 | 顺延为第二十二条 公司股份总数为46,178.9508万股，公司的股本结构为：普通股46,178.9508万股。 |
| 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 顺延为第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其它方式。 | 顺延为第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 顺延为第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； |
| 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 | |
| 第五章 党的组织和建设工作 | 第五章 公司党委 |
| 第二节 公司党委职责 第一百零一条 公司党委根据《中国共产党章程》及其他党内法规履行职责，主要包括： 1、学习宣传党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施； 2、研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作； 3、发挥领导作用，围绕企业生产经营开展工作保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； 4、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，制定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍。 5、研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任，支持纪委切实履行监督责任； 6、根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》，支持和确保公司股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； 7、研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； 8、研究决定公司重大人事任免，前置研究讨论审议其它“三重一大”事项或问题，讨论研究关系企业改革发展稳定的重大事项，参与企业重大问题 | 第二节 公司党委职责 顺延为第一百零二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）坚持党管干部、党管人才原则，加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设； （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 9、研究涉及职工切身利益的重大事项，全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； 10、对党员教育、管理、监督和服务（含对入党积极分子教育、培养、发展党员等工作）。 11、研究其它应由公司党委决定的事项。 | （九）研究涉及职工切身利益的重大事项，全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （十）对党员教育、管理、监督和服务（含对入党积极分子教育、培养、发展党员等工作）。 （十一）研究其它应由公司党委决定的事项。 |
| 第一百零四条 公司党委对以下事项履行前置研究程序，提出意见或建议： 1、公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； 2、公司发展战略、中长期发展规划的制定； 3、公司生产经营方针的制定； 4、公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题，特别是涉及“三重一大”和担保、抵押等方面的事项； 5、公司重要改革方案的制定、修改； 6、公司合并、分离、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，所属企业的设立和撤销； 7、公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督； 8、提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； 9、公司在特别重大的安全生产、维护稳定、环境保护等涉及公司政治责任和社会责任方面的重要措施； 10、其他应由公司党委参与决策的重大事项。 | 顺延为第一百零五条 公司党委对以下事项履行前置研究程序，提出意见或建议： （一）公司贯彻执行党的方针政策、国家法律法规、国家发展战略和上级决定的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和调整； （三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和大额资金调度等重大事项； （四）公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式以及内部机构设置调整、下属分子公司的设立和撤销等事项； （五）公司重要改革方案和公司重要规章制度的制定、修改； （六）公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督； （七）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （八）公司在特别重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社会责任等方面采取的重要措施； （九）其他应当由公司党委研究讨论的重要事项。 |
| 在“第五章 公司党委”中增加二条，即第一百零六条、第一百零七条： 第一百零六条 公司党委要坚持和完善民主集中制，建立健全并严格执行公司党委会议事规则，做到充分民主、有效集中。就公司重大事项进行前置研究时，应做好会议记录，与会党委委员应审阅会议记录并签名。 第一百零七条 公司党委对公司生产经营进行监督，重点对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的予以监督，建立健全权力运行监督机制，监督公司合法运营，监督事项包括但不限于公司党委委员和高中层管理人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招标、企业重组改制、产权变更与交易等方面的行权履职情况。 | |
| 第一百四十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 经理列席董事会会议。 | 顺延为第一百四十四条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。未事先征求并得到公司党委的正式意见建议，总经理不得对职权范围内但属于公司党委前置研究讨论的重要事项作出决定。 经理列席董事会会议。 |
2、《董事会议事规则》
| 修改前条款 | 修改后条款 |
| 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）公司党委提议； （五）董事长认为必要时； （六）二分之一以上独立董事提议时； （七）经理提议时； （八）证券监管部门要求召开时； （九）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会 | 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会 |
| 会议并主持会议。 | 会议并主持会议。 公司章程规定属于公司党委前置研究讨论的事项，未经公司党委研究讨论提出意见建议的，不得提交董事会会议审议。 |
| 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事会决议与公司党委意见建议不一致，董事会决议有效。公司党委认为有必要时，可以向上级党委或股东大会报告。 |
| 修改前条款 | 修改后条款 |
| 第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… (八)本章程或董事会授予的其他职权。 (九)经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 (十)经理列席董事会会议。 | 第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… (八)本章程或董事会授予的其他职权。 (九)经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 (十)经理列席董事会会议。 未事先征求并得到公司党委的正式意见建议，总经理不得对职权范围内但属于公司党委前置研究讨论的重要事项作出决定。 |