湖南海利化工股份有限公司
Hunan Haili Chemical Industry Co.,Ltd.
2021年年度股东大会会议资料
湖南海利
2022年4月28日
目录
会议日程安排表 ...... 2
议案1：《公司2021年度董事会工作报告》 ...... 3
议案2：《公司2021年度监事会工作报告》… ...... 8
议案3：《公司2021年年度报告及年报摘要》 ...... 12
议案4：《公司2021年度财务决算报告》 ...... 13
议案5：《公司2021年度利润分配预案》 ...... 15
议案6：《关于2022年度公司董事、监事薪酬的议案》 ...... 16议案7：《关于续聘会计师事务所2022年度支付会计师事务所报酬的议案》...17议案8：《关于为子公司融资提供担保额度的议案》 ...... 20
议案9：《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》 ...... 21述职报告：《2021年度独立董事述职报告》..........................................................….22
湖南海利化工股份有限公司2021年度股东大会日程安排表
一、会议召开时间：
现场会议时间：2022年4月28日上午9:30网络投票时间：2022年4月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：长沙市芙蓉中路二段251号 第1办公楼6楼会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长刘卫东先生
四、董事长宣布股东大会现场会议开始：
1、律师宣读股东大会到会代表资格审查见证情况；
2、宣读议案：
（1）《公司2021年度董事会工作报告》；
（2）《公司2021年度监事会工作报告》；
（3）《公司2021年年度报告及年报摘要》；
（4）《公司2021年度财务决算报告》；
（5）《公司2021年度利润分配预案》；
（6）《关于2022年度公司董事、监事薪酬的议案》；
（7）《关于续聘会计师事务所及2022年度支付会计师事务所报酬的议案》；
（8）《关于为子公司融资提供担保额度的议案》；
（9）《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》
3、宣读《2021年度独立董事述职报告》。
4、董事长主持对上述各项议案进行审议、表决：
（1）发言、讨论；
（2）提名监票人并举手通过监票人名单；
（3）股东及股东代表投票表决。
5、监事会主席宣读现场会议表决结果；
6、董事长宣布股东大会现场会议表决结束；
7、报送现场会议表决数据、获取网投数据及表决总结果；
8、董事长宣布股东大会决议；
9、律师事务所律师宣布大会之《法律意见书》；
10、与会董事在会议记录和决议上签字；
五、董事长宣布会议结束。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2021年，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2021年度董事会工作报告如下：
一、2021年主要工作回顾
新冠疫情爆发后，全球对粮食安全供给的关注度提高，农药需求稳中有增。国际农药巨头的并购整合，导致上游中间体和原药供应商的市场呈现逐步集中态势，中间体和原料药龙头企业获得市场份额不断增加。预期未来，具有竞争优势的原药龙头企业的发展空间将获得进一步的提升，一批具有核心竞争力的企业将迎来更好的发展机遇。
2021年，在董事会的领导下，公司上下凝心聚力、励精图治、苦练内功，充分发挥公司产业链优势，强化技术创新能力，实现有质量、有效益、可持续发展新模式。报告期内共实现营业收入为27.02亿元，归属于母公司净利润为2.68亿元。
1、巩固传统市场，产品销量进一步提升
面对复杂多变的市场环境，我们坚持大客户战略不动摇，充分发挥品牌和供给力优势，维护外贸核心业务稳定。公司与跨国公司硫双威项目合作基础进一步夯实，丁硫合作体量跳跃到新高度，甲基嘧啶磷及嘧啶醇供应链合作进入新层面；加大主要产品在南亚、东南亚等传统市场的自营出口销售力度，市场占有率稳中有升。新产品销售实现突破，丁硫克百威原药顺利完成全年订单交付，甲嘧在国内储粮防护剂市场销售进入快速增长通道，单剂销量同比增长近7倍。公司全年出口业务超1亿美元，销售收入和货款回笼同比增长17%和10%。
2、坚持创新驱动，发展动能进一步增强
公司报告期内圆满完成了国家“十三五”重点研发计划项目“高效农药与中间体绿色制备技术”、国家自然科学基金项目、长沙市科技领军人才重点项目等课题的验收，取得多项突破性成果，有力地促进了我国农药绿色发展进程。新获批国家自然科学基金项目1项，国家农业农村部项目3项，中国农药工业协会项目1项，省科技厅重点项目2项。公司R&D投入占比3.79%，新申请中国专利25件，获中国发明专利授权12件，自主设计并合成化合物222个，确定高活性化合物6个。间歇工艺连续化改造取得显著成效，吡唑醚菌酯、甲托和光气系列产品的连续化工艺取得突破，本质安全、本质环保大幅提升。完成了SDHI类杀菌剂关键中间体的产业化开发前期工作，联苯氨共性技术取得突破，这些技术的开发成功将大幅提高公司的核心竞争力。加强检测平台能力建设，五次参加国家和部所组织的能力比对，均获得满意结果，检测队伍技术能力达到国内先进水平。
3、加快项目建设，产业布局进一步优化
公司聚焦主业，根据“十四五”发展战略规划，不断优化产业布局和产品结构，推动企业高质量发展。全年共投入2.99亿元，实施项目14个，为公司后续发展奠定了基础。海利贵溪新区一期丁硫克百威装置2021 年2月一次性试车成功，得到跨国公司高度肯定，结合市场形势及时调整贵溪新区建设方案，加快推进丁硫扩产项目和甲嘧项目建设。宁夏基地项目建设前期工作进展顺利，项目投资备案、能评、安评和环评等前期合规性评审已获批复，已完成606亩项目用地的购地手续，宁夏基地建成后，将实现年产4000 吨甲萘威和 5000 吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3 万吨光气。对省内多个产业园区开展考察、调研，积极推进省内新基地选址落地，加快提升产业布局。
4、整合优质资源，产业链条进一步延伸
根据公司发展战略，确定农化、种业和化工新材料三个主业，对产业前景好、符合公司主业发展方向的集团优质资产进行收购，先后完成了对海利工程咨询设计有限公司、海利安全生产科学研究有限公司、海利锂电科技股份有限公司、湖南兴蔬种业有限公司的收购，进一步完善了产业链，减少了日常关联交易。兴蔬种业公司引入省蔬菜研究所核心科研骨干持股40%，与邹学校院士团队联手创建创新中心，不断加强
与省农科院、岳麓山实验室等平台合作，通过种子+农药的联动效应，力争在“十四五”跻身国内蔬菜种业前十强。海利锂电继续聚焦锰酸锂细分市场，依托湖南化工研究院与校企合作，进一步强化研发实力与技术储备，通过深度绑定下游客户，利用上市公司平台拓宽产业链条，力争进入行业前三。
5、持续深化改革，企业活力进一步激发
从严从实抓好国企改革各项目标任务，通过修订公司章程和相关议事规则，制定决策事项清单，建立健全董事会规范运行的制度体系，厘清了党委会、董事会和经理层的权责边界，形成了各司其职、协调运作、有效制衡的公司治理体制，提升了决策效率。大力推行子企业经理层任期制和契约化管理改革，11户子企业完成契约化管理，45名经理层人员签订“两书一协议”。制订科研人员中长期激励办法，7名科研骨干成为首批激励对象，实施“揭榜挂帅”、科研经费承包和项目负责人制度，有效激发科研人才创新活力。修订出台总部职能部门绩效考核办法、薪酬管理办法等制度，强化人才价值导向和业绩导向。全面推进用工市场化，招聘各类人才34名，对新进科研人员实施“导师带徒弟”“下基层锻炼”等办法，加快人才的成长。2022年1月，湖南海利被国务院国资委评定为地方“国有企业公司治理示范企业”，也是唯一一家获此殊荣的湖南国企，充分肯定了公司治理能力和治理水平。
二、2021年度董事会工作情况
2021年，公司全年召开董事会会议十次、年度股东大会会议一次。公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、制度要求，围绕既定发展战略，充分行使股东大会赋予的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，勤勉忠实履行各项职责，落实安全责任生产，深化各项制度改革，全面加强基础管理，持续提升了公司治理水平，切实做好了公司规范运作，认真履行了信息披露义务，报告期内公司未收到上交所任何问询函。
公司董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益，增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
2021年度公司董事会审议通过了关于收购股权暨关联交易的议案、关于修改<公司章程>部分条款的议案、关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案、关于公司第
一期员工持股计划存续期展期的议案、关于收购湖南兴蔬种业有限公司股权暨关联交易的议案、关于收购湖南海利锂电科技股份有限公司股权暨关联交易议案，以及公司各类定期报告等重大事项。
公司独立董事独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，公司董事和独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
三、2022年的主要经营计划
2022年，是实施“十四五”规划承上启下的关键之年，对公司实现“十四五”规划目标十分重要，我们将进一步加强统一部署，紧盯工作目标，合理分解任务指标，统筹各项工作有序开展。2022 年公司将重点围绕以下几个方面开展工作：
高质量推进年度重点建设项目。加快新基地建设，优化产业布局，不断推动企业高质量发展。一是加快推进宁夏生产基地投资建设进度，做好拟建项目的工艺优化和施工图设计，加快土建和主体厂房的施工安装，力争年底完成冷冻等公用工程、光煤气装置的安装。二是加快贵溪新基地提质扩能改造，实现丁硫克百威6000t/a的扩产目标，稳步推进3000t/a甲基嘧啶磷生产装置项目建设。三是推进常德公司装置的提质改造工程，加快实施“安全整改三年行动计划”明确的改造内容，提升装置本质安全性；持续做好水杨腈生产装置的优化运行，做好甲嘧生产装置的优化工艺、稳定生产运行。
高水平打造创新发展战略平台。充分利用五个国家级研发平台优势和省市科技创新政策支持，不断加快新技术、新产品、新业态的开发。一是持续加大研发投入、改善研发条件、引进优秀人才、整合公共资源等措施，加强与高等学校、顶级科研机构的协同研发与创新，加快应用研究特别是关键核心技术的研究。二是加强与国内外农药公司、检测应用单位的交流与协作，重点发展高效低毒农药、环保农药制剂及有机中间体，扩大生产能力和市场份额。三是紧紧围绕农药原药、中间体、制剂等农化新材料板块，加快发展高分子新材料、种业及科技服务等新兴产业，氨基甲酸酯类系列和有机磷系列齐头并进。四是全面整合提升现有公共服务平台，共建农作物产品质量安全的分析检测平台，提升服务资质、拓展服务领域，建立涵盖工程设计、技术咨询、环境影响评价、安全评价等较全面规范的咨询服务体系。
高效率完成年度经营目标任务。坚持以市场为导向，以客户为中心，主动做好服务和支撑，着力在营销、资金等方面提升整体战略协同能力。一是树牢品牌意识，
及时关注和收集市场信息，做好分析研判，主动应对市场变化，统筹制订和调整销售策略，深化与重要客户和供应商战略合作伙伴关系，确保公司产品生产、销售稳定。二是加强财务管理，坚持将防范资金风险作为头等大事，完善全面预算管理体系，做好财务分析和关键指标预算控制，提高企业运行效率；三是强化降本增效，以提升运行质量和经济效益为目标，根据市场需求合理组织生产，抓好生产过程管控，降低制造成本费用。高标准营造安全绿色生态环境。坚持以习近平生态文明思想为指引，制定绿色行动计划，落实绿色发展举措，积极创建环保绿色企业。一是利用安全生产三年行动巩固提升年和班组安全管理标准化达标这两个重要抓手，积极推进安全生产信息化和安全生产标准化“两化”建设，着力加强风险与隐患的双重预防。二是在整体规划的蓝图下，完成培训系统、一会三卡的正式投运工作，着力加强公司危险化学品应急救援队伍建设，完善和提升设施设备。三是按照绿色发展理念，有针对性制定源头减排及未端治理应对方案，投入专项资金加快各生产基地环保设施及技术提升，确保三废治理满足生产需求达标排放。
面对未来的机遇与挑战，公司董事会全体成员将恪尽职守，开拓进取，为公司的长远发展做出新的贡献。
以上报告提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年4月28日
湖南海利化工股份有限公司监事会
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2021年，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点着眼于在公司依法运作、董事及高管人员履责、公司财务检查等方面行使监督职责。
一、会议情况
报告期内，公司监事会共召开了七次监事会会议，主要内容如下：
1、公司第九届八次监事会会议于2021年3月19日上午以现场会议召开，应到监事5名，实到监事4名，职工监事刘晚苟授权职工监事杨沙出席并行使表决权。会议审议并一致通过了《2020年度监事会工作报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年度内部控制自我评价报告》、《关于预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。决议公告刊登于2021年3月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
2、公司第九届九次监事会会议于2021年4月28日以通讯方式召开，应到监事5名，实到监事5名。会议审议并一致通过了《公司2021年第一季度报告》（全文及正文）。
3、公司第九届十次监事会会议于2021年6月25日以通讯方式召开，应到监事5名，实到监事5名。会议审议并通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》。决议公告刊登于2021年6月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
4、公司第九届十一次监事会会议于2021年8月27日以通讯方式召开，应到监事5名，实到监事5名。会议审议并通过了《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2021年半年度报告》（全文和摘要）。决议公告刊登于2021年8月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
5、公司第九届十二次监事会会议于2021年10月28日以通讯方式召开，应到监事5名，实到监事5名。会议审议并通过了《公司2021年第三季度报告》。
6、公司第九届十三次监事会会议于2021年12月20日以通讯方式召开，应到监事5名，实到监事5名。会议审议并通过了《关于收购湖南兴蔬种业有限公司股权暨关联交易的议案》。决议公告刊登于2021年12月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
7、公司第九届十四次监事会会议于2021年12月28日上午以现场会议召开，应到监事5名，实到监事5名。会议审议并通过了《关于收购湖南海利锂电科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》。决议公告刊登于2021年12月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
二、报告期内，在董事会和管理层的积极支持和配合下，监事会列席了2021年度董事会现场会议。通过列席会议，了解了公司经营情况及有关重大决策的过程。同时，监事会还充分发挥审计部门的作用，先后组织审计部门完成了对公司及其下属企业的财务内控制度完善及执行情况的抽查评价。通过这些工作，进一步规范公司管理，较好地防范了公司经营风险，杜绝了损害公司及股东利益的行为发生。
三、专项意见
1、对公司依法运作情况的专项意见
报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，通过列席公司董事会，参加公司生产经营月工作例会，听取公司高管人员工作汇报，检查公司股东大会、董事会的召开程序、决策事项、董事会执行股东大会决议、高管经理层执行董事会决议等，监事会认为：公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规等相关规定规范运作，内部控制制度较健全，公司法人治理结构更加完善，董事会各项决策程序合法，能认真执行股东大会的各项决议，按上市公司的规范程序运作。公司董事及高管人员在执行公司职务过程中，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，履行诚信勤勉义务，为保障公司持续发展务实工作，未发现公司董事、监事及高管人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的专项意见
报告期内，公司监事会通过对公司及其下属企业的财务内控制度和财务状况进行检查，通过审核公司定期财务报表，及时了解公司财务信息，监事会认为：公司财务内控制度较完善，执行情况良好，财务运作正常。
3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的专项意见
报告期内公司最近一次募集资金实际投入项目与公司《非公开发行Ａ股股票预案》（二次修订版）相比没有新的变更。
4、对公司收购、出售资产情况的专项意见
报告期内，公司收购了海利工程咨询设计有限公司、海利安全生产科学研究有限公司、湖南兴蔬种业有限公司、海利锂电科技股份有限公司股权。具体情况如下：
2021年6月25日，公司第九届十次监事会审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币 523.72万元、683.35万元收购湖南海利高新技术产业集团有限公司拥有的湖南海利工程咨询设计有限公司100%股权及湖南安全生产科学研究有限公司100%股权，收购完成后，湖南海利工程咨询设计有限公司和湖南安全生产科学研究有限公司成为公司全资子公司。
2021年12月20日，公司第九届十三次监事会审议通过《关于收购湖南兴蔬种业有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金835.44万元收购湖南海利高新技术产业集团有限公司持有的湖南兴蔬种业有限公司全部股权，收购完成后，公司将持有湖南兴蔬种业有限公司60%股权。
2021年12月28日，公司第九届十四次监事会审议通过《关于收购湖南海利锂电科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金9777.37万元向湖南海利高新技术产业集团有限公司等29名湖南海利锂电科技股份有限公司股东收购其持有的海利锂电100%股权。
5、对公司日常关联交易情况的专项意见
公司与控股股东等关联方之间发生的各项日常关联交易是公司经营发展所需，均采取市场公允原则，以市场价格为基础，公平合理的定价，充分利用关联方的优势资源，不会对上市公司的独立性构成影响。公司董事会对该关联交易事项的审议和表决程序符合有关规定，关联董事回避了表决。
6、对会计师事务所非标意见的专项意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观的，如实地反映了公司的财务状况、经营管理成果和现金流量。
7、对公司利润实现与预测存在较大差异的专项意见
报告期内公司未对利润进行预测。
以上报告提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司监事会
2022年4月28日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于审议公司2021年年度报告与年报摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司2021年年度报告与年报摘要已按中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的规定及上海证券交易所《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》要求，结合公司具体经营活动特点编制完成。
公司2021年年度报告与年报摘要已刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。以上议案提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年4月28日
湖南海利化工股份有限公司2021年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司2021年度财务决算情况如下：
一、公司2021年度主要经营成果指标与上年度对比情况
（单位：人民币元）
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 增减额 | 增减幅度% |
| 营业收入 | 2,702,324,118.81 | 2,183,017,101.23 | 519,307,017.58 | 23.79 |
| 三项费用 | 262,190,704.37 | 275,661,009.53 | -13,470,305.16 | -4.89 |
| 营业利润 | 325,915,430.93 | 352,563,603.50 | -26,648,172.57 | -7.56 |
| 利润总额 | 330,276,512.63 | 364,773,860.99 | -34,497,348.36 | -9.46 |
| 净 利 润 | 289,118,578.43 | 309,219,698.19 | -20,101,119.76 | -6.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 268,402,640.46 | 296,395,378.38 | -27,992,737.92 | -9.44 |
| 每股收益（元） | 0.6431 | 0.8344 | -0.1913 | -22.93 |
二、公司2021年末主要财务状况指标与上年末对比情况
（单位：人民币元）
| 项目 | 本年末 | 上年末 | 增减额 | 增减幅度% |
| 流动资产合计 | 1,648,509,615.65 | 1,788,169,277.10 | -139,659,661.45 | -7.81 |
| 非流动资产合计 | 1,596,527,610.97 | 1,404,898,863.19 | 191,628,747.78 | 13.64 |
| 资产总计 | 3,245,037,226.62 | 3,193,068,140.29 | 51,969,086.33 | 1.63 |
| 流动负债合计 | 804,158,089.33 | 879,442,942.33 | -75,284,852.99 | -8.56 |
| 非流动负债合计 | 556,417,329.47 | 640,485,067.13 | -84,067,737.66 | -13.13 |
议案4
| 负债合计 | 1,360,575,418.80 | 1,519,928,009.46 | -159,352,590.65 | -10.48 |
| 股东权益合计 | 1,884,461,807.82 | 1,673,140,130.83 | 211,321,676.99 | 12.63 |
三、公司2021年度现金流量情况
（单位：人民币万元）
| 项 目 | 报告期 | |
| 经营活动产生的现金流量 | 现金流入量 | 242,140.77 |
| 现金流出量 | 229,946.46 | |
| 现金净流量 | 12,194.31 | |
| 投资活动产生的现金流量 | 现金流入量 | 9,887.31 |
| 现金流出量 | 18,461.08 | |
| 现金净流量 | -8,573.78 | |
| 筹资活动产生的现金流量 | 现金流入量 | 37,062.30 |
| 现金流出量 | 81,043.82 | |
| 现金净流量 | -43,981.52 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | -40,360.96 | |
四、2021年度财务状况说明
2021年公司利润总额比上年下降9.46%，归属于母公司所有者的净利润下降
9.44%。主要原因是：报告期内，原材料价格上涨，毛利率下降。
五、报表审计说明
本公司2021年度会计报表（含合并报表、母公司报表及子公司报表），已经大华会计师事务所审计，出具了大华审字【2022】005354号标准无保留意见审计报告。
以上报告提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年4月28日
湖南海利化工股份有限公司董事会
2021年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现净利润（归属于母公司股东的净利润）268,402,640.46元，期末未分配利润为540,596,397.88元；2021年末公司资本公积为615,503,293.91元。为不断增强公司的竞争能力和规模优势，培育新的利润增长点，2022年公司宁夏生产基地、贵溪新基地等重点项目建设，需要大量资金投入。为确保公司战略目标的实现，提高公司抵抗风险的能力，结合公司目前经营发展的实际状况和盈利水平，2021年度拟不进行利润分配；也不进行资本公积金转增股本。以上预案提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年4月28日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司已建立关于公司董事、监事考核与激励机制，制订了薪酬制度。目前，公司各项工作呈良性发展态势，经济运行质量逐步提高，为了进一步调动董事、监事的工作积极性，确保勤勉尽责，公司依据国内普遍的薪酬水平和目前公司盈利能力确定公司薪酬标准。公司董事会根据薪酬委员会提议，2022年度（即从2022年1月1日起至2022年12月31日止）上述相关人员薪酬按以下标准执行：
一、董事、监事的工资：
在公司领取薪酬的董事、监事的工资由基本年薪、经考核后核定的绩效年薪与任期激励收入构成。
二、董事、监事的津贴：
董事（含独立董事）、监事会主席津贴： 6000元/月；
监事津贴： 5000元/月；
以上议案提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年4月28日
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于续聘会计师事务所及2022年度支付会计师事务所报酬的议案
各位股东及股东代理人：
按照中国证监会颁发的上市公司章程指引及本公司《章程》的规定，董事会应向股东大会提请聘用或解聘、更换为公司审计的会计师事务所。依照公司第九届十一次董事会决议和公司2020年年度股东大会决议，公司已聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构和内控审计机构。
根据《证券法》和上海证券交易所的最新规定要求，将要发布的公司《关于续聘会计师事务所的公告》主要内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2021年12月31日合伙人数量：264人
截至 2021年12月31日注册会计师人数：1481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人
2020年度业务总收入：252,055.32万元
2020年度审计业务收入：225,357.80万元
2020年度证券业务收入：109,535.19万元
2020年度上市公司审计客户家数：376
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业
2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元本公司同行业上市公司审计客户家数：24家
2. 投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分2次；79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措施1次、纪律处分3次。
（二）项目成员信息
1. 基本信息
项目合伙人：姓名陈长春，2001年11月成为注册会计师，2013年3月开始从事上市公司审计，2012年10月开始在大华所执业，2022年1月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2个。
签字注册会计师：姓名邹青栩，2020年8月成为注册会计师，2014年2月开始从事上市公司审计，2020年8月开始在大华所执业，2022年1月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1个。
执行项目质量控制负责人：姓名王曙晖，注册会计师，合伙人，1996年5月成为注册会计师，1994年3月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年10月开始在本所执业，2008年8月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚；受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
项目合伙人陈长春受到证监会派出机构以下监督管理措施：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 陈长春 | 2021.11.17 | 监督管理措施 | 广东证监局 | 因在天龙集团2018、2019年报审计中未恰 |
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 当评价专家工作等被出具警示函 |
3.独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费
2021年度审计费用72万元（财务报表审计费用及内控审计费用），系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。因2021年度审计范围发生变化，公司董事会同意公司2021年度财务报告审计费用及内控审计费用价格比2020年度增加14万元。
二、为保持公司审计工作的连续性，公司董事会审计委员会建议：继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告审计和内部控制审计机构。审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报告审计及内部控制审计；其中公司财务报告审计费用 60万元，内部控制审计12 万元，如审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。
以上议案提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年4月28日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于为子公司融资提供担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司生产经营安排及项目开发建设的需要，公司部分下属子公司拟向有关银行提出融资，为支持子公司发展，公司拟为这些子公司提供融资担保。具体预计担保额度情况如下：公司拟为海利贵溪化工农药有限公司向银行融资提供担保额度不超过40000万元，为湖南海利常德农药化工有限公司向银行融资提供担保额度不超过50000万元，为宁夏海利科技有限公司向银行融资提供担保额度不超过50000万元，为湖南海利锂电科技股份有限公司向银行融资提供担保额度不超过20000万元，同时，提请股东大会授权公司法定代表人在适当时机签署相关法律文件，本授权有效期至2022年年度股东大会召开日止。
目前上述子公司经营稳定，风险可控。截止2021年12月31日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为0元，对控股子公司和全资子公司提供的担保余额为27800万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的14.75%，公司无逾期担保事项。《关于为子公司融资提供担保额度的公告》已刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
以上议案提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年4月28日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2021年6月25日召开第九届十三次董事会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，现提交公司股东大会审议，相关内容详见2021年6月26日公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。
以上议案提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年4月28日
湖南海利化工股份有限公司独立董事2021年度述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等的规定和要求，我们坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，维护公司利益和社会公众股股东合法权益。现将最近一年来公司独立董事履行职责等相关情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
罗和安先生：1954年6月出生，博士学位，1995年至今任湘潭大学教授。1998年11月至2004年7月任副校长，2004年8至2013年12月任校长。十一、十二届全国人大代表，全国优秀科技工作者。曾获国家科技进步奖2项，教育部自然科学一等奖1项，湖南省科技进步一等奖2项、二等奖2项。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；现任本公司第九届董事会独立董事,兼任深圳新宙邦有限公司独立董事。 谭燕芝女士： 1962年8月出生，博士学历。谭女士于2000年至2001年任湘潭大学商学院教师；2001年至2005年任湘潭大学商学院讲师；2005年至2009年任湘潭大学商学院副教授、金融学硕士研究生导师；2009年至今任湘潭大学商学院教授、统计学博士研究生导师、金融系主任；2014年起任湘潭大学金融专业硕士学位点负责人。于2014年4月取得中国证监会认可的独立董事资格证书，现任本公司第九届董事会独立董事,兼任星沙农村商业银行独立董事和宁乡农村商业银行独立董事。 朱开悉先生：1964年5月出生，大学本科学历。朱先生于1985年至1988年任中国人民银行总行管理干部学院助教；1988年至1992年任衡阳工学院管理工程系助教，讲师；1992年至2000年任中南工学院管理系讲师，副教授，副主任，主任；2000年至2005年任南华大学经济管理学院院长，教授；2005年至2010年任湖南商学院科研处处长，教授；2010年至2017年任湖南商学院会计学院院长，教授；现兼任湖南省审计学会副会长；湖南省财务学会副会长；中国会计学会理事，湖南省会计学会常务理事。于2003年取得中国证监会认可的独立董事资格证书。现任本公司第九届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事的任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东及其关联方担任任何职务，不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席会议情况：2021年度，我们基本上按时出席了公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开10次董事会会议、1次年度股东大会，具体情况如下：
| 姓 名 | 本年应参加董事会次数 | 其中：亲自出席现场会议次数 | 委托出席次数 | 其中：通讯方式参加次数 | 出席股东 大会次数 | 其中：出席年度股东大会 |
| 罗和安 | 10 | 2 | 0 | 8 | 1 | 1 |
| 谭燕芝 | 10 | 2 | 0 | 8 | 1 | 1 |
| 朱开悉 | 10 | 2 | 0 | 8 | 1 | 1 |
2、作为公司的独立董事，我们时刻关心公司的一切，了解公司的生产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参与公司日常工作，为公司发展建言献策；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、财务部门的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供了独立、专业的建议。监督和核查了董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的合法权益。我们于年报审计前对公司的子公司海利常德农药化工有限公司（以下简称：“海利常德”）进行了重点现场考察工作。我们认真听取了尹霖总经理和蒋祖学总会计师关于2021年度公司生产经营情况的汇报，参观了“海利常德”各生产车间，对农药化工生产流程进行了了解，着重了解和核实“海利常德”的生产经营情况、产品销售情况和财务运营情况，特别是重点考察了生产装置的安全运行、技术改造、环境保护、风险防范，并在“海利常德”会议室召开了现场实地考察工作总结会议。 3、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出我们的独立意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。 4、在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报
工作规程》的指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，审议年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况：
在 2021 年 3 月19 日召开的第九届董事会十一次会议上，对提交审议《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，我们予以事前认可并发表独立意见。
在 2021 年 6 月25 日召开的第九届董事会十三次会议上，对提交审议《关于收购股权暨关联交易的议案》，我们予以事前认可并发表独立意见。
在 2021 年 12 月20 日召开的第九届董事会十八次会议上，对提交审议《关于收购湖南兴蔬种业有限公司股权暨关联交易的议案》，我们予以事前认可并发表独立意见。
在 2021 年 12 月28 日召开的第九届董事会十九次会议上，对提交审议《关于收购湖南海利锂电科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》，我们予以事前认可并发表独立意见。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规章的要求，我们对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。经查核，公司上述关联交易没有发生侵占公司股东利益的情况。 （二）对外担保及资金占用情况：公司能够认真执行中国证监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，没有违规进行对外担保；公司与控股方及其它关联方没有相互占用资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况：
报告期内，公司无高级管理人员提名事宜。报告期内，公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。 （四）业绩预告及业绩快报情况：本年度内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在2020年的定期报告公布前，公司对相应报告期的经营业绩进行了预测，披露了公司2020年业绩预报和业绩快报。 （五）聘任会计师事务所情况：根据公司第九届十一次董事会决议，公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和2021年度内控审计机构；我们认为该事务所具备证券审计资质条件，出具的各项报告能真实、准
确地反映公司2021年度财务状况和经营成果。 （六）现金分红及其他投资者回报情况：公司能严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定，认真按照《公司章程》中的现金分红政策执行。本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，公司于 2021年5月25日向全体股东按每10股派发现金红利0.4元（含税）,每10股派送红股 2 股，以资本公积金向全体股东每10股转增1 股，共计派发现金红利14,208,907.92元，派送红股71,044,540股，转增35,522,270股。 （七）公司及股东承诺履行情况：公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东做出的承诺已经全部兑现。 （八）信息披露的执行情况：公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行信息披露。 （九）内部控制的执行情况：报告期内，公司严格按照要求不断完善内部控制制度，逐步落实内控制度的规范执行，完成了公司《2021年度内部控制评价报告》。在审阅了该报告后，我们认为：《2021年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了四个专业委员会，我们分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬委员会的召集人或成员。报告期内，根据董事会专业委员会议事规则，董事会下设的各专业委员会顺利地按照其工作制度开展了工作。 （十一）会计政策变更情况：报告期内，公司作出了二次会计政策变更，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，将使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。同时会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司会计政策变更。
（十二）其他事项：
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会会议的情况发生；
3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2021年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，认真履行独立董事的职责，为董事会科学决策提出意见和建议，对公司的重大事项独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和中小股东的合法权益。 2022年，我们将一如既往地严格遵守相关法律、法规和规章制度的规定，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，持续推动公司规范运作，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的合法权益。
湖南海利化工股份有限公司独立董事
罗和安 朱开悉 谭燕芝
2022年4月28日