2015 年年度报告
公司代码：600732 公司简称：*ST 新梅
上海新梅置业股份有限公司
2015 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、
监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
四、 公司负责人张静静、主管会计工作负责人张健及会计机构负责人（会计主管人员）葛苏薇声
明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司本年度不进行现金红利分配，不进行股本转增。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者
的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
1、根据上交所《股票上市规则》的有关规定，公司 2013 年度、2014 年度经审计净利润均为
负值，公司股票已在披露 2014 年年度报告后被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定，公司 2015 年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将在公司《2015 年
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年度报告》披露日起开始停牌。上交所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂
停公司股票上市的决定。
2、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的内控审计报告，公司非财务报告内
部控制存在重大缺陷，公司提醒投资者注意阅读本年报“内部控制”相关章节中内部控制评价和
审计的相关信息。
3、公司治理正面临着违规举牌方严重的非法干扰，违法持股、违法收购等现象对公司的正常
经营造成了较大影响。对此，公司将持续与证券监管部门保持沟通，同时积极采取司法途径维护
公司和全体股东的合法权益，争取使公司治理早日回归正轨。
4、公司于 2015 年 9 月 9 日进入重大资产重组程序，并于 2015 年 12 月披露《上海新梅置业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。投资者应关注包
括股权诉讼风险、交易审批风险、交易标的资产估值风险、标的公司经营和业绩变化的风险、公
司治理与整合风险以及股价波动风险在内的风险因素。
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目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4
第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8
第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 9
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 27
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 31
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 32
第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 35
第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 38
第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 39
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 108
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、上海新梅 指 上海新梅置业股份有限公司
兴盛集团 指 上海兴盛实业发展（集团）有限公
司
江阴新梅 指 江阴新梅房地产开发有限公司
喀什中盛 指 喀什中盛创投有限公司
新梅房产 指 上海新梅房地产开发有限公司
上海新竺 指 上海新竺实业发展有限公司
宋河股份 指 河南省宋河酒业股份有限公司
江阴戎辉 指 江阴戎辉机械设备制造有限公司
开南账户组 指 由王斌忠实际控制和管理其股票
账户的上海开南投资发展有限公
司、兰州鸿祥建筑装饰材料有限公
司、兰州瑞邦物业管理有限公司、
上海升创建筑装饰设计工程中心、
上海腾京投资管理咨询中心以及
甘肃力行建筑装饰材料有限公司
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市一中院 指 上海市第一中级人民法院
上海闸北法院 指 上海市闸北区人民法院
宁波证监局 指 中国证券监督管理委员会宁波监
管局
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 上海新梅置业股份有限公司
公司的中文简称 上海新梅
公司的外文名称 Shanghai Xinmei Real EstateCo., Ltd.
公司的外文名称缩写 Shanghai Xinmei
公司的法定代表人 张静静
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李煜坤
联系地址 上海市天目中路585号新梅大厦
21楼
电话 021-51004092
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传真 021-51003439
电子信箱 liyukun@shinmay.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市闸北区天目中路585号2001-C室
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市天目中路585号新梅大厦21楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.shinmay.com.cn
电子信箱 xm600732@shinmay.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 *ST新梅 600732 上海新梅
六、 其他相关资料
名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 中国上海市黄浦区中山南路 100 号金外滩国
内） 际广场 6 楼
签字会计师姓名 楼光华 赵咏梅
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2014年 本期比
主要会计 上年同
2015年 2013年
数据 调整后 调整前 期增减
(%)
营业收入 110,275,794.54 163,473,202.67 163,473,202.67 -32.54 18,276,341.86
归属于上 -112,409,242.20 -33,996,424.46 -34,514,232.68 不适用 -26,728,499.80
市公司股
东的净利
润
归属于上 -138,531,026.90 -33,996,072.77 -34,513,880.99 不适用 -26,745,500.46
市公司股
东的扣除
非经常性
损益的净
利润
经营活动 42,717,345.15 -45,038,643.96 -45,038,643.96 不适用 -83,846,147.78
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产生的现
金流量净
额
2014年末 本期末
比上年
2015年末 同期末 2013年末
调整后 调整前 增减（%
）
归属于上 361,992,793.63 474,402,035.83 473,884,227.61 508,398,460.29
-23.69
市公司股
东的净资
产
总资产 784,727,057.26 956,811,466.27 956,236,123.80 -17.99 954,034,975.56
期末总股 446,383,080.00 446,383,080.00 446,383,080.00 不适用 446,383,080.00
本
追溯调整的原因：
1. 本公司子公司上海新梅房地产开发有限公司 2014 年度计入管理费用的支付给上海陆家嘴国际
金融资产交易市场股份有限公司的融资费存在跨期，其中 575,342.47 元应归属 2015 年度管理
费用；
2. 2014 年度管理费用中房产税与土地使用税共计 1,582,088.17 元应重分类至营业税金及附加。
(二) 主要财务指标
2014年 本期比上年
主要财务指标 2015年 同期增减 2013年
调整后 调整前 (%)
基本每股收益（元／股） -0.25 -0.08 -0.08 不适用 -0.06
稀释每股收益（元／股） -0.25 -0.08 -0.08 不适用 -0.06
扣除非经常性损益后的基本每 -0.31 -0.08 -0.08 不适用 -0.06
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -26.88 -7.03 -7.03 不适用 -4.88
扣除非经常性损益后的加权平 -33.13 -7.03 -7.03 不适用 -4.87
均净资产收益率（%）
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
九、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 9,676,871.14 33,767,872.16 26,331,598.52 40,499,452.72
归属于上市公司股东 -8,593,221.00 -15,414,441.89 -3,199,152.92 -85,202,426.39
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的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -8,593,221.00 -15,414,441.89 -3,199,152.92 -111,324,211.09
后的净利润
经营活动产生的现金
-19,532,409.84 27,475,078.09 -24,081,865.26 58,856,542.16
流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如适 2014 年金 2013 年金
非经常性损益项目 2015 年金额
用） 额 额
非流动资产处置损益
越权审批，或无正式批准文件，或偶
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司 97,090.00 子公司新梅 100,000.00
正常经营业务密切相关，符合国家政 房产财政扶
策规定、按照一定标准定额或定量持 持专项基金
续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
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对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期
损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入 26,921,072.81 主要原因系 1,981.65 -77,332.45
和支出 本公司子公
司江阴新梅
和上海新竺
本期确认无
需支付的工
程款项计入
营业外收入
所致。
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
少数股东权益影响额 -896,378.11 主要系子公 -2,333.34
司上海新竺
无需支付的
工程款
所得税影响额 -5,666.89
合计 26,121,784.70 -351.69 17,000.66
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
报告期内，公司主要从事房地产开发经营业务，公司销售收入主要来源于存量房产销售和自
有物业出租。现有开发项目主要位于江苏省江阴市。作为区域性城市，2015年江阴地区的楼市状
况不容乐观，处于持续低迷状态，楼盘库存较大的情况普遍存在，房价持续下降。
近年来，房地产行业在国家实施的一系列政策调控下，行业竞争更加激烈，行业集中度进一
步提升，龙头企业在融资渠道、拓展布局、人才建设特别是抗风险能力上的优势进一步体现，中
小房地产企业的发展空间被进一步压缩。且全球利率、汇率、大宗商品等重要经济要素的波动对
于国内房地产市场的影响也越来越复杂、越来越难以驾驭。
报告期内，在国家财政税收、信贷货币、公积金等政策放宽的利好影响下，房地产行业逐步
回暖，市场潜在供求关系有所好转，地产行业库存得到一定改善。政策刺激带来的销售温和回暖
并不能改变整个行业下行的趋势。房地产的库存和房地产企业的资金压力都在持续加码。一线城
市房价环比逐步企稳，但是三四线城市复苏仍较为缓慢，去库存压力依然很大，房地产市场呈现
区域分化的特征。从行业发展态势来看，品牌房企业绩表现突出，龙头房企逆势保持高增长，多
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数中小房企销售业绩不及预期，融资成本差异显著，市场低迷期行业集中度进一步提高。房地产
开发投资增速仍处于下行趋势，行业竞争较为激烈，为规避风险，不少房地产企业加速转型步伐，
实施多元化发展战略。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
无
三、报告期内核心竞争力分析
“新梅”品牌作为上海本地有十多年历史的知名房地产品牌，一直都是公司发展的重要核心
竞争力。2014 年，\"新梅\"品牌再次蝉联上海市著名商标，延续了公司的品牌优势和竞争力。但随
着公司目前在上海的开发项目均已完工，且在上海暂无后续土地储备，这一核心竞争力的优势亟
待维护。
第四节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
2015年对公司而言是极其困难的一年，公司的发展面临着区域房地产市场形势严峻、违规举牌
与收购等诸多不利局面，具体表现为：
（一） 2015年以来，尽管国家出台了多项降准降息降首付、扩大需求、去化库存的政策和措施，
但房地产市场仍然区域分化严重，呈现“冰火两重天”的特征。一线城市房价环比上涨，三四线
城市复苏仍较为缓慢，去库存压力巨大。报告期内，公司所有开发项目均已完工，主要在售项目
为位于江苏省江阴市的新梅豪布斯卡项目。作为区域性三四线城市，2015年江阴地区的楼市处于
持续低迷状态，房价持续下降，一方面给公司豪布斯卡房产项目的销售和招商带来巨大压力，营
业收入同比减少；另一方面该项目也因此需计提9,762.60万元的资产减值，使得公司本期净利润
出现较大数额的亏损；
（二）报告期内，公司面临的违规举牌与收购事件持续升级。2015 年 1 月，在宁波证监局对
王斌忠的违法违规行为作出行政处罚决定之后，王斌忠所控制的“开南账户组”在其改正行为是
否已经完成尚未得到证券监管部门的有效认可的情况下，试图以增加股东大会提案、否决公司股
东大会议案、自行召集召开临时股东大会等方式取得公司控制权，并向上海闸北区法院提起了一
系列撤销公司董事会和股东大会决议或认定决议无效的诉讼，给公司治理、正常经营以及转型战
略的实施都造成了严重影响。
面对上述严峻复杂的局面，公司董事会和管理层团结一心，迎难而上。一方面采取积极措施
保证公司项目的正常运营，通过降价等促销手段消化库存、回笼资金；积极整合存量资产，将新
梅大厦部分对外出租的办公用房转为对外销售；及时启动宋河酒业的股份回购；另一方面，坚定
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不移地推进公司的战略转型，于 2015 年 9 月正式启动了重大资产重组，并在 12 月 9 日披露了重
组预案，目前本次重组的各项工作在有序进行。财务顾问、律师对本公司和标的资产的尽职调查
仍在持续进行；评估师针对标的公司进一步完善了预评估工作；审计机构已初步完成对本公司
2015 年度以及标的公司 2014、2015 年度的财务审计；标的公司相关涉密信息豁免披露事项在审
批过程中。此外，针对违规举牌与收购给公司造成的不利影响，公司持续与证券监管部门保持沟
通，并于 2015 年 7 月向上海一中院提起诉讼，积极采取司法途径维护公司和全体股东的合法权益，
争取使公司治理早日回归正轨，为重组和战略转型扫清法律障碍。
二、报告期内主要经营情况
报告期内公司主营业务仍然为房地产开发与经营，公司的开发项目均已完工，主要房地产开发
项目均在江阴市，主要项目为江阴新梅豪布斯卡项目。
报告期内，为尽快回笼资金，公司对江阴新梅豪布斯卡项目采取了降价促销的措施。报告期内，
公司实现营业收入 11,027.58 万元，营业利润-13,887.85 万元，净利润-11,186.03 万元。
此外，为了盘活公司的存量资产，减少房产市场的持续低迷对公司经营业绩的影响，优化资产
结构及提高资产运营效率，公司董事会已提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过一年内以
出售总金额/出售总面积不低于人民币 16,050.00 元/平方米的价格对外销售新梅大厦第 5、6、7、
8、9、11 层整层（建筑面积共 7,038.24 平方米），公司 2015 年 12 月 21 日召开的 2015 年第二
次临时股东大会已经审议通过前述议案（具体详见公司于 2015 年 12 月 4 日、2015 年 12 月 21 日
披露的相关公告）。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 110,275,794.54 163,473,202.67 -32.54
营业成本 91,592,576.89 124,648,818.74 -26.52
销售费用 1,173,033.56 1,575,906.11 -25.56
管理费用 27,695,001.56 17,990,573.08 53.94
财务费用 22,995,719.27 19,921,228.92 15.43
筹资活动产生的现金流量净额 -67,147,989.76 50,682,615.65 -232.49
1. 收入和成本分析
报告期内，因江阴房地产市场持续低迷，且公司采取了降价销售的促销措施，公司营业收入同比
下降；营业成本也相应同比下降。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
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营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
房地产 110,275,794.54 91,592,576.89 16.94 -32.54 -26.52 增加 6.81
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
房产销售 96,896,805.00 87,951,314.41 9.23 -36.26 -27.37 减少 11.1
个百分点
房产租赁 13,378,989.54 3,641,262.48 72.78 16.70 2.56 增加 3.75
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 毛利率比
营业成本
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
比上年增
（%）
减（%） （%）
减（%）
上海地区 29,735,829.54 8,786,707.33 70.45 -6.55 增加
-61.78
42.71 个
百分点
江阴地区 80,539,965.00 82,805,869.56 -2.81 -38.82 -18.54 减少
25.60 个
百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明: 本期营业收入中毛利率较低的房产销售收入占比较高，毛
利率较高的房产租赁收入占比大幅降低，因此整体毛利率同比有较大幅度降低。
主营业务分地区的情况说明: 本期主要系上海新梅大厦的租金收入和江阴豪布斯卡的房屋销售
收入。
2. 费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 1,173,033.56 1,575,906.11 -25.56
管理费用 27,695,001.56 17,990,573.08 53.94
上述财务指标主要变动原因说明：
销售费用：主要系子公司江阴新梅去年售楼处改造装修费，本报期内无该项装修费；
管理费用：主要原因系本公司由于股权纷争及重大资产重组而导致本期各类第三方中介费增
加，包括诉讼费、审计费、咨询费等。
3. 现金流
单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产 42,717,345.15 -45,038,643.96 -194.85
生的现金流
量净额
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投资活动产 -13,659.00 -100.00
生的现金流
量净额
筹资活动产 -67,147,989.76 50,682,615.65 -232.49
生的现金流
量净额
上述财务指标主要变动原因说明：
经营活动产生的现金流量净额：主要原因是本公司本年收回的往来款；
筹资活动产生的现金流量净额：主要原因是归还借款。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
