证券代码：600732 证券简称：ST新梅 上市地点：上海证券交易所
上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（摘要）
（修订稿）
| 重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 |
| 陈刚 |
| 义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙) |
| 珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙） |
| 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙） |
| 江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 深圳天诚一号投资企业（有限合伙） |
| 段小光 |
| 邢宪杰 |
| 谭学龙 |
独立财务顾问
签署日期：2019年9月
2-1-1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上海新梅直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海新梅董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明本次重大资产重组的证券服务机构华泰联合证券、中伦、瑞华、中通诚、立信会计师和立信评估及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案 ...... 11
二、本次交易的性质 ...... 12
三、本次交易的评估值及作价情况 ...... 14
四、本次交易的股份发行情况 ...... 14
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ...... 18
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 19
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ...... 20
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 22
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 29
十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 34
十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ...... 35
十二、独立财务顾问保荐资格 ...... 35
第二节 重大风险提示 ...... 36
一、与本次交易相关的风险 ...... 36
二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 37
三、其他风险 ...... 48
第三节 本次交易概况 ...... 49
一、本次交易的背景及目的 ...... 49
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 50
三、本次交易具体方案 ...... 52
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 53
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ...... 61
释 义在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 公司/本公司/上市公司/上海新梅 | 指 | 上海新梅置业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600732 |
| 新达浦宏 | 指 | 上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙），上市公司控股股东 |
| 浦科投资 | 指 | 上海浦东科技投资有限公司 |
| 兴盛集团 | 指 | 上海兴盛实业发展（集团）有限公司，上市公司原控股股东 |
| 开南投资 | 指 | 上海开南投资控股集团有限公司 |
| 浦科控股 | 指 | 上海浦科投资控股有限公司 |
| 新达浦宏管理 | 指 | 上海新达浦宏投资管理有限公司 |
| 上海卓邦 | 指 | 上海卓邦实业发展有限公司 |
| 喀什中盛 | 指 | 喀什中盛创投有限公司 |
| 新竺实业 | 指 | 上海新竺实业发展有限公司 |
| 爱旭科技/标的公司 | 指 | 广东爱旭科技股份有限公司 |
| 广东爱旭 | 指 | 广东爱旭科技股份有限公司母公司 |
| 爱康有限 | 指 | 广东爱康太阳能科技有限公司，系标的公司前身 |
| 义乌奇光 | 指 | 义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股东之一 |
| 天创海河基金 | 指 | 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙），系标的公司股东之一 |
| 珠海横琴嘉时 | 指 | 珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司股东之一、员工持股平台 |
| 南通沿海创投 | 指 | 江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）（曾用名：江苏南通沿海新兴产业投资基金（有限合伙）），系标的公司股东之一 |
| 江苏新材创投 | 指 | 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙），系标的公司股东之一 |
| 金茂新材创投 | 指 | 江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙），前身为无锡金茂新材创投产业投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股东之一 |
| 深圳天诚一号 | 指 | 深圳天诚一号投资企业（有限合伙），系标的公司股东之一 |
| 佛山拓展创投 | 指 | 佛山拓展创业投资有限公司，系标的公司原股东之一 |
| 佛山创业投资 | 指 | 佛山创业投资有限公司，系标的公司原股东之一 |
| 江苏爱康 | 指 | 江苏爱康太阳能科技股份有限公司（股票代码：002610），原名为江阴爱康太阳能器材有限公司、江苏爱康太阳能科技有限公司，系标的公司原股东之一 |
| 中小企业基金 | 指 | 广东中小企业股权投资基金有限公司，系标的公司原股东之一 |
| 广发信德 | 指 | 广发信德投资管理有限公司，系标的公司原股东之一 |
| 广东联合创展 | 指 | 广东联合创展投资管理有限公司，系标的公司原股东之一 |
| 广东中大一号 | 指 | 广东中大一号投资有限合伙企业，系标的公司原股东之一 |
| 浙江爱旭 | 指 | 浙江爱旭太阳能科技有限公司，系标的公司全资子公司 |
| 天津爱旭 | 指 | 天津爱旭太阳能科技有限公司，系标的公司全资子公司 |
| 新辉科技 | 指 | 新辉科技投资有限公司，系陈刚控制的企业 |
| 冠和中国 | 指 | 冠和（中国）有限公司，系陈刚控制的企业 |
| 保留资产 | 指 | 上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产 |
| 拟置出资产/置出资产 | 指 | 截至评估基准日上市公司拥有除保留资产外的全部资产、负债及业务，置出资产的范围及价值以交易各方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论为准，前述保留资产为上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产 |
| 拟置入资产/置入资产/拟购买资产/标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权 |
| 指定主体 | 指 | 上市公司为本次重组之目的，已设立或拟设立的由上市公司100%持股、用于归集除长期股权投资外的其他置出资产的一个或多个主体；上市公司拟将除长期股权投资外的其他置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体 |
| 基准日/评估基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日，即2018年12月31日 |
| 发行股份购买资产交易对方/交易对方/业绩承诺人/补偿义务主体 | 指 | 陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换，并向爱旭科技全体股东发行股份购买置入和置出资产差额部分的交易 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 本公司向交易对方非公开发行股份购买爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的行为 |
| 《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》 |
| 《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 重组报告书 | 指 | 《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 定价基准日 | 指 | 上海新梅关于本次交易的首次董事会决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》/《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 能源局/国家能源局 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会能源局 |
| CPIA | 指 | 中国光伏行业协会 |
| “531新政” | 指 | 2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号） |
| “19号文” | 指 | 2019年1月9日国家发展改革委、国家能源局发布的《国家发展改革委 国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号） |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中伦 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 中通诚 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
| 大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信评估 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-5月 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| MW | 指 | 兆瓦，为功率的单位，M即是兆，1兆即10的6次方，也就是1,000,000，1MW即是1,000千瓦。 |
| GW | 指 | 吉瓦，为功率的单位，G即是吉，1吉即10的9次方，也就是1,000,000,000，1GW即是1,000,000千瓦。 |
| 千瓦时 | 指 | 千瓦时或千瓦小时（符号：kW·h；常简称为度），是一个能量量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时所消 耗的能量。 |
| 晶体硅 | 指 | 单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原SiO2成为Si，用HCl反应再提纯获得，单晶硅制法通常是先制得多晶硅或无定形硅，再用直拉法或悬浮区熔法从熔体中获得。 |
| 太阳能电池 | 指 | 利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体器件。 |
| 晶硅太阳能电池 | 指 | 制作太阳能电池主要是以半导体材料为基础，其工作原理是利用光电材料吸收光能后发生光电转换反应，根据所用材料的不同， 分为单晶太阳能电池和多晶太阳能电池。 |
| 单晶太阳能电池 | 指 | 建立在高质量单晶硅材料和加工处理工艺基础上，一般采用表面织构化、发射区钝化、分区掺杂等技术开发的一种太阳能电池。 |
| 多晶太阳能电池 | 指 | 采用太阳能级多晶硅材料，制造工艺与单晶硅太阳电池类似，目前的光电转换效率和生产成本都略低于单晶太阳能电池。 |
| 薄膜电池 | 指 | 通过溅射法、PECVD法、LPCVD法等方法，在玻璃、金属或其他材料上制成特殊薄膜，经过不同的电池工艺过程制得单结和叠 层太阳能电池的一种太阳能电池。 |
| 方单晶电池 | 指 | 使用正四方形单晶硅片制作成的PERC电池。 |
| PECVD | 指 | 等离子体增强化学气相沉积（Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition），是借助微波或射频等使含有薄膜组成原子的气体电离，在局部形成等离子体，而等离子体化学活性很强，很容易发生反应，在基片上沉积出所期望的薄膜。 |
| 光伏电池组件 | 指 | 由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光电器件，可以 单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，并作 为离网或并网太阳能供电系统的发电单元。 |
| 光伏发电系统 | 指 | 由光伏电池组件、逆变器、光伏支架和系统配线构成的作用同发电机的系统。 |
| 光伏装机容量 | 指 | 太阳能电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置。这种 装置的发电功率就是装机容量。 |
| “双反”调查 | 指 | 对来自某一个（或几个）国家或地区的同一种产品同时进行反倾销和反补贴调查。 |
| 少子 | 指 | 少数载流子，是半导体物理的概念，它相对于“多子”而言。半导体材料中有电子和空穴两种载流子。如果在半导体材料中某种载流子占大多数，导电中起到主要作用，则称它为“多子”；反之则称为“少子”。 |
| 光致衰减 | 指 | LID（Light Induced Degradation），即光衰。硼氧对是形成光衰的主要原因，掺硼晶硅中的替位硼和间隙氧在光照下激发形成的 较深能级缺陷引起载流子复合和电池性能衰退。 |
| 金半接触 | 指 | 金属和半导体接触。在半导体的应用过程中，必然会涉及到半导体与金属电极的接触。金属与半导体的接触特性与两种材料的功函数有关。所谓功函数，也称之为逸出功，是指材料的费米能级与真空能级之差，它是表征固体材料对电子的约束能力的物理量 |
| 黑硅技术 | 指 | 针对金刚线切多晶硅片用常规制绒工艺后，反射率更高并有明显的线痕等外观缺陷，严重降低电池效率的问题，在制备太阳能电 池的过程中多加一道表面制绒的工艺处理。所采用的技术主要 有：①激光刻蚀法；②气相腐蚀法；③反应离子刻蚀法（Reactive Ion Etching，RIE）；④金属催化化学腐蚀法（Metal Catalyzed Chemical Etching，MCCE）。 |
| SE高效电池 | 指 | Selective Emitter，选择性发射极晶体硅太阳能电池 |
| PID | 指 | Potential-induced degradation（潜在电势诱导衰减），即组件长期在高电压作用下使得玻璃、封装材料之间存在漏电流，大量电荷聚集在电池片表面，使得电池表面的钝化效果恶化，导致FF、Jsc，Voc降低，使得组件性能低于设计标准。 |
| PN结 | 指 | 采用不同的掺杂工艺，通过扩散作用，将P型半导体与N型半 |
| 导体制作在同一块半导体（通常是硅或锗）基片上，在它们的交界面就形成空间电荷区称为PN结 | ||
| Al-BSF | 指 | Aluminium-Back Surface Filed，全铝背场太阳能电池，这是目前普遍采用的太阳能电池结构，即在太阳能电池背表面印刷铝浆， 形成铝背场，对太阳能电池背表面进行表面钝化，以降低太阳能 电池背表面的载流子复合速率，提高少数载流子的收集率，提高开路电压。 |
| PERC | 指 | Passivated Emitter and Rear Contact，钝化发射极及背接触电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主要针对全铝背场太阳 能电池在背表面的载流子复合较高的缺点，使用AL2O3膜或SiNX 在背表面构成钝化层，并开膜使得铝背场与Si衬底实现有效的金半接触。 |
| PERC双面 | 指 | 可双面接受太阳光的PERC电池。 |
| 管式PERC | 指 | 采用管式PERC技术和管式PERC设备进行背钝化工艺的PERC电池。 |
| PERT | 指 | Passivated Emitter and Rear Totally-Diffused Cell，钝化发射极背面全扩散电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池系在PERC 太阳能电池基础上，为了能够进一步降低PERC电池背面金半接 触电阻，对背面接触区域进行背面全扩散。 |
| IBC | 指 | Interdigitated Back Contact，指叉型背接触电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池正面无栅线电极，正负极交叉排列在背 面，前表面仅有减反射层和钝化层。IBC电池最大的特点是PN结和金属接触都处于电池的背面，正面没有金属电极遮挡的影响，为使用者带来更多有效发电面积，有利于提升光电转换效率。 |
| HIT | 指 | Hetero-junction with Intrinsic Thin-layer，本征薄膜异质结电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池是一种利用晶体硅基板 和非晶硅薄膜制成的混合型太阳能电池，即在P型氢化非晶硅和N型氢化非晶硅与N型硅衬底之间增加一层非掺杂（本征）氢化非晶硅薄膜，采取该工艺措施后，改变了PN结的性能。 |
| SHJ | 指 | Silicon Heterojunction，硅基异质结电池，是以N型单晶硅片为衬底，在衬底上沉积P型非晶硅薄膜，形成PN结。由于PN结由晶硅和非晶硅两种不同的结构组成，故称为硅基异质结电池。 |
| MWT | 指 | 金属缠绕穿透技术（metal WrapThrough），即无主栅的背接触电极技术，通过激光打孔、背面布线，消除了正面电极的主栅线，正面电极搜集的电流通过孔洞引到背面，有效减少了正面栅线的遮光，提高了转化效率，同时降低了银浆的耗量。 |
| 半片 | 指 | 通过将标准规格电池片用激光平均切割成为两个半片，然后联接起来的技术。该技术可将通过电池片每根主栅的电流降低为原来的1/2，内部损耗降低为整片电池的1/4，进而提升组件功率。 |
| MBB技术 | 指 | 即多主栅电池片技术。电池主栅数量的增加可以缩短电流在细栅上的传导距离，有效减少电阻损耗，提高电池效率，进一步提升组件功率输出。 |
除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换。
以2018年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为5.16亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置出资产作价5.17亿元。
以2018年12月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为59.43亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置入资产作价58.85亿元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的作价为5.17亿元，拟购买资产的作价为58.85亿元，上述差额53.68亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为138,350.5150万股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为爱旭科技100%股权，爱旭科技截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 财务数据 | 上市公司 | 爱旭科技 | 交易金额 | 计算依据 | 计算比例 |
| 资产总额 | 58,837.00 | 424,086.41 | 588,500.00 | 588,500.00 | 1000.22% |
| 资产净额 | 46,629.21 | 153,027.18 | 588,500.00 | 588,500.00 | 1262.08% |
| 营业收入 | 15,671.76 | 410,818.50 | - | 410,818.50 | 2621.39% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
爱旭科技截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额，2018年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
| 财务数据 | 上市公司 | 爱旭科技 | 交易金额 | 计算依据 | 计算比例 |
| 资产总额 | 58,837.00 | 424,086.41 | 588,500.00 | 588,500.00 | 1000.22% |
| 资产净额 | 46,629.21 | 153,027.18 | 588,500.00 | 588,500.00 | 1262.08% |
| 营业收入 | 15,671.76 | 410,818.50 | - | 410,818.50 | 2621.39% |
| 净利润 | 1,931.56 | 34,505.83 | - | 34,505.83 | 1786.42% |
| 股份数（万股） | 44,638.31 | 138,350.52 | - | 138,350.52 | 309.94% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益陈刚与天创海河基金签署了《一致行动协议》，二者为一致行动人；珠海横琴嘉时系陈刚控制的企业，为陈刚的一致行动人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为为陈刚，陈刚将持有上市公司35.50%股权。同时，天创海河基金将持有上市公司3.89%股权，珠海横琴嘉时将持有上市公司1.82%股权。因此，本次交易完成后，上市公司未来的实际控制人陈刚及其一致行动人将合计持有上市公司41.22%的股权。
本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2018年12月31日及2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日前一个交易日的股份比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见重组报告书“第十节 本次交易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
（三）本次交易构成关联交易
公司本次交易前，新达浦宏持有公司98,434,491股股份，占公司股份总数的
22.05%，为公司的控股股东；本次交易完成后，陈刚将成为公司的控股股东、义乌奇光将成为公司持股5%以上股东。根据《股票上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易的交易方案，陈刚及其一致行动人、义乌奇光及新达浦宏均为本次重大资产重组的参与方，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、潜在关联方及公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成关联交易。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
三、本次交易的评估值及作价情况
（一）拟置出资产的评估情况
立信评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。根据立信评估出具的“信资评报字（2019）第30013号”评估报告的评估结论，截至评估基准日2018年12月31日，拟置出资产经审计净资产账面价值为40,084.04万元，拟置出资产的全部资产及负债评估价值为51,646.91万元，较审计后账面净资产增值11,562.87万元，增值率为28.85%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价51,700.00万元。
（二）拟置入资产的评估情况
中通诚采用收益法和资产基础法对爱旭科技100%股份的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中通诚出具的“中通评报字〔2019〕12073号”评估报告，截至评估基准日2018年12月31日，爱旭科技股东全部权益评估价值为594,348.00万元，评估增值470,272.96万元，增值率
379.02%。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价588,500.00万元。
四、本次交易的股份发行情况
（一）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（二）股份发行数量
本次交易中，拟置出资产的作价为5.17亿元，拟购买资产的作价为58.85亿元，上述差额53.68亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。考虑到交易对方天创海河基金2018年增资和受让爱旭科技股份作价较高、国有资产增值保值等原因，本次交易拟采用差异化定价的方式，其中天创海河基金所持有标的公司股份对应的100%股权的估值为65.00亿元，其他交易对方所持股份对应的估值为58.55亿元。按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为
3.88元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为138,350.5150万股。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量（万股） | 对应估值（亿元） |
| 1 | 陈刚 | 64,969.0989 | 58.55 |
| 2 | 义乌奇光 | 56,875.4374 | 58.55 |
| 3 | 天创海河基金 | 7,121.0246 | 65.00 |
| 4 | 珠海横琴嘉时 | 3,333.4499 | 58.55 |
| 5 | 南通沿海创投 | 1,456.1587 | 58.55 |
| 6 | 江苏新材创投 | 1,456.1587 | 58.55 |
| 7 | 金茂新材创投 | 1,248.1294 | 58.55 |
| 8 | 深圳天诚一号 | 1,040.1094 | 58.55 |
| 9 | 段小光 | 520.0032 | 58.55 |
| 10 | 邢宪杰 | 165.4724 | 58.55 |
| 11 | 谭学龙 | 165.4724 | 58.55 |
| 合计 | 138,350.5150 | - | |
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（三）股份锁定期
1、本次交易对方陈刚、珠海横琴嘉时承诺：
“1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个
月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，本人/本企业继续锁定比例不低于本人/本企业所持上市公司股份的90%；业绩补偿义务（若有）履行完毕后三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，本人/本企业将继续锁定本人/本企业所持有上市公司的股份。
4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
2、义乌奇光承诺：
“1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、业绩承诺期满后的当年，本企业继续锁定的比例不低于本企业所持上市公司股份的40%。
4、本企业通过本次交易所获得的上市公司新发行的股份全部解锁后，本企
业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
3、天创海河基金承诺：
“1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
4、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰和谭学龙承诺：
“1、本人/本企业本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚
未履行完毕，则本人/本企业分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
| 解锁时间 | 可解锁股份数量 | |
| 第一期 | 本人/本企业通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日 | （2019及2020会计年度对应的承诺利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有） |
| 第二期 | 本人/本企业业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日） | 本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有） |
4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于47,500万元、66,800万元和80,000万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度，且2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于66,800万元、80,000万元和81,500万元。
利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，股份补偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第九节 本次交易相关合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务是房地产开发与经营。交易完成后，上市公司将转型进入太阳能光伏行业。置入资产爱旭科技成立于2009年，一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，专注于晶硅太阳能电池生产技术的不断创新和持续研究，是行业领先的晶硅太阳能电池制造商。2017年以来，爱旭科技成功将实验室管式PERC技术推向量产应用，2018年单晶PERC电池全球出货量排名第一。凭借光伏行业十年耕耘的深厚积累，爱旭科技形成了优秀的管理团队和专业的研发团队。未来，爱旭科技的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZA11407号”《审计报告》、上市公司2019年5月31日/2019年1-5月未经审计报表及瑞华出具的“瑞华专审字【2019】48450005号”《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年1-5月/2019年5月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 变动幅度 | 实际数 | 备考数 | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 53,645.28 | 613,206.43 | 1043.08% | 58,837.00 | 424,086.41 | 620.78% |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 46,220.12 | 190,438.41 | 312.02% | 46,629.21 | 153,027.18 | 228.18% |
| 营业收入 | 527.84 | 235,213.61 | 44461.14% | 15,671.76 | 410,818.50 | 2521.39% |
| 利润总额 | -258.84 | 43,400.27 | 16867.07% | 3,038.80 | 39,588.44 | 1202.77% |
| 归属于母公司股东净利润 | -419.86 | 37,005.21 | 8913.75% | 1,599.61 | 34,505.83 | 2057.14% |
| 每股收益（元） | -0.01 | 0.20 | 2226.35% | 0.0358 | 0.1910 | 433.53% |
注：上市公司2019年实际数为未经审计数据
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司的股本总额为44,638.3080万股。按照本次交易方案，预计公司本次将发行138,350.5150万股股份用于购买置入资产与置出资产交易作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
| 股东姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙) | 9,843.4491 | 22.05% | 9,843.4491 | 5.38% |
| 上海浦东科技投资有限公司 | 162.0000 | 0.36% | 162.0000 | 0.09% |
| 其他社会公众股股东 | 34,632.8589 | 77.59% | 34,632.8589 | 18.93% |
| 陈刚 | - | - | 64,969.0989 | 35.50% |
| 义乌奇光 | - | - | 56,875.4374 | 31.08% |
| 天创海河基金 | - | - | 7,121.0246 | 3.89% |
| 珠海横琴嘉时 | - | - | 3,333.4499 | 1.82% |
| 南通沿海创投 | - | - | 1,456.1587 | 0.80% |
| 江苏新材创投 | - | - | 1,456.1587 | 0.80% |
| 金茂新材创投 | - | - | 1,248.1294 | 0.68% |
| 深圳天诚一号 | - | - | 1,040.1094 | 0.57% |
| 段小光 | - | - | 520.0032 | 0.28% |
| 邢宪杰 | - | - | 165.4724 | 0.09% |
| 谭学龙 | - | - | 165.4724 | 0.09% |
| 合计 | 44,638.3080 | 100.00% | 182,988.8230 | 100.00% |
注：上述计算采用上市公司2019年3月31日登记的股东名册计算，假设截至本报告书签署日，上市公司股权结构未发生变化
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为为陈刚，陈刚将持有上市公司35.50%股权。同时，天创海河基金将持有上市公司3.89%股权，珠海横琴嘉时将持有上市公司1.82%股权。因此，本次交易完成后，上市公司未来的实际控制人陈刚及其一致行动人将合计持有上市公司41.22%的股权。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2019年1月7日，上市公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、2019年4月12日，上市公司召开职工大会，通过了职工安置方案；
3、2019年4月20日，上市公司召开第七届董事会第八次临时会议，审议通过了与本次重大资产重组草案相关的议案，并同意与交易对方签署相关协议；
4、2019年5月10日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了与本次重大资产重组草案相关的议案，并审议通过豁免陈刚及其一致行动人珠海横琴嘉时与天创海河基金、义乌奇光因本次发行触发的要约收购义务。
5、本次交易已获得中国证监会的核准。
（二）标的资产交易对方已履行的决策和审批程序
1、2019年1月5日，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号分别履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公司、上市公司控股股东签署相关协议。
2、2019年4月16日，天创海河基金履行了内部决策程序；2019年4月18日，义乌奇光、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号分别履行了内部决策程序，同意与上市公司、上市公司控股股东签署相关补充协议。
（三）上市公司控股股东已履行的决策和审批程序
1、2019年1月5日，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的签署方之一新达浦宏已履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公司、交易对方签署相关协议。
2、2019年4月20日，新达浦宏已履行了内部决策程序，同意与上市公司、交易对方签署相关补充协议。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 本公司在参与本次交易过程中，将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方及投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司实际控制人及其控制的关联人 | 关于限售期的承诺函 | 1、本人/本企业在本次交易完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。 2、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 3、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 |
| 上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人/上市公司的董事/监事/高级管理人员 | 关于股份减持计划的说明 | 本企业/本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本企业/本人原持有的上市公司股份及原持有的股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让直接或间接在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向上海证券交易所 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
| 陈刚 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用本人对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。 2、本人及本人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 3、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。 4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本人直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。 5、如本人或本人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 |
| 陈刚 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、如违反上述承诺，本人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。 | ||
| 陈刚 | 关于保持独立性的承诺 | 本人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 陈刚 | 关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函 | 1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人/本企业作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任； （3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 |
| 陈刚、珠海横琴嘉时 | 关于认购股份限售期的承诺函 | 1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，本人/本企业继续锁定比例不低于本人所持上市公司股份的90%；业绩补偿义务(若有)履行完毕后三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，本人/本企业将 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 继续锁定本人所持有上市公司的股份。 4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 | ||
| 交易对方 | 关于确保相关股份全部优先用于补偿的承诺 | 本人/本企业作为通过认购上市公司本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的交易对方，特出具以下承诺： 本人/本企业如未来对因本次交易取得的上市公司股份进行质押，本人/本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施，保证本人/本企业在本次交易中所取得的上市公司股份将优先用于业绩补偿，不通过股权质押逃避补偿义务；同时，本人/本企业将采取的具体措施包括但不限于： （1）在质押协议中将本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件； （2）本人/本企业将明确书面告知质押权人本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并书面告知质押权人需在质押协议中明确约定本人/本企业持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务，质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的约束； （3）在质押协议中约定如本人/本企业需向上市公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本人/本企业履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响。 （4）如无法在质押协议中明确上述事项，本人/本企业承诺在本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所取得的上市公司股份。 上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人/本企业愿意承担由此引起的一切法律责任。 |
| 交易对方 | 关于不存在《暂行规定》第13条情形的承诺函 | 1、本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本人/本企业不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。 上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人/本企业愿意承担由此引起的一切法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于无行政处罚、未按期偿还较大额债务的承诺函 | 1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
| 交易对方 | 关于置入资产权属的承诺函 | 1、置入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、本人/本企业合法拥有上述置入资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等置入资产不存在法律纠纷。 3、本人/本企业承诺及时进行置入资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担。 4、本人/本企业拟转让的上述置入资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业承担。 5、本人/本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
| 法人交易对方 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 截至本承诺出具之日，本企业、本企业控股股东、管理人、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本企业关联企业”）以及本企业董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本企业承诺，并将促使本企业关联企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 |
| 天创海河基金、义乌奇 | 关于无结构化安排的承 | 本企业穿透至最终出资人（包括法人、自然人）不存在契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 光、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号 | 诺函 |
| 珠海横琴嘉时 | 关于无结构化安排的承诺函 | 本企业穿透至最终出资人不存在契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求；不存在杠杆、分级、嵌套等情形，本企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 |
| 自然人交易对方 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业（下称“本人关联企业”）未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本人承诺，并将促使本人关联企业，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 |
| 义乌奇光 | 关于认购股份限售期的承诺函 | 1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、业绩承诺期满后的当年，本企业继续锁定的比例不低于本企业所持上市公司股份的40%。 4、本企业通过本次交易所获得的上市公司新发行的股份全部解锁后，本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 5、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 |
| 义乌奇光 | 关于不谋求上市公司控制权的承诺函 | 1. 本企业参与本次交易的目的为帮助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司的控制权； 2. 本次交易完成后36个月内，本企业仍认可并尊重陈刚先生作为上市公司控股股东和实际控制人的地位，不对陈刚先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本企业不会通过包括但不限于如下方式单独或与他人 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 共同谋求上市公司实际控制权：（1）直接或通过本企业所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本企业单方意愿形成的被动增持除外）；（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于标的公司原股东在内）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。 | ||
| 天创海河基金 | 关于认购股份限售期的承诺函 | 1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 4、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 |
| 南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰和谭学龙 | 关于认购股份限售期的承诺函 | 1、本人/本企业本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/企业分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算： （1）第一期：解锁时间：本人/本企业通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日；可解锁股份数量：（2019及2020会计年度对应的承诺利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）； （2）第二期：解锁时间：本人/本企业业绩补偿义务(若有)履行完毕之日 (以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 于承诺业绩的专项审计报告公告之日)；可解锁股份数量：本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）。 4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 |
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见重组报告书“第八节 拟置入和置出资产评估情况”之“四、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”和“五、独立董事对本次交易评估事项的意见”。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本报告书摘要在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问报告。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）网络投票安排
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组期间损益的归属
置入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有，如出现亏损，则由爱旭科技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权比例以现金方式全额弥补给上市公司。
置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损益进行专项审计。
评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由置出资产承接方享有或承担，置出资产的交易价格保持不变。
（六）业绩承诺及补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》。本次交易对方承诺，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于47,500万元、66,800万元和80,000万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度，且2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于66,800万元、80,000万元和81,500万元。
利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，股份补偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第九节 本次交易相关合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格评估机构对爱旭科技未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除爱旭科技未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果2019年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
（1）假设上市公司于2019年9月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及爱旭科技所处市场情况没有发生重大不利变化；
（3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为5.17亿元，拟购买资产的作价
为58.85亿元，上述差额由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为138,350.5150万股；
（4）假设上市公司2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2018年度金额一致；假设爱旭科技2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为爱旭科技全体股东承诺爱旭科技在2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（5）假设自本报告书摘要签署日起至2019年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
| 项目 | 2019年度 （不考虑本次重大资产重组） | 2019年度 （考虑本次重大资产重组） |
| 期末总股本（万股） | 44,638.31 | 182,988.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,599.61 | 47,500.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,538.56 | 47,500.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.26 |
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕高效管式PERC单面电池和管式PERC双面电池等领域进行拓展布局，不断完善和丰富高效电池产品线。
（2）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
4、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺陈刚做出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
此外，陈刚已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《业绩承诺补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东新达浦宏及实际控制人朱旭东、李勇军、王晴华出具的书面说明，新达浦宏、朱旭东、李勇军、王晴华原则性同意本次重组。
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说明》，其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况
截至本报告书摘要签署日，爱旭科技最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。
十二、独立财务顾问保荐资格
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在相关人员涉嫌内幕交易等致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）即期回报摊薄风险
本次交易中，上市公司拟向陈刚等11名交易对方以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权。补偿义务主体做出了合理的业绩承诺，爱旭科技预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果爱旭科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）拟置入资产估值较高的风险
本次交易价格以标的公司的评估值为基础。经交易各方友好协商，以2018年12月31日为基准日，本次交易拟置入资产的评估值为59.43亿元，评估增值率379.02%，置入资产作价58.85亿元，对应的静态市盈率为17.06倍，同时根据《业绩承诺补偿协议》约定的2019年度承诺净利润47,500万元计算，动态市盈率约为12.39倍，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。标的资产成立至今，其历次增资或股权转让对应的公司估值情况如下：
| 序号 | 增资或股权转让情况 | 增资或股权转让对应估值（亿元） |
| 1 | 2011年4月，第一次增资 | 20.00 |
| 2 | 2011年4月，第一次股权转让 | 20.00 |
| 序号 | 增资或股权转让情况 | 增资或股权转让对应估值（亿元） |
| 3 | 2013年6月，第二次股权转让 | 20.00 |
| 4 | 2016年12月，第三次股权转让 | 10.50 |
| 5 | 2017年1月，第四次股权转让 | 20.00 |
| 6 | 2017年2月，第二次增资 | 27.50 |
| 7 | 2017年12月，股份公司第一次增资（员工股权激励） | 27.50注 |
| 8 | 2018年7月，股份公司第二次增资 | 64.94 |
| 9 | 2018年11月，股份公司第一次股权转让 | 64.94 |
| 10 | 2019年1月，股份公司第二次股权转让 | 52.63 |
注：员工入股价格9.26亿元，参考前次增资（2017年2月）的公允价值为27.50亿元，相关差额部分已计入股份支付费用
本次评估较标的资产以往年度历次增资或股权转让对应估值增幅较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。
（四）标的公司业绩承诺未能实现的风险
本次交易中，业绩承诺主体承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于47,500万元、66,800万元和80,000万元，较报告期内净利润增长较快。爱旭科技未来盈利能否实现面临诸多风险，包括天津一期和义乌二期工厂无法如期投产、未来产品价格出现大幅下跌、光伏行业市场竞争格局发生剧烈变化、行业技术迭代导致爱旭科技产品未能在行业内继续保持领先地位等，上述情况均可能导致爱旭科技未来盈利情况未能达到预期。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）政策和市场风险
1、政策风险
随着光伏发电度电成本的降低，以及PERC技术等量产高效技术的推动，平价上网技术条件逐步实现，太阳能光伏行业对于补贴等相关政策的依赖逐渐减
弱。“531新政”和“19号文”进一步明确了“平价上网”的政策目标。然而，“平价上网”以及“领跑者计划”等政策的具体实施及相关配套政策的落实仍存在变化风险。爱旭科技推出的高效晶硅太阳能电池主要运用于“应用领跑者计划”和其他高端市场，符合平价上网政策的趋势；但具体的政策变化可能导致短期内爱旭科技经营出现较大波动。
2、市场竞争的风险
国内光伏企业数量众多，“531新政”加快了淘汰落后产能的步伐，一定程度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。标的公司作为全球最大的先进太阳能电池企业之一，具有较强的技术研发优势、产品性能优势、客户优势、品牌优势及团队优势，综合竞争能力不断提升，但如果未来行业竞争格局发生重大变化，而标的公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
3、光伏行业增长速度放缓或整体下行的风险
受“531新政”影响，2018年国内光伏市场增长速度放缓。虽然“531新政”的短期影响已逐步消除，根据中国光伏行业协会数据，2019年至2025年，在光伏发电成本持续降低和新兴市场拉动等有利因素的推动下，全球光伏市场仍将保持增长，2019年预计可达120GW、2025年预计可达200GW
。但是光伏行业仍可能受宏观经济环境、产业政策调整、下游行业需求变化等因素影响，增长速度放缓或整体下行，对爱旭科技盈利能力产生较大不利影响。
4、市场竞争导致销量和销售价格双降的风险
中国光伏行业协会数据显示，2018年PERC电池市场份额33.50%，预计2019年将超50%，2021年占比约61%，根据该数据测算2019年市场PERC电池需求约为60GW/年，并保持逐年增长。在此背景下行业内主要生产企业逐步在进行PERC技术改造或扩产，其中通威股份有限公司（以下简称“通威股份”）将在3-5年内增加20GW产能、隆基乐叶光伏科技有限公司（以下简称“隆基乐叶”，与泰州隆基乐叶光伏科技有限公司、隆基绿能科技股份有限公司合称“隆基股
中国光伏行业协会预计。
份”）拟升级现有电池产线并新增5GW产能，晶科集团（晶科能源控股有限公司、晶科能源有限公司、浙江晶科能源有限公司等合称“晶科集团”）将扩至
4.2GW；东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”）、苏州润阳光伏科技有限公司（以下简称“润阳光伏”）、浙江鸿禧能源股份有限公司（以下简称“鸿禧能源”）等同行业公司也有相关扩产计划。然而，如果未来光伏新增装机容量不达预期，或是行业扩张速度过快，产品销售价格和销量同步下降，且超过爱旭科技评估预测的下降幅度，将影响爱旭科技经营业绩和未来盈利实现。
爱旭科技的评估预测过程详见“第八节 本次交易评估情况”，在评估预测的基础上，对产销量或价格分别下降1%、3%、5%，同时另一预测因素保持不变的情况，以及产销量和价格同时下降1%、3%、5%的情况分别进行了敏感性分析，相关预测因素变化对估值的影响如下表所示：
| 变化因素 | 变动幅度 | 敏感性分析 | |||||||
| 收入 | 扣非后净利润 | 评估值 | |||||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||||
| 单因素变化 | 销量变化 | 下降1% | -0.93% | -0.93% | -0.93% | -1.30% | -1.11% | -1.06% | -1.25% |
| 下降3% | -2.80% | -2.79% | -2.80% | -3.91% | -3.33% | -3.19% | -3.76% | ||
| 下降5% | -4.67% | -4.66% | -4.66% | -6.51% | -5.54% | -5.53% | -6.27% | ||
| 价格变化 | 下降1% | -0.93% | -0.93% | -0.93% | -9.18% | -9.24% | -8.48% | -10.59% | |
| 下降3% | -2.80% | -2.79% | -2.80% | -27.54% | -27.71% | -25.45% | -31.78% | ||
| 下降5% | -4.67% | -4.66% | -4.66% | -45.91% | -46.19% | -42.63% | -53.06% | ||
| 多因素变化 | 销量和价格同时变化 | 下降1% | -1.86% | -1.85% | -1.85% | -10.39% | -10.25% | -9.46% | -11.73% |
| 下降3% | -5.52% | -5.51% | -5.51% | -30.62% | -30.21% | -28.19% | -34.60% | ||
| 下降5% | -9.11% | -9.08% | -9.09% | -50.12% | -49.42% | -46.34% | -56.71% | ||
注1：以上分析不包含受托加工业务，即假设受托加工业务的收入和成本均保持不变。注2：价格变化对净利润和评估值影响较大，是因为上述分析假设市场出现供求失衡的极端情况，价格风险完全无法向上游硅片转嫁，即硅片采购价格保持不变，销售价格下降1%，毛利率下降约5%。从历史数据看光伏行业上下游价格联动明显，中游企业可较好的转嫁价格风险，爱旭科技报告期综合毛利率稳定。
5、海外客户所在国家或地区的主要政策、行业影响公司未来盈利实现的风险
报告期内爱旭科技海外业务占比较低，主要集中在日本、韩国及印度等国家，目前上述国家的主要政策有利于光伏行业的发展。此外，欧盟对华光伏产品反倾销和反补贴措施已于2018年9月3日终止，双方在2018年9月4日起恢复光伏正常贸易。在全球光伏市场“去中心化”的市场格局下，局部国家和地区的政策变化对爱旭科技电池片销量影响较小。
尽管新兴市场需求在不断提升，同时欧盟也恢复自由贸易，但不排除未来海外国家或地区的光伏行业经济政策发生不利变化，导致爱旭科技电池片销售量下降，可能对公司业绩造成负面影响。
（二）经营风险
1、产品价格波动风险
标的公司的主要产品为晶硅太阳能电池，受终端电站安装需求及政策变化的影响，其价格有可能出现大幅波动的现象。根据PV InfoLink统计，2018-2019年，中国多晶太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1.67元/瓦下降至2019年1月2日的0.89元/瓦左右，国内单晶PERC太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1.78元/瓦下降至2019年1月2日的1.22元/瓦。虽然目前爱旭科技由于产品品质优异而广受市场青睐，使得其产品价格在市场上具有一定竞争力，但如果未来产品销售价格短期内急速下降，而爱旭科技无法通过诸如向上游转嫁价格、技术更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降，那么将对标的公司的经营业绩造成不利影响。
图：2018-2019年多晶电池、单晶PERC电池均价（元/瓦）
资料来源：PV InfoLink
2、原材料价格波动风险
太阳能光伏发电行业受市场需求变动、宏观经济波动、产业政策变化和产业链各环节发展不均衡等因素影响，光伏行业原材料价格容易出现较大幅度波动。标的公司主要原材料为单晶硅片及多晶硅片，硅片原材料为晶硅料，晶硅料价格的波动将对标的公司的经营业绩产生一定影响。2011年至2014年上半年，随着欧洲市场需求大幅萎缩、我国光伏行业产能扩张速度过快，光伏级晶硅料价格急剧下跌，行业迅速进入寒冬期；之后两年，随着国内需求的逐步释放和国家推动新能源政策的支持，光伏行业逐步复苏，晶硅料供应量增加、价格趋于平稳；2017年以来，由于国内硅料对进口硅料的替代，加上产业政策的变化，特别是“531新政”的出台，晶硅料价格在短期内急剧下降；2018年9月3日开始，欧洲光伏“双反”解禁，晶硅料价格一定程度上趋于稳定。
标的公司近两年来致力于加强采购和销售合同、流程等管理控制，提高存货管理水平，控制原材料和库存产品数量，防范价格波动的风险；但在行业价格急剧波动的时候，存在存货跌价及公司业绩不利影响的风险。
3、毛利率波动、销售和采购价差缩小的风险
标的公司的主要产品为晶硅太阳能电池，属于光伏行业中上游，具有较高的技术、资金和专业人员门槛；从光伏行业多年发展来看，多晶电池片技术占据垄
断地位的时代，虽然价格多次大幅波动，但上游硅片和下游电池片的价差较为稳定，电池片生产厂商有较为稳定的利润空间。2017年以来，随着单晶硅片成本降低，单晶电池特别是单晶PERC电池出现，多晶电池片毛利率逐渐降低。报告期内，标的公司毛利率分别为19.01%、17.74%、17.89%及25.90%。2017年多晶硅电池毛利率降至14.94%。标的公司多年来致力于加强高效电池片量产技术研发、提高生产技术水平和降低非硅成本。通过调整产品结构，2019年1月开始，标的公司全部生产单晶PERC电池片，2018年开始毛利率将逐渐回升并趋于稳定。但是，随着单晶PERC电池片产品市场竞争加剧，以及受产业政策、贸易政策和宏观经济增速放缓等因素的影响，标的公司未来仍可能出现单晶PERC销售和采购价差缩小、毛利率波动、盈利能力降低的风险。
硅片及电池片具体价格走势如下：
图：2009-2018年多晶硅片、多晶电池片价格走势（美元/片）
资料来源：Pvinsights
图：2009-2018年单晶硅片、单晶电池片价格走势（美元/片）
资料来源：Pvinsights
图：2013年至今单晶硅片、单晶PERC电池片价格走势
资料来源：Pvinsights
4、技术更迭快速，PERC技术面临被迭代的风险
根据中国光伏行业协会的统计数据，2018年，规模化生产的多晶黑硅电池效率达19.2%，使用PERC电池技术的单晶和多晶硅电池效率达21.8%和20.3%，N型PERT单晶电池效率达到21.5%。双面N型PERT电池和异质结（HJT）电池已进入小规模量产。虽然PERC技术目前在综合性能方面具有领先优势，但光伏行业各种类型技术的发展具有不确定性，整体技术迭代速度较快，如果未来其
他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，则现有PERC电池技术将面临较大冲击甚至有被替代的风险，将对标的公司的经营带来重大不利影响。
5、非硅成本竞争的风险
标的公司建设投产的义乌一期项目通过智能制造技术、机器视觉系统管理、数据分析等创新性技术应用，有效降低了单晶PERC的非硅成本，目前爱旭科技单晶PERC非硅成本已降至0.253元/W。远低于中国光伏行业协会统计的2018年行业内0.34元/W平均单晶PERC非硅成本。标的公司的非硅成本在整个行业中具有竞争优势。但若未来爱旭科技不能持续地提高工艺技术水平及量产技术水平、同时保持精细化管理的话，其非硅成本有可能落后于同行业公司，从而失去成本优势及市场竞争力，对标的公司的经营造成不利影响。
6、业绩波动风险
报告期内，标的公司业绩波动较大，2018年业绩增长较快，主要是因为义乌一期产能释放。2019至2020年标的公司天津一期及义乌二期相继建设和投产，预测业绩增长幅度较高。但是，随着太阳能光伏行业市场竞争的加剧，以及受产业政策、市场变化等因素的影响，标的公司未来仍可能面临业绩大幅波动的风险。
7、核心技术人员流失风险
爱旭科技在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术，并培养了一批技术人才。这些技术人才是爱旭科技持续发展的重要资源和基础。同时，爱旭科技的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验，是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。
近年太阳能光伏行业发展迅速，人才及技术的竞争激烈，如果核心技术人员或熟练技工流失，将对标的公司的生产经营造成一定影响。尽管爱旭科技已经建立了较完备的激励机制、人才培养机制和技术保密机制，所有高级工程师以上技术人员都签署了技术限制协议。但光伏企业竞争激烈，标的公司能否维持现有研发队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，同时积累足够的技术储备以应对行业的变化，关系到标的公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产
经营的稳定性和持久性。未来一旦核心技术人员流失则可能会带来新产品技术的流失、研究开发进程放缓或暂时停顿的风险，对标的公司持续经营情况构成不利影响。
8、税收优惠风险
标的公司注重技术积累和自主创新，2012年获评为“高新技术企业”，2015年、2018年复审顺利通过。子公司浙江爱旭2018年“高新技术企业”认定也已通过并取得认证证书。根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。标的公司可以享受《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条减按15%的税率计缴企业所得税。若标的公司及子公司浙江爱旭未来不能满足高新技术企业重新认定的条件，相关税收优惠将被取消。同时，未来国家关于高新技术企业税收政策若发生进一步变化，也可能对标的公司业绩产生一定影响。
9、银行贷款无法完成审批的资金紧张风险
标的公司所处行业是典型的资金密集型产业。尽管自成立以来，通过外部引资和自有资金留存，标的公司资本实力不断提升，但仍不能适应标的公司业务快速发展的需要。根据评估初步测算，义乌二期和天津一期工程投资总计38.33亿元，爱旭科技未来通过经营利润可以补充部分投资，剩余约20亿元计划通过银行贷款解决。目前，天津爱旭已经与渤海银行股份有限公司天津分行签订9亿元的项目贷款协议；浙江爱旭已经与中国农业银行股份有限公司义乌分行签署了10亿元的《贷款意向书》。但目前与中国农业银行股份有限公司义乌分行签署的仅为贷款意向书，如果后续无法完成银行贷款审批，可能会导致爱旭科技资金紧张的风险。
10、转换效率竞争的风险
2019年第一季度，爱旭科技方单晶电池转换效率突破22.5%，处于行业领先地位，但若未来标的公司不能持续保持量产技术研发优势，或者行业内出现其他量产技术突破，可能造成标的公司转换效率落后于同行业公司，失去量产转换效率领先优势，对标的公司经营造成不利影响。
11、新增产能未能顺利投产和消化的风险
爱旭科技目前正在建设天津一期项目及义乌二期项目，新增产能7.6GW。爱旭科技2019年、2020年及2021年的已签署框架协议的产能覆盖率已分别达到93.44%、56.66%及50.06%，然而，如若市场环境发生重大变化，爱旭科技天津一期项目及义乌二期项目的产能可能无法顺利投产和消化，对其盈利能力产生重大不利影响。
12、标的公司客户集中的风险
报告期内，标的公司对前五大客户合计销售额占当期营业收入总额比例超过50%。虽然标的公司的主要客户群为信誉较高的全球前十大组件厂商，其资金实力雄厚、经营状况稳健，但较高的客户集中度也反映出标的公司对主要客户群构成一定程度的依存。若未来标的公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对标的公司生产经营构成不利，导致标的公司出现经营业绩大幅下滑或亏损的风险。
13、标的公司供应商集中的风险
报告期内，爱旭科技对前五大供应商合计采购占当期营业成本总额比例较高，虽然标的公司主要供应商均为信誉较高的硅片、正银供应厂商，经营状况稳健；且硅片、银均为全球性市场，规模较大、价格透明。但如果未来标的公司主要供应商经营状况发生不利变化，可能对标的公司生产经营构成不利影响，导致标的公司出现经营业绩大幅下滑或亏损的风险。
14、汇率波动风险
标的公司向海外市场销售产品采用外币作为结算币种。近年来，随着世界经济和金融一体化程度的加深，经济周期的频繁和世界经济发展速度的差异导致汇率波动频繁且波动幅度加大。因此，标的公司面临一定的汇率波动风险。
15、海外业务税务风险
最近三年一期，爱旭科技境外收入分别为2,607.72万元、22,097.28万元、40,019.18万元和75,564.47万元。2018年度，爱旭科技主要海外客户所在国家为
韩国、印度及日本等。目前上述国家针对爱旭科技的太阳能电池产品尚未实施特殊关税政策，但提醒投资者关注未来海外客户所在国家由于贸易摩擦而增加标的公司产品关税，由此导致标的公司海外业务规模下滑的风险。
16、相关债务还款风险
报告期内爱旭科技经营活动产生的现金流量净额分别为12,121.81万元、21,908.23万元、97,732.81万元和82,559.51万元，2017年度及2018年度同比增长9,786.42万元和75,824.58万元，增幅分别为80.73%和346.10%。经营活动产生的现金流入大幅增加，体现标的公司市场地位高、盈利质量好、运营管理能力强。但随着爱旭科技的扩张，标的公司报告期内不断增大外部融资的力度，资产债务规模均大幅度增长，报告期各期末，爱旭科技流动比率分别为0.65、0.89、0.73和0.67，速动比率分别为0.51、0.75、0.69和0.61、资产负债率分别为73.54%、
65.65%、63.92%和68.94%。未来，随着天津一期以及义乌二期项目施工建设所需的借款增加，爱旭科技的偿债风险将进一步增加。提醒投资者关注后续因爱旭科技债务增加将出现无法按期偿还债务的风险。具体包括：
（1）市场竞争加剧，货款回收不及预期，导致短期流动性风险。目前标的公司主要采取先款后货的结算方式，若未来市场竞争加剧，回款无法继续采用先款后货结算模式，回款变慢，可能带来短期偿债能力风险。
（2）项目建设进度不及预期，经营结果无法实现，偿债能力风险增加。标的公司承诺期业绩预测大部分来自于新增产能项目，目前天津一期项目已进入试生产阶段，义乌二期开始基础厂房建设。若新增产能无法按期投产，将对公司未来承诺业绩产生较大影响，未来业绩是公司偿还负债的主要资金来源，因此项目建设进度不及预期，经营结果无法实现，面临偿债风险增加。
（3）业绩承诺期资产负债率增加风险。报告期内爱旭科技资产负债率分别为73.54%、65.65%、63.92%和68.94%。未来，随着天津一期以及义乌二期项目施工建设所需的借款增加，爱旭科技的偿债风险将进一步增加，2019年末预计将达到资产负债率峰值。
（4）银行贷款到期无法续贷风险。标的公司融资来源主要靠银行贷款，截
至2019年5月31日，爱旭科技短期借款余额为37,000.00万元。根据评估预测，2021年、2022年底将分别偿还本金10亿元，2020年-2022年累计偿还本息26.13亿元，而2020-2022年累计预计产生经营活动净现金流入49.96亿元，是本息的1.91倍，对本息的覆盖程度高。但若未来银行流动性收紧，公司资金无法续期贷款，可能导致偿债能力风险增加。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
（一）本次交易的背景
1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗
上市公司的主营业务是房地产开发与经营。2016年、2017年及2018年，上市公司实现的归属母公司股东的净利润分别为1,954.76万元、6,096.66万元及1,599.61万元，盈利能力较弱。鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的光伏行业优质资产，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、光伏行业发展前景广阔
能源与环境问题是制约世界经济和社会可持续发展的两个突出问题。工业革命以来，石油、天然气和煤碳等化石能源的消费剧增，生态环境保护压力日趋增大，迫使世界各国必须认真考虑并采取有效的应对措施。节能减排、绿色发展、开发利用各种可再生能源已成为世界各国的发展战略。
光伏行业是我国在世界领先的少数几个制造业之一，在技术、制造能力、应用市场等各方面都居于世界领先水平，引领着世界光伏行业的发展。通过本次交易，上市公司将转型成为国内大型晶硅太阳能电池专业制造企业，在发展前景广阔、发展空间巨大的光伏市场中将取得更多发展机会，更多成长空间，将有机会发展为世界上有重要影响力的企业。
3、爱旭科技系全球最大的先进太阳能电池企业之一，拟借助A股平台实现进一步发展
爱旭科技系国内领先的晶硅太阳能电池专业制造企业，通过自主研发共申请专利500多项，有效授权专利456项，其中已授权发明专利47项。2017-2018年，爱旭科技成功研发并实现高效PERC单面电池和PERC双面电池的量产。本次交易完成后，爱旭科技将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接，这将进一步推动爱旭科技的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力和行业地位，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升企业产业整合能力，为企业的未来可持续发展提供强大推动力。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
爱旭科技将获得A股融资平台，可进一步推动爱旭科技的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
此外，上市公司控股股东的一致行动人浦科投资是上海万业企业股份有限公司的第一大股东，浦科投资与新达浦宏承诺在2019年10月26日前解决与上海万业企业股份有限公司存量业务可能存在的同业竞争。本次交易中，上市公司拟将上市公司现有房地产开发与运营相关的资产、负债及业务全部置出，将有助于避免上市公司与上海万业企业股份有限公司的同业竞争。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2019年1月7日，上市公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、2019年4月12日，上市公司召开职工大会，通过了职工安置方案；
3、2019年4月20日，上市公司召开第七届董事会第八次临时会议，审议通过了与本次重大资产重组草案相关的议案，并同意与交易对方签署相关协议；
4、2019年5月10日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了与本次重大资产重组草案相关的议案，并审议通过豁免陈刚及其一致行动人珠海横琴嘉时与天创海河基金、义乌奇光因本次发行触发的要约收购义务。
5、本次交易已获得中国证监会的核准。
（二）标的资产交易对方已履行的决策和审批程序
1、2019年1月5日，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号分别履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公司、上市公司控股股东签署相关协议。
2、2019年4月16日，天创海河基金履行了内部决策程序；2019年4月18日，义乌奇光、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号分别履行了内部决策程序，同意与上市公司、上市公司控股股东签署相关补充协议。
（三）上市公司控股股东已履行的决策和审批程序
1、2019年1月5日，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的签署方之一新达浦宏已履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公司、交易对方签署相关协议。
2、2019年4月20日，新达浦宏已履行了内部决策程序，同意与上市公司、交易对方签署相关补充协议。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易具体方案
（一）重大资产置换
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产。
以2018年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为5.16亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置出资产作价5.17亿元。
以2018年12月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为59.43亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置入资产作价58.85亿元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的作价为5.17亿元，拟购买资产的作价为58.85亿元，上述差额53.68亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为138,350.5150万股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务是房地产开发与经营。交易完成后，上市公司将转型进入太阳能光伏行业。交易完成后，上市公司将转型进入太阳能光伏行业。置入资产爱旭科技成立于2009年，一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，凭借光伏行业十年耕耘的深厚积累，爱旭科技形成了优秀的管理团队和专业的研发团队。未来，爱旭科技的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZA11407号”《审计报告》、上市公司2019年5月31日/2019年1-5月未经审计报表及瑞华出具的“瑞华专审字【2019】48450005号”《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年1-5月/2019年5月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 变动幅度 | 实际数 | 备考数 | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 53,645.28 | 613,206.43 | 1043.08% | 58,837.00 | 424,086.41 | 620.78% |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 46,220.12 | 190,438.41 | 312.02% | 46,629.21 | 153,027.18 | 228.18% |
| 营业收入 | 527.84 | 235,213.61 | 44461.14% | 15,671.76 | 410,818.50 | 2521.39% |
| 利润总额 | -258.84 | 43,400.27 | 16867.07% | 3,038.80 | 39,588.44 | 1202.77% |
| 归属于母公司股东净利润 | -419.86 | 37,005.21 | 8913.75% | 1,599.61 | 34,505.83 | 2057.14% |
| 每股收益（元） | -0.01 | 0.20 | 2226.35% | 0.0358 | 0.1910 | 433.53% |
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司的股本总额为44,638.3080万股。按照本次交易方案，预计公司本次将发行138,350.5150万股股份用于购买置入资产与置出资产交易作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
| 股东姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙) | 9,843.4491 | 22.05% | 9,843.4491 | 5.38% |
| 上海浦东科技投资有限公司 | 162.0000 | 0.36% | 162.0000 | 0.09% |
| 其他社会公众股股东 | 34,632.8589 | 77.59% | 34,632.8589 | 18.93% |
| 陈刚 | - | - | 64,969.0989 | 35.50% |
| 义乌奇光 | - | - | 56,875.4374 | 31.08% |
| 天创海河基金 | - | - | 7,121.0246 | 3.89% |
| 珠海横琴嘉时 | - | - | 3,333.4499 | 1.82% |
| 南通沿海创投 | - | - | 1,456.1587 | 0.80% |
| 江苏新材创投 | - | - | 1,456.1587 | 0.80% |
| 金茂新材创投 | - | - | 1,248.1294 | 0.68% |
| 深圳天诚一号 | - | - | 1,040.1094 | 0.57% |
| 段小光 | - | - | 520.0032 | 0.28% |
| 邢宪杰 | - | - | 165.4724 | 0.09% |
| 谭学龙 | - | - | 165.4724 | 0.09% |
| 合计 | 44,638.3080 | 100.00% | 182,988.8230 | 100.00% |
注：上述计算采用上市公司2019年3月31日登记的股东名册计算，假设截至本报告书摘要签署日，上市公司股权结构未发生变化
本次交易完成后，上市公司的控股股东为陈刚，持有上市公司总股本的
35.50%股权。同时，天创海河基金持有上市公司总股本的3.89%，珠海横琴嘉时持有上市公司总股本的1.82%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈刚及其一致行动人合计控制上市公司表决权41.22%。
（四）结合《一致行动协议》的条款，补充披露陈刚与天创海河基金一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制等
陈刚与天创海河基金分别于2018年7月1日、2018年11月15日签署了《一致行动协议》，约定：（1）一致行动关系的存续期限为各自持有爱旭科技股份及持有本次交易完成后上市公司股份期间；（2）非经双方协商一致不得变更或
解除；（3）双方行使表决权时如内部无法达成一致意见，应按照陈刚的意向进行表决。其主要条款及内容如下：
| 序号 | 主要条款 | 内容 |
| 1 | 存续期限 | 自《一致行动协议》签署之日至陈刚与天创海河基金（以下合称“双方”）各自持有爱旭科技股份期间。若双方以持有爱旭科技的股份认购上市公司的股票，陈刚与天创海河基金在各自持有上市公司股票期间，仍应按照《一致行动协议》的约定继续保持一致行动。 |
| 2 | 变更或解除条件 | (1)《一致行动协议》自双方签署之日起生效，陈刚与天创海河基金在协议期限内应履行《一致行动协议》义务，非经双方协商一致并采取书面形式，《一致行动协议》不得更改； (2)经双方协商一致，可以采取书面形式解除《一致行动协议》。前述变更和解除均不得损害双方在爱旭科技中的合法权益。 |
| 3 | 决策形成机制 | (1)在股东大会审议相关议案行使表决权时，双方须协商一致，形成一致意见行使表决权，即双方应确保作为爱旭科技的股东行使权利时意见保持一致； (2)在行使对爱旭科技任何股东权利时，双方须协商一致，并形成一致意见后行使股东权利； (3)如双方内部无法达成一致意见，双方应按照陈刚的意向进行表决。 |
（五）结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露认定陈刚为上市公司实际控制人的依据
1. 交易完成后陈刚作为上市公司第一大股东，直接持股35.50%，并通过一致行动关系控制上市公司41.22%股份，对上市公司股东大会的决议形成重大影响。
本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
| 股东姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙) | 9,843.4491 | 22.05% | 9,843.4491 | 5.38% |
| 上海浦东科技投资有限公司 | 162.0000 | 0.36% | 162.0000 | 0.09% |
| 其他社会公众股股东 | 34,632.8589 | 77.59% | 34,632.8589 | 18.93% |
| 股东姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 陈刚 | - | - | 64,969.0989 | 35.50% |
| 义乌奇光 | - | - | 56,875.4374 | 31.08% |
| 天创海河基金 | - | - | 7,121.0246 | 3.89% |
| 珠海横琴嘉时 | - | - | 3,333.4499 | 1.82% |
| 南通沿海创投 | - | - | 1,456.1587 | 0.80% |
| 江苏新材创投 | - | - | 1,456.1587 | 0.80% |
| 金茂新材创投 | - | - | 1,248.1294 | 0.68% |
| 深圳天诚一号 | - | - | 1,040.1094 | 0.57% |
| 段小光 | - | - | 520.0032 | 0.28% |
| 邢宪杰 | - | - | 165.4724 | 0.09% |
| 谭学龙 | - | - | 165.4724 | 0.09% |
| 合计 | 44,638.3080 | 100.00% | 182,988.8230 | 100.00% |
注：上述计算采用上市公司2019年3月31日登记的股东名册计算，假设截至本报告书摘要签署日，上市公司股权结构未发生变化
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为为陈刚，陈刚将持有上市公司35.50%股权。同时，天创海河基金将持有上市公司3.89%股权，珠海横琴嘉时将持有上市公司1.82%股权。本次交易完成后，陈刚及其一致行动人天创海河基金和珠海横琴嘉时将合计持有上市公司41.22%股权。义乌奇光持有上市公司
31.08%股权，与陈刚及其一致行动人合计持股比例差距超过10%。
陈刚作为上市公司第一大股东，与其一致行动人合计持有的表决权超过上市公司股东大会表决权数量1/3，对上市公司股东大会决议形成重要影响。
2. 本次交易完成后，主要股东认同陈刚上市公司实际控制人的地位，其中义乌奇光出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司前五大股东主要情况如下：
| 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 陈刚 | 64,969.0989 | 35.50% |
| 义乌奇光 | 56,875.4374 | 31.08% |
| 新达浦宏 | 9,843.4491 | 5.38% |
| 天创海河基金 | 7,121.0246 | 3.89% |
| 珠海横琴嘉时 | 3,333.4499 | 1.82% |
前五大股东中，天创海河和珠海横琴嘉时已与陈刚签署一致行动协议；义乌奇光已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“1. 本企业参与本次交易的目的为帮助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司的控制权；
2. 本次交易完成后36个月内，本企业仍认可并尊重陈刚先生作为上市公司控股股东和实际控制人的地位，不对陈刚先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本企业不会通过包括但不限于如下方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权：（1）直接或通过本企业所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本企业单方意愿形成的被动增持除外）；（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于标的公司原股东在内）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”
基于前述承诺函，爱旭科技第二大股东义乌奇光认可陈刚作为上市公司控股股东和实际控制人的地位，不对陈刚在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，不会单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权，不会实施任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。
3. 交易完成后爱旭科技将成为上市公司核心的全资子公司和主要利润来源，陈刚作为爱旭科技实际控制人和主要经营管理者，对爱旭科技生产经营管理具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由房地产开发与经营转为太阳能晶硅电池的研发、生产和销售。爱旭科技将成为公司核心全资子公司和主要利润来源。
陈刚作为爱旭科技的创始股东和实际控制人，担任爱旭科技董事长、总经理，爱旭科技董事会的董事人数为5名，其中3名为陈刚提名。此外，陈刚作为爱旭科技的总经理、核心技术人员，对爱旭科技重大事项、生产经营、财务等重大决策的制定和执行产生重大影响。
4. 上市公司和爱旭科技均已建立健全公司治理机制，本次交易相关协议已
约定交易各方和新达浦宏在资产交割后积极配合完成董事会改选，协议未就高管调整及公司治理和生产安排做出约定。
（1）本次交易前，上市公司和爱旭科技均已根据《公司法》、《证券法》等法律法规规定，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，形成了良好的重大事项决策机制、经营管理机制和财务管理机制。
根据《上海新梅置业股份有限公司章程》（2017年3月修订），关于董事、高级管理人员的选聘及调整安排如下：
“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
（公司董事会）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，（公司董事会）聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。”
（2）根据上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》就董事会改选约定如下：
“在资产交割后，各方应积极配合完成甲方（上市公司，下同）董事会改选，维持上市公司平稳运行，改选完成后的三个工作日内，丙方（新达浦宏，下同）应促使相关人员将全部公司印章（包括但不限于法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、甲方本身的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交董事会指定的人员保管。
甲方应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，丙方应促使相关人员于资产交割后将甲方保存的全部文件移交改选后的董事会指定的人员保管，该等文件包括但不限于甲方自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；甲方自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；甲方自成立以来获得的所有政府批文；甲方自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；甲方自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。”
本次交易各方未就本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排、高级管理人员的选聘方式及调整安排、上市公司公司治理、生产经营安排作出约定。未来如对上市公司董事、高级管理人员、公司相关制度进行调整，将遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规和上市公司章程的规定；履行相应的法定程序和信息披露义务，维护上市公司及其全体股东的合法权益。
5. 认定陈刚为上市公司实际控制人的依据。
基于上述，虽然本次交易相关协议未对上市公司相关公司治理机制进行约定，但由于交易完成后陈刚作为上市公司第一大股东，直接持股35.50%，并通过一致行动关系控制上市公司41.22%股份，实际支配上市公司股份表决权超过三分之一，且对股东大会的决议产生重大影响；同时，主要股东认同陈刚上市公司实际控制人的地位，义乌奇光出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。陈刚为爱旭科技的实际控制人、董事长、总经理及核心技术人员，爱旭科技为上市公司的核心子公司和主要利润来源，陈刚间接对上市公司生产经营、财务等重大事项形成重要影响。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，本次交易完成后，陈刚将成为上市公司的实际控制人。
（六）结合陈刚的资产状况，补充披露其保持上市公司控制权稳定性的具体措施
1. 陈刚持有多家公司或企业股权，不存在未按期偿还大额债务的情况，资产和信用状况较好。
截至本报告书摘要签署日，陈刚除持有爱旭科技47.22%的股份外，还持有永信模具、普拉迪数控、广东保威、广东中光能等多家公司或企业的股权（具体详见“问题4/回复（一）”中关于陈刚直接或间接控制的企业结构图）。上述公司或企业均由其他股东或职业经理人进行生产经营管理，其中普拉迪数控、永信模具、Absolute Braveheart Limited(BVI)（以下简称“AB有限”）投资的广东保威、广东中光能经过多年的经营积累都已形成一定资产规模。
经查阅普拉迪数控、广东保威、广东中光能、永信模具的银行征信报告，确认前述公司资产和信用情况良好。2018年12月31日及2018年度，普拉迪数控、
广东保威、广东中光能、永信模具等公司未经审计的资产情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 普拉迪数控 | 24,347.27 | 10,579.59 | 37,433.51 | 4,327.33 |
| 广东保威 | 48,323.62 | 20,323.62 | 23,735.66 | 1,396.25 |
| 广东中光能 | 28,593.45 | 8,330.33 | 6,001.33 | -782.09 |
| 永信模具 | 1,712.64 | 892.12 | 3,528.13 | 39.41 |
根据陈刚出具的承诺函和个人征信报告查询，其报告期内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
2. 保持上市公司控制权稳定性的具体措施
（1）实际控制人陈刚承诺“3+3”股份锁定，从股权结构上保持上市公司控制权稳定
本次交易完成后，上市公司实际控制人陈刚因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
业绩补偿义务（若有）履行完毕的当年，陈刚继续锁定比例不低于其所持上市公司股份的90%；业绩补偿义务（若有）履行完毕后三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，将继续锁定持有股份。
（2）实际控制人陈刚将继续履行爱旭科技核心管理人员的职责，从经营管理上维持上市公司控制权稳定
本次交易中，陈刚已做出业绩补偿承诺、关于避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持独立性等多项承诺。交易完成后陈刚将履行上述承诺，专注爱旭科
技生产经营管理，充分利用上市公司平台，加强爱旭科技生产经营管理，实现业绩承诺。
（3）交易完成后上市公司前五大股东严格履行本次协议约定和相关承诺，综合保障上市公司控制权稳定。
本次交易完成后，交易各方将严格履行协议约定和承诺。交易完成后的前五大股东中，陈刚将成为上市公司控股股东及实际控制人，天创海河基金及珠海横琴嘉时为陈刚的一致行动人；第二大股东义乌奇光不主动谋求上市公司控制权并出具相关承诺；第三大股东即上市公司原控股股东新达浦宏在协议中确认将配合完成上市公司业务平稳交割和董事会顺利选举。本次交易完成后，交易各方将严格履行本次交易的相关协议约定和承诺，综合保障上市公司控制权稳定。
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为爱旭科技100%股权，爱旭科技截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 财务数据 | 上市公司 | 爱旭科技 | 交易金额 | 计算依据 | 计算比例 |
| 资产总额 | 58,837.00 | 424,086.41 | 588,500.00 | 588,500.00 | 1000.22% |
| 资产净额 | 46,629.21 | 153,027.18 | 588,500.00 | 588,500.00 | 1262.08% |
| 营业收入 | 15,671.76 | 410,818.50 | - | 410,818.50 | 2621.39% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
爱旭科技截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额，2018年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
| 财务数据 | 上市公司 | 爱旭科技 | 交易金额 | 计算依据 | 计算比例 |
| 资产总额 | 58,837.00 | 424,086.41 | 588,500.00 | 588,500.00 | 1000.22% |
| 资产净额 | 46,629.21 | 153,027.18 | 588,500.00 | 588,500.00 | 1262.08% |
| 营业收入 | 15,671.76 | 410,818.50 | - | 410,818.50 | 2621.39% |
| 净利润 | 1,931.56 | 34,505.83 | - | 34,505.83 | 1786.42% |
| 股份数（万股） | 44,638.31 | 138,350.52 | - | 138,350.52 | 309.94% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为为陈刚，陈刚将持有上市公司35.50%股权。同时，天创海河基金将持有上市公司3.89%股权，珠海横琴嘉时将持有上市公司1.82%股权。因此，本次交易完成后，上市公司未来的实际控制人陈刚及其一致行动人将合计持有上市公司41.22%的股权。
本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2018年12月31日及2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日前一个交易日的股份比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见重组报告书“第十节 本次交易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
（三）本次交易构成关联交易
公司本次交易前，新达浦宏持有公司98,434,491股股份，占公司股份总数的
22.05%，为公司的控股股东；本次交易完成后，陈刚将成为公司的控股股东、义乌奇光将成为公司持股5%以上股东。根据《股票上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易的交易方案，陈刚及其一致行动人、义乌奇光及新达浦宏均为本次重大资产重组的参与方，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、潜在关联方及公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成关联交易。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（此页无正文，为《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）》之签章页）
上海新梅置业股份有限公司
年 月 日