华泰联合证券有限责任公司
关于上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）受上海新梅置业股份有限公司（以下简称“上海新梅”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向上海新梅全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及上海新梅与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议、上海新梅及交易对方提供的有关资料、上海新梅董事会编制的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向上海新梅全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，华泰联合证券就上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾
问核查意见仅对已核实的事项向上海新梅全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》出具的独立财务顾问核查意见已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为上海新梅本次发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问核查意见不构成对上海新梅的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海新梅董事会发布的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）华泰联合证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）华泰联合证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）华泰联合证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》符合相关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）华泰联合证券有关本次发行股份购买资产暨关联交易的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见；
（五）华泰联合证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 8
三、本次交易的批准或授权 ...... 9
三、本次交易资产交割的实施情况 ...... 11
四、本次交易后续事项 ...... 11
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 12
六、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 12
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 12
八、相关协议及承诺的履行情况 ...... 12
九、结论意见 ...... 13
释 义除非本核查意见中明确另有所指，以下词语在本核查意见中具有如下含义：
| 上海新梅、上市公司 | 指 | 上海新梅置业股份有限公司 |
| 新达浦宏 | 指 | 上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙），上海新梅之控股股东 |
| 指定主体 | 指 | 上海卓邦实业发展有限公司、喀什中盛创投有限公司，上市公司的全资子公司 |
| 爱旭科技、标的公司 | 指 | 广东爱旭科技股份有限公司或其整体变更为有限责任公司后的经营实体 |
| 义乌奇光 | 指 | 义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 天创海河基金 | 指 | 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙），为陈刚的一致行动人 |
| 珠海横琴嘉时 | 指 | 珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 南通沿海创投 | 指 | 江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙） |
| 江苏新材创投 | 指 | 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙） |
| 金茂新材创投 | 指 | 江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 深圳天诚一号 | 指 | 深圳天诚一号投资企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 爱陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、谭学龙、邢宪杰 |
| 标的资产、置入资产 | 指 | 交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权 |
| 保留资产 | 指 | 上市公司持有的一项名为600732.com.cn的域名资产 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 置出资产 | 指 | 截至评估基准日上市公司拥有的除保留资产外的全部资产、业务及负债，置出资产的范围及价值以交易各方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论为准 |
| 重大资产置换、本次重大资产置换 | 指 | 上市公司以置出资产与交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中等值部分进行置换的行为 |
| 发行股份购买资产、本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后交易对方持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权的行为 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的行为 |
| 《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议 | 指 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议（即第七届董事会第七次临时会议）决议公告日，即2019年1月7日 |
| 报告期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度 |
| 本独立财务顾问/华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中伦 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 中通诚 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
| 立信评估 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
| 《置入资产评估报告》 | 指 | 中通诚出具的《上海新梅置业股份有限公司发行股份购买资产涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字[2019]12073号） |
| 《置出资产评估报告》 | 指 | 立信评估出具的《上海新梅置业股份有限公司拟置出资产价值资产评估报告》（信资评报字(2019)第30013号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
一、本次交易方案概述
根据本次重组交易各方签署的相关协议及上海新梅于2019年4月20日召开的第七届董事会第八次临时会议、2019年5月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《重组报告书》及其他相关决议文件，本次交易由重大资产置换及发行股份购买资产组成，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易的整体方案简要如下：
1．重大资产置换
上市公司拟以其拥有的全部置出资产作为对价与交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换。
2．发行股份购买资产
上市公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后交易对方持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。
上述整体方案中，重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、共同实施。
本次交易完成后，上市公司将持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权。
（二）本次重大资产置换
本次重大资产置换的置出资产为截至2018年12月31日上海新梅拥有的除保留资产外的全部资产、业务及负债，置入资产为交易对方持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%的股权。上海新梅以置出资产与交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司的100%股权中等值部分进行置换。
置出资产以立信评估出具的《置出资产评估报告》所确定的置出资产截至2018年12月31日的评估价值5.16亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，置出资产作价为5.17亿元。
置入资产以中通诚出具的《置入资产评估报告》所确定的置入资产截至2018年12月31日的评估价值59.43亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，置入资产作价为58.85亿元。
本次交易采取差异化定价，即天创海河基金持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权按照置入资产65.00亿元的估值定价，其他交易对方各自持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权按照置入资产58.55亿元的估值定价。
上海新梅以置出资产与交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中等值部分进行置换，对于等值置换后差额部分，由上海新梅以非公开发行股份的方式向各交易对方购买。
（三）发行股份购买资产
本次发行的定价基准日为上海新梅第七届董事会第七次临时会议审议并同意本次交易方案的决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前60个交易日上海新梅股票交易均价的90%，即3.88元/股。
根据置入资产与置出资产的估值，经交易各方初步确认，上海新梅向交易对方发行股份的价值约为53.68亿元，以3.88元/股的非公开发行价格计算，本次发行股份的数量约为1,383,505,150股。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量（股） |
| 1 | 陈刚 | 649,690,989 |
| 2 | 义乌奇光 | 568,754,374 |
| 3 | 天创海河基金 | 71,210,246 |
| 4 | 珠海横琴嘉时 | 33,334,499 |
| 5 | 南通沿海创投 | 14,561,587 |
| 6 | 江苏新材创投 | 14,561,587 |
| 7 | 金茂新材创投 | 12,481,294 |
| 8 | 深圳天诚一号 | 10,401,094 |
| 9 | 段小光 | 5,200,032 |
| 10 | 邢宪杰 | 1,654,724 |
| 11 | 谭学龙 | 1,654,724 |
| 合计 | 1,383,505,150 | |
三、本次交易的批准或授权
截至本核查意见出具之日，本次交易已取得以下批准或授权：
（一）上海新梅的内部批准
1. 上海新梅于2019年1月7日召开的第七届董事会第七次临时会议审议通过了本次交易的预案。
2. 上海新梅于2019年4月12日召开的职工大会审议通过了与本次交易有关的职工安置方案。
3. 上海新梅于2019年4月20日召开的第七届董事会第八次临时会议审议通过了本次交易的正式方案。
经核查，关联董事在上述董事会会议中对关联议案回避表决；独立董事已就董事会审议的与本次重大资产重组相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
4. 上海新梅于2019年5月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案，并同意豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光以要约方式收购上市公司股份的义务。
（二）上市公司控股股东的内部批准
截至2019年4月20日，新达浦宏已履行了内部决策手续，同意本次交易。
（三）交易对方的内部批准
截至2019年4月20日，交易对方义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号已各自履行了内部决策程序，同意本次交易。
（四）中国证监会的核准
2019年9月9日，中国证监会核发《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1660号），核准上海新梅向陈刚发行649,690,989股股份、向义乌奇光发行568,754,374股股份、向天创海河基金发行71,210,246股股份、向珠海横琴嘉时发行33,334,499股股份、向南通沿海创投发行14,561,587股股份、向江苏新材创投发行14,561,587
股股份、向金茂新材创投发行12,481,294股股份、向深圳天诚一号发行10,401,094股股份、向段小光发行5,200,032股股份、向邢宪杰发行1,654,724股股份、向谭学龙发行1,654,724股股份购买相关资产。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易资产交割的实施情况
（一）置入资产交割的实施情况
经独立财务顾问核查，爱旭科技的公司形式已变更为有限责任公司（法人独资），其100%股权均已登记至上海新梅名下。截至本核查意见出具之日，爱旭科技已成为上海新梅的全资子公司。
本独立财务顾问认为，本次交易置入资产的工商变更登记备案手续已办理完毕，本次交易的交易对方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务。
（二）置出资产交割的实施情况
上市公司与交易对方、上市公司的控股股东、指定主体及置出资产承接方已签署《置出资产交割协议》，约定自交割日起，与置出资产相关的一切权利及义务将转移至置出资产承接方，置出资产承接方享有和承担置出资产所代表的一切权利、收益和风险。
本独立财务顾问认为，自置出资产交割日起，上市公司对交付置出资产的义务视为终局性履行完毕，自交割日起，与置出资产相关的一切权利及义务将转移至置出资产承接方，置出资产承接方享有和承担置出资产所代表的一切权利、收益和风险。
截至本核查意见出具之日，上市公司正在办理置出资产相关的过户手续，置出资产过户手续的办理不存在实质性障碍，不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。
四、本次交易后续事项
根据《重组报告书》、《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议等本次交易相关文件及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）上海新梅尚需按照《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割协议》就置出资产完成相关过户登记手续。
（二）上海新梅尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中登公司的相关要求办理登记事项，并向上海证券交易所办理该等股份的上市事宜。
（三）上海新梅尚需就本次交易涉及的注册资本、章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。
（四）本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易标的资产过户过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易对方签订了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，协议的主要内容已在《重组报告书》中披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关承诺的情形。
九、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（二）上市公司与交易对方、上市公司控股股东、指定主体及置出资产承接方已签署《置出资产交割协议》，上市公司对交付置出资产的义务已履行完毕，置出资产涉及的过户登记手续尚在办理中；
（三）本次交易各方尚需办理本财务顾问核查意见第四部分所述后续事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
徐鹏飞 罗剑群
财务顾问协办人：
张冠峰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日