北汽蓝谷新能源科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定和《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，经认真审阅相关议案材料，对公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项发表意见如下：
一、关于公司非公开发行股票方案的议案
本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定等均符合《公司法》、《证券法》、《管理方法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。本次发行有利于公司持续发展，公司本次发行方案符合公司和全体股东的利益。我们同意本次非公开发行方案，并同意提交公司股东大会审议。
二、关于《非公开发行股票预案》的议案
本次非公开发行预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况。本预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构，提高公
司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次非公开发行预案，并同意提交公司股东大会审议。
三、关于《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
我们认为，公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，并且有利于公司长远持续发展，符合公司及全体股东的利益。公司对募集资金使用中可能涉及发生的关联交易，将按照相关法律法规和公司关联交易管理办法进行规范管理。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次非公开发行募集资金使用可能涉及的关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
四、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
本次非公开发行的对象包括公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）及其控制的关联方北汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北汽广州”）、渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”），上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次非公开发行股票所涉及的关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
五、关于北汽蓝谷与北汽集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
北汽集团作为公司控股股东认购公司非公开发行股票，构成关联交易。本次交易遵循公平、公正和自愿的原则，有利于公司控制权稳定，有利于公司长远发展，交易非常必要和合理，交易价格公允并且符合市场规则，没有发现存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意北汽蓝谷与北汽集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意提交公司股东大会审议。
六、关于北汽蓝谷与北汽广州签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
北汽广州作为公司控股股东北汽集团控制的关联方，认购公司非公开发行股票构成关联交易。本次交易遵循公平、公正和自愿的原则，有利于公司控制权稳定，有利于公司长远发展，交易非常必要和合理，交易价格公允并且符合市场规则，没有发现存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意北汽蓝谷与北汽广州签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于北汽蓝谷与渤海汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
渤海汽车作为公司控股股东北汽集团控制的关联方，认购公司非公开发行股票构成关联交易。本次交易遵循公平、公正和自愿的原则，有利于公司控制权稳定，有利于公司长远发展，交易非常必要和合理，交易价格公允并且符合市场规则，没有发现存在损害股东权益尤其是
中小股东权益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意北汽蓝谷与渤海汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意提交公司股东大会审议。
八、关于《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的议案
公司就本次非公开发行制定的未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划，是在综合考虑公司经营发展实际情况、目前及未来盈利水平、现金流量水平等因素的基础上，基于保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报，而制定的股东分红回报规划。本规划的制定，有利于增强公司利润分配的透明度，有利于投资者形成客观的回报预期，切实维护股东的合法权益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司制定的未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划，并同意提交公司股东大会审议。
九、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补的具体措施；同时，公司控股股东、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施议案，并同意提交公司股东大会审议。
十、关于公司前次募集资金使用情况
公司前次募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意《前次募集资金使用情况报告》。
独立董事：
欧阳明高、方建一、杨实、林雷
2020年8月3日