北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议材料
2021 年 1 月 29 日
北京
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文件目录
会议议程 ............................................... 3
议案 1：关于子公司与斯太尔美国有限责任公司签订技术许可协议的
议案 ........................................... 4
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会议议程
1、 股东大会类型和届次：2021 年第一次临时股东大会
2、 股东大会召集人：董事会
3、 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、 现场会议召开的日期、时间和地点
日期和时间：2021 年 1 月 29 日 13:30
地点：北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号 12 幢一层蓝鲸会议室
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自 2021 年 1 月 29 日
至 2021 年 1 月 29 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
6、 参会人员：2021 年 1 月 22 日收市后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东（股东代表）、董事、监事、高级管理人员、
见证律师。
7、 会议安排
序号 内容
一 签到
二 宣布会议开始，通报现场到会人员情况
三 推选计票人和监票人
四 审议议案
五 股东发言提问
六 现场投票表决
七 统计表决结果
八 宣布表决结果和法律意见书
九 宣布会议结束
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议案1
关于子公司与斯太尔美国有限责任公司签订技术许可协议的
议案
各位股东及股东代表：
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公
司”）的全资子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新
能源”或“子公司”）拟就其基于 BE21 纯电动汽车产品平台（以下简称
“BE21 平台”）所开发的 ARCFOXαT 车型(以下简称“ARCFOXαT”)的电子
电气 E/E 架构（以下简称“E/E 架构”）相关知识产权，与斯太尔美国
有限责任公司（Steyr USA LLC，以下简称“斯太尔美国”）签署《E/E
架构非独家许可协议（NON-EXCLUSIVE E/E ARCHITECTURE LICENSE
AGREEMENT）》（以下简称“《技术许可协议》”）。
一、 本次交易概述
子公司北汽新能源拟就其基于 BE21 平台所开发的 ARCFOXαT 的
E/E 架构相关知识产权，与斯太尔美国签署《技术许可协议》，许可
斯太尔美国使用 E/E 架构知识产权，含分许可。
北汽新能源向斯太尔美国技术许可 E/E 架构知识产权，含分许可。
斯太尔美国应支付北汽新能源技术许可费，技术许可费由固定价款和
附加许可费组成。其中固定价款为 192,000,000 元人民币（固定价款
不含中国增值税、中国附加税和美国预提税，该等税费不属于固定价
款，应由斯太尔美国承担；固定价款包含中国印花税，该税费应由北
汽新能源承担）。本次交易所涉的技术许可费以欧元方式收取，本次
交易的技术许可费净额将会根据汇率上下波动进行调整，交易双方按
所签署的协议中约定的汇率波动价格调整机制执行。
本次交易不构成关联交易，未达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组标准。
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二、本次交易对方的基本情况
公司名称：斯太尔美国有限责任公司（Steyr USA LLC）
注册地址：美国密苏里州特洛伊市托尔大道 750 号（750 Tower
Drive, Troy, Michigan 48098 United States）
公司类型：有限责任公司
成立日期：2020 年 10 月
斯太尔美国是麦格纳国际公司（Magna International Inc. 以下
简称“麦格纳”）的全资子公司。
麦格纳、斯太尔美国与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在其它关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易的标的为子公司北汽新能源基于 BE21 平台所开发的
Arcfox αT 的 E/E 架构相关知识产权。
本次交易类别为子公司签订技术许可使用协议。
2、权属状况说明
本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、担保、未决法律诉讼
等对评估结果会产生重大影响的事项。
3、本次交易标的情况说明
本次交易的技术许可范围包括 ARCFOXαT 的 E/E 架构功能定义、
网络拓扑及缩略语清单等。
（二）本次交易标的评估情况
子公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评
估有限公司就本次交易的标的资产出具了《北京新能源汽车股份有限
公司拟对外授权专有技术涉及 N60AB 电子电气架构知识产权评估项
目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 2028 号），以 2020 年 11 月
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30 日为评估基准日，经成本法评估，北汽新能源自主研发的 N60AB
电子电气架构知识产权在评估基准日的不含税评估价值为
32,981.22 万元人民币。本评估报告尚需履行国有资产评估备案程序，
最终评估值以经国有资产评估备案批复的评估结果为准。
（三）本次交易标的定价情况
本次交易双方参照国际主机厂依据预测销量分摊产品开发费用
的原则来分摊 E/E 架构开发的成本，从而确定本次交易的价格。
四、交易合同的主要内容和履约安排
（一）合同签订主体
《E/E 架构非独家许可协议（NON-EXCLUSIVE E/E ARCHITECTURE
LICENSE AGREEMENT）》由北汽新能源作为标的技术许可方（以下简称
“许可方”）、斯太尔美国作为标的技术被许可方（以下简称“被许可
方”）签署。
（二）本次交易的交易价格
按照双方商定的定价方式，经本次交易双方商定，本次交易的技
术许可费由固定价款和附加许可费组成。其中固定价款为
192,000,000 元人民币（固定价款不含中国增值税、中国附加税和美
国预提税，该等税费不属于固定价款，应由斯太尔美国承担；固定价
款包含中国印花税，该税费应由北汽新能源承担）。本次交易所涉的
技术许可费以欧元方式收取，本次交易技术许可费净额将会根据汇率
上下波动进行调整，交易双方按所签署的协议中约定的汇率波动价格
调整机制执行。
斯太尔美国在支付首付款时无需考虑欧元/人民币汇率波动。然
而对于固定价款项下的其他期款项的支付，应对人民币固定价款的该
期款项进行调整，以考虑超过 1.5%的欧元/人民币汇率波动（在任何
情况下，1.5%以下的波动均不予考虑）。当汇率波动在±1.5%以内，
双方自负盈亏；当汇率波动在±1.5%以上时，双方平分盈亏。判断是
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否考虑超过 1.5%的浮动并调整人民币付款，依据的是（1）基础汇率，
即斯太尔美国支付首付款当日中国人民银行公布的人民币兑换欧元
的中间价，与（2）北汽新能源开具相关发票前一工作日中国人民银
行公布的人民币兑换欧元的中间价。
（三）支付方式
本次交易的固定价款，由斯太尔美国按照《技术许可协议》中的
约定，先后分 6 次以欧元支付。
（四）交割
北汽新能源在收到首付款的 5 个工作日内将所有合同附件规定
的文件及数据传输至斯太尔美国指定接收人，斯太尔美国在 15 个工
作日内确认文件及数据完整性。
（五）合同的生效、变更与终止
1、合同生效
本协议应自协议约定的生效日期起生效。
2、合同变更
对本协议的任何更改或修订，包括对本条款的更改或修订，均应
由各方签署书面文件。
3、合同终止
一方严重违约的，另一方可以解除协议。
斯太尔美国延迟付款，催告后超过 60 天没有支付的，北汽新能
源可以单方面解除协议，协议解除之后，斯太尔美国应归还数据，销
毁备份，停止使用，终止分许可。
在 2021 年 1 月底前，斯太尔美国可以单方解除协议，但需赔付
北汽新能源 500 万元人民币。
（六）其他条款
许可斯太尔美国 E/E 架构的知识产权是不可撤销、永久、非独家、
全球范围的、可转让、可让与、可再许可的。
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斯太尔美国可以把 E/E 架构技术分许可给第三方，被分许可人及
其关联方使用，仅用于分被许可人自有品牌车型。
斯太尔美国的关联企业也可以使用被许可的技术，但前提是只能
用于为客户提供工程服务。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次交易有利于子公司通过技术许可提高知识产权使用效率，实
现技术创新的收益转化；有利于新能源汽车相关技术公司间国际合作
交流；有利于公司产品技术水平的认可提升市场竞争力；本次交易不
会对公司的核心竞争力产生不利影响。
六、本次交易的风险分析
1、汇率风险
本次交易的技术许可费以欧元方式支付，汇率变动可能影响技术
许可费净额的最终金额。
2、市场风险
本次交易完成后，斯太尔美国存在进行转技术许可和分许可的可
能，存在进一步加剧纯电动汽车市场竞争的风险。
本议案已经公司九届二十三次董事会审议通过，现提交股东大会
审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意子公司北京新能源汽车股份有限公司与斯太尔美国有限责
任 公 司 （ Steyer USA LLC ） 签 署 《 E/E 架 构 非 独 家 许 可 协 议
（NON-EXCLUSIVE E/E ARCHITECTURE LICENSE AGREEMENT）》。
2021 年 1 月 29 日
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