北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2022年年度股东大会
会议材料
2022年4月15日
北京
目 录
会议议程 ...... 3
议案1：关于2021年度财务决算方案的议案 ...... 4
议案2：关于2021年度利润分配预案的议案 ...... 6
议案3：关于《2021年年度报告》及摘要的议案 ...... 7
议案4：关于《2021年度内部控制评价报告》的议案 ...... 8
议案5：2021年度董事会工作报告 ...... 9
议案6：关于《2021年度独立董事述职报告》的议案 ...... 16
议案7：2021年度监事会工作报告 ...... 17
议案8：关于2022年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 21
议案9：关于续聘2022年度财务和内控审计会计师事务所的议案 ...... 37
议案10：关于公司未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案 ...... 40
议案11：关于签订《金融服务框架协议》的议案 ...... 43
议案12：关于选举监事的议案 ...... 44
会议议程
1、 股东大会类型和届次：2021年年度股东大会
2、 股东大会召集人：董事会
3、 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年4月15日 13点30分召开地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层蓝鲸会议室
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年4月15日
至2022年4月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6、 参会人员：2022年4月7日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
7、 会议安排
| 序号 | 内容 |
| 一 | 签到 |
| 二 | 宣布会议开始，通报现场到会人员情况 |
| 三 | 推选计票人和监票人 |
| 四 | 审议议案 |
| 五 | 股东发言提问 |
| 六 | 现场投票表决 |
| 七 | 统计表决结果 |
| 八 | 宣布表决结果和法律意见书 |
| 九 | 宣布会议结束 |
议案1：
关于2021年度财务决算方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会制订了公司的年度财务决算报告，相关情况报告如下：
一、2021年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
1、营业总收入：869,682.61万元，比上年增长64.95%。
2、营业利润：-517,868.68万元，比上年减亏21.05%。
3、利润总额：-517,987.01万元，比上年减亏21.06%。
4、归属于母公司的净利润：-524,378.09万元，比上年减亏19.11%。
5、总资产：2021年末3,908,088.32万元，比上年下降10.42%。
6、归属于母公司的股东权益：2021年末1,112,145.49万元，比上年增长1.84%。
7、基本每股收益-1.3035元，比上年-1.8555元增长29.75 %。
8、每股净资产2.59元，比上年3.13元下降17.25%。
9、加权平均净资产收益率-43.95%，比上年-45.83%增长1.88个百分点。
10、资产负债率：70.10%，比上年73.91%下降3.81个百分点。
二、2021年度母公司主要财务指标完成情况
1、营业总收入：3,673.90万元，比上年增长100%。
2、营业利润：2,061.95万元，比上年增长137.90%。
3、利润总额：2,045.82万元，比上年增长137.60%。
4、净利润：2,045.82万元，比上年增长137.60%。
5、总资产：2021年末为2,260,683.93万元，比上年增长31.90%。
6、股东权益：2021年末为2,260,209.21万元，比上年增长31.93%。
7、资产负债率：0.02％，比上年0.04％下降0.02个百分点。
议案已经公司十届二次董事会和十届二次监事会审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意公司2021年度财务决算方案。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022年4月15日
议案2：
关于2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-5,243,780,936.01元，截止2021年末累计未分配利润-11,915,265,037.00元。2021年母公司实现净利润为20,458,222.53元，截止2021年末累计未分配利润-271,121,921.09元，且母公司经营活动产生的现金流量净额-21,234,057.71元。
根据《公司法》相关规定，公司2021年不提取法定盈余公积金和任意公积金。根据《公司章程》第一百七十一条规定：“(三)公司当年经审计母公司报表净利润为正数且当年累计未分配利润为正数的情况下，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。(四)公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：公司当年度未实现盈利；公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负；公司期末资产负债率高于70%；公司审计报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或者现金支出计划，且公司已经在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红可能导致公司现金无法满足公司经营或投资需要。” 因2021年经审计母公司报表净利润为正数但累计未分配利润为负数，且经营活动产生的现金流量净额为负数，公司拟定2021年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
议案已经公司十届二次董事会和十届二次监事会审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：同意公司2021年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022年4月15日
议案3：
关于《2021年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》要求，公司编制了《2021年年度报告》及摘要，详见公司于2022年3月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。
议案已经公司十届二次董事会和十届二次监事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意公司《2021年年度报告》及摘要。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022年4月15日
议案4：
关于《2021年度内部控制评价报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）要求，上市公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。现公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》要求，编制了《2021年度内部控制评价报告》，详见公司于2022年3月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年度内部控制评价报告》。
议案已经公司十届二次董事会和十届二次监事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意公司《2021年度内部控制评价报告》。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022年4月15日
议案5：
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定，切实履行董事会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，通过审议会议文件，听取公司经营层汇报，到公司现场调研，听取律师、审计师和评估师等中介机构的专业意见和建议等多种工作方式，对公司经营发展中的重大事项及时进行科学决策。现将2021年度董事会工作报告如下：
一、2021年度公司主要经营情况
报告期，公司实现营业收入86.97亿元，同比增长65%；营业利润-51.79亿元，同比减少亏损21%；实现利润总额-51.80亿元,净利润-51.70亿元，同比分别减少亏损21%和20%；归属于母公司股东的净利润-52.44亿元，比上年同期减少亏损19%；实现经营活动现金流量净额49.85亿元，比上年同比增长175%。
二、2021年度董事会主要工作情况
（一）推动公司战略落地实施
报告期内，公司董事会认真分析公司发展所面临的竞争环境，明确战略方向，加强战略宣贯，推动三年突围计划实施，促进23123战略落地。一方面，持续构建自主技术能力、继续加大研发和销售投入力度、加大品牌传播力度和全力推进营销网络渠道建设，与优秀伙伴建立的战略合作也逐渐显现成效。另一方面，报告期内，公司完成非公开发行股票项目，实现募集资金55亿，继续为企业快速发展提供动力。
（二）报告期内召开董事会会议的情况
2021年,公司共召开董事会会议11次。会议召开具体情况如下：
2021年1月12日，公司召开九届二十三次董事会会议，审议通过《关于子公司与斯太尔美国有限责任公司签订技术许可协议的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。2021年1月22日，公司召开九届二十四次董事会会议，审议通过《关于公司选举董事长的议案》《关于选举董事会战略委员会委员的议案》。
2021年1月29日，公司召开九届二十五次董事会会议，审议通过《关于子公司与斯太尔美国有限责任公司签订技术许可协议的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
2021年4月28日，公司召开九届二十六次董事会会议暨年度董事会，审议通过《关于2020年度财务决算方案的议案》《关于2020年度利润分配预案的议案》《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于<2020年年度报告>及摘要的议案》《关于<2020年度内控评价报告>的议案》《关于<2020年度社会责任报告>的议案》《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》《关于<2020年度独立董事述职报告>的议案》《关于<董事会审计委员会2020年度履职情况报告>的议案》《关于2021年度经营计划的议案》《关于2021年度日常关联交易预计额度的议案》《关于续聘2021年度财务和内控审计机构的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于选举董事的议案》《关于聘任高管的议案》《关于<关于重大资产重组标的资产2020年末减值测试报告>的议案》《关于公司三年滚动发展规划（2021-2023）的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》《关于<2021年一季度报告>及正文的议案》。
2021年6月8日，公司召开九届二十七次董事会会议，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于<北汽蓝谷选聘职业经理人办法（试行）>的议案》《关于未弥补亏损达实收资本总额三分之一的议案》《关于聘任公司经理的议案》《关于选举董事的议案》《关于召开公司
2021年第三次临时股东大会的议案》。2021年7月23日，公司召开九届二十八次董事会会议，审议通过《关于补选董事会薪酬与考核委员会委员的议案》《关于调整募集资金投资项目部分投资金额及使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
2021年7月30日，公司召开九届二十九次董事会会议，审议通过《关于选举九届董事会独立董事的议案》《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。
2021年8月26日，公司召开九届三十次董事会会议，审议通过《关于<2021年半年度报告>及摘要的议案》《关于<2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
2021年10月26日，公司召开九届三十一次董事会会议，审议通过《关于<2021年第三季度报告>的议案》。
2021年11月5日，公司召开九届三十二次董事会会议，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》。
2021年11月22日，公司召开十届一次董事会会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》《关于选举公司十届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司经理的议案》《关于聘任公司副经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（三）董事会换届选举情况
2021年11月，公司九届董事会任期届满，公司进行了换届选举，十届董事会人员构成仍为11人。根据公司2021年第五次临时股东大会决议、公司2021年职工大会第二次会议决议、公司十届一次董事会决议结果，公司十届董事会人员构成为：非独立董事刘宇先生、顾鑫先生、代康伟女士、郑正先生、冷炎先生、胡勇先生，独立董事柳燕女士、郑建明先生、成波先生、马静女士，职工代表董事宋军先生，董事长为刘宇先生。
（四）召集召开股东大会情况
2021年，董事会召集召开股东大会6次。会议召开具体情况如下：
2021年1月29日,公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司与斯太尔美国有限责任公司签订技术许可协议的议案》。2021年2月23日,公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于子公司与斯太尔美国有限责任公司签订技术许可协议的议案》。
2021年5月25日,公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度财务决算方案的议案》《关于2020年度利润分配预案的议案》《关于<2020年年度报告>及摘要的议案》《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》《关于<2020年度独立董事述职报告>的议案》《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》《关于2021年度日常关联交易预计额度的议案》《关于续聘2021年度财务和内控审计会计师事务所的议案》《关于选举董事的议案》《关于选举监事的议案》。
2021年6月25日,公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于未弥补亏损达实收资本总额三分之一的议案》《关于选举董事的议案》。
2021年8月16日,公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举九届董事会独立董事的议案》。
2021年11月22日,公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于选举非独立董事的议案》《关于选举独立董事的议案》《关于选举监事的议案》。
（五）董事会执行股东大会的授权情况
报告期内，董事会认真执行股东大会的各项决议，确保各项议定事项的落实。针对股东大会分别授权子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）董事会或北汽新能源董事会授权人士、公司法定代表人或其书面转授权人士、公司董事长或其书面转授权人士在授权范围和期限内行使相关决策权或签署相关协议的事项，董事会给予了持续关注，确保授权事项的严格落实，具体情况
如下：
公司九届十四次董事会和2019年年度股东大会审议通过《关于继续使用暂时闲置的自有资金购买结构性存款的议案》，同意授权公司法定代表人或其书面转授权人根据公司及子公司暂时闲置自有资金情况，保证资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币48亿元的暂时闲置自有资金购买一年期以内的银行结构性存款，且资金在上述额度内可以滚动使用。授权有效期自公司股东大会批准之日起至2021年6月30日止。在上述额度及决议有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的发行主体、明确投资金额、期限、选择投资产品品种、签署合同协议等。受托人依据上述授权行使该项投资决策权并签署相关合同文件。截至本报告期末，公司结构性存款余额为0。
公司九届十六次董事会和2020年第一次临时股东大会审议通过《关于授权子公司北京新能源汽车股份有限公司办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，同意在股东大会审议通过子公司本次发行公司债券方案和相关事项后授权子公司董事会或其授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行30亿元公司债券的全部事项；子公司本次发行公司债券决议自公司股东大会批准之日（2020年7月3日）起24个月内有效。截至本报告期末，子公司尚未实施本次公司债券发行。
公司九届十八次董事会和2020年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意授权公司董事会并同意公司董事会可以转授权经营管理层在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关具体事宜。截至本报告期末，公司已完成本次非公开发行股票。
公司九届二十六次董事会和2020年年度股东大会审议通过《关于续聘2021年度财务和内控审计会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司2021年度财务和内控审计会计师事务所并授权公司经营层确定其报酬事宜并签署相关协议。该会计师事务所已为公司提供2021年度财务审计和内控审计服务，公司为其所提供的2021年度财务审计服务和内控审计服务所支付的费用分别为170万元和30万元。
（六）董事会专门委员会工作情况
1、战略委员会召开会议情况
2021年1月12日，九届董事会战略委员会召开2021年第一次会议，审议通过《关于子公司与斯太尔美国有限责任公司签订技术许可协议的议案》。
2021年1月29日，九届董事会战略委员会召开2021年第二次会议，审议通过《关于子公司与斯太尔美国有限责任公司签订技术许可协议的议案》。
2021年4月28日，九届董事会战略委员会召开2021年第三次会议，审议通过《关于<公司三年滚动发展规划（2021-2023）>的议案》。
2、提名委员会召开会议情况
2021年4月16日，九届董事会提名委员会召开2021年第一次会议，审议通过《关于提名董事候选人的议案》《关于提名高管人选的议案》。
2021年6月1日，九届董事会提名委员会召开2021年第二次会议，审议通过《关于<北汽蓝谷选聘职业经理人办法（试行）>的议案》《关于提名公司经理人选的议案》《关于提名董事候选人的议案》。
2021年7月30日，九届董事会提名委员会召开2021年第三次会议，审议通过《关于提名九届董事会独立董事候选人的议案》。
2021年11月5日，九届董事会提名委员会召开2021年度四次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
2021年11月22日，十届董事会提名委员会召开2021年第一次会议，审议通过《关于提名公司经理人选的议案》《关于提名公司副经理人选的议案》《关于提名公司董事会秘书人选的议案》。
3、审计委员会召开会议情况
公司董事会审计委员会共召开3次会议。详见《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。
（七）信息披露情况
董事会重视公司信息披露工作，指导公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管理办法》等规定，履行信息披露义务。2021年度，公司共披露了4期定期报告和85件临时公告。
（八）参加培训情况
为了确保公司规范运作，强化董监高对公司规范运作的认识，2021年公司董事参加北京上市公司协会组织的专题培训共计5批次。
（九）投资者保护及投资者关系管理工作
报告期内，公司通过接待投资者现场调研、接听投资者热线电话、回复上证e互动、投资者邮箱问答等多种途径，积极做好投资者关系管理工作。同时，公司积极参加北京辖区上市公司投资者集体接待日，采用投资者交流会、股东大会现场沟通交流等多种方式，与来访投资者进行沟通交流。
三、2022年度主要工作
2022年，公司董事会一方面加强公司发展战略研究，发挥董事会战略引领作用，增强公司持续发展核心竞争力；另一方面将继续提升董事会治理水平，更加充分发挥专门委员会作用，为公司发展提供支持；同时，进一步增强信息透明度，增进投资者对公司的了解。
议案已经公司十届二次董事会和十届二次监事会审议通过。现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：同意《2021年度董事会工作报告》。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2022年4月15日
议案6：
关于《2021年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，独立董事应当编制《独立董事年度述职报告》并在上市公司年度股东大会上向股东报告。
现公司独立董事编制了《2021年度独立董事述职报告》，详见公司于2022年3月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年度独立董事述职报告》。
议案已经公司十届二次董事会审议通过。现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
同意《2021年度独立董事述职报告》。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2022年4月15日
议案7：
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》规定，本着对公司和全体股东负责的精神，勤勉履行职责，通过列席股东大会和董事会等方式，切实履行监事会的监督职责。现将2021年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、2021年度监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了6次监事会会议。会议召开情况如下：
2021年4月28日，公司召开九届十八次监事会会议，审议通过了《关于2020年度财务决算方案的议案》《关于2020年度利润分配预案的议案》《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于<2020年年度报告>及摘要的议案》《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》《关于<2020年度社会责任报告>的议案》《关于2021年度日常关联交易预计额度的议案》《关于续聘2021年度财务和内控审计会计师事务所的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于<重大资产重组标的资产2020年末减值测试报告>的议案》《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》《关于<2021年第一季度报告>及正文的议案》《关于选举监事的议案》。
2021年7月23日，公司召开九届十九次监事会会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分投资金额及使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
2021年8月26日，公司召开九届二十次监事会会议，审议通过了《关于
<2021年半年度报告>及摘要的议案》和《关于<2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。2021年10月26日，公司召开九届二十一次监事会会议，审议通过了《关于公司<2021年第三季度报告>的议案》。
2021年11月5日，公司召开九届二十二次监事会会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。2021年11月22日，公司召开十届一次监事会会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。监事会成员恪尽职守，认真审议每项议案，在全面了解情况的基础上，对公司募集资金管理、关联交易、年度报告、聘任会计师事务所等重要事项依法发表意见、审议并作出决议，切实维护公司和投资者合法权益。
（二）列席董事会会议情况
2021年，监事会成员以现场和通讯方式列席了董事会召开的所有会议，通过列席董事会会议，对公司重大经营决策事项、会议程序、表决情况等进行监督，并提出监事会的建议和意见。
（三）出席股东大会情况
监事孙智华出席了2021年第三次、第四次、第五次临时股东大会。职工监事周阳出席了2021年第一次、第三次、第四次、第五次临时股东大会。职工监事孟繁宇出席了2021年第一次、第二次临时股东大会和2020年年度股东大会。职工监事于洪东出席了2020年年度股东大会、2021年第一次、第二次、第三次、第四次、第五次临时股东大会。
（四）监事会换届情况
2021年11月，公司九届监事会任期届满，公司进行了换届选举，十届监事会构成仍为7人。根据公司2021年第五次临时股东大会决议、公司2021年职工
大会第二次会议决议、公司十届一次监事会决议结果，公司十届监事会构成为：
非职工代表监事赵锦伦先生、孙智华先生、王学权先生、徐婧鹤女士，职工代表监事周阳先生、郭剑先生、关键女士，监事会主席为赵锦伦先生。
二、监事会对重要事项的意见
(一)公司依法运作情况
报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会，对会议召集召开和决策程序等进行了监督。监事会认为,公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，公司法人治理结构及内控制度健全且运作有效；股东大会和董事会的召集召开、审议程序依法合规，表决结果合法有效，未发现损害公司和股东利益的情形。
(二)董事和高级管理人员工作情况
报告期内，公司董事和高级管理人员行使职责时，能做到勤勉尽职和规范管理，未发现违反《公司法》等相关法律法规和《公司章程》等规定的情形。
(三)对公司财务状况评价
监事会对公司的2021年财务状况和财务管理情况进行了审核，认为公司财务管理规范、制度完善。公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，真实、客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(四)关联交易情况
监事会对公司2021年度关联交易情况进行了监督和审查，认为报告期内公司所发生的关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司发生的关联交易是基于公司及子公司生产经营需要确定的，有利于发挥相关方拥有的资源优势，实现优势互补和资源合理配置，公司与关联方之间的日常关联交易符合商业惯例、价格公允，未发现损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
(五)内部控制情况
公司根据相关法律法规和上交所《上市公司内部控制指引》要求，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了完善的法人治理结构和内部控制体系。公司的法人治理、经营管理、财务管理和重大事项等均严格按照各项内控制度执行，保证了公司各项业务的合规、有序开展。2021年，监事会未发现公司有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
三、2022年监事会工作安排
2022年，监事会将继续严格按照有关法律法规的规定，勤勉履行监督职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司监事会将坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，持续加强内部控制建设，进一步提高专业能力和监督水平，更好地发挥监事会的监督职能。
2022年，监事会将根据公司经营发展需要，及时召开监事会会议审议相关事项并发表意见和建议，并将不定期地到公司现场走访调研，全面了解情况，助力公司生产经营工作顺利推进。
议案已经公司十届二次监事会审议通过。现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
同意《2021年度监事会工作报告》。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022年4月15日
议案8：
关于2022年度日常关联交易预计额度的议案各位股东及股东代表：
公司及子公司根据生产经营实际需要，预计2022年度发生日常关联交易金额约人民币2,824,468.00万元，对比2021年日常关联交易预计金额2,076,965.00万元上升
35.99% 。
一、日常关联交易基本情况
(一)2021年日常关联交易的执行情况 单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 上年预计 金额 | 上年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| （一）北京汽车集团有限公司及其子公司 | 小计 | 1,883,789.77 | 1,312,930.99 | 新能源汽车市场竞争加剧，产销量未达到预期 |
| 北京汽车股份有限公司及其子公司 | 购买原材料 | 263,548.00 | 226,661.19 | |
| 销售产品、商品 | 163,728.00 | 220,252.64 | ||
| 接受劳务 | 748.58 | |||
| 提供劳务 | 2,520.00 | 597.85 | ||
| 北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司及其子公司 | 购买原材料 | 3,695.00 | 3,572.38 | |
| 销售产品、商品 | 19,007.00 | 62,874.10 | ||
| 接受劳务 | 57,301.00 | 44,940.59 | ||
| 提供劳务 | 17.03 | |||
| 华夏出行有限公司及其子公司 | 购买原材料 | 71.23 | ||
| 销售产品、商品 | 45,800.00 | 45,972.76 | ||
| 接受劳务 | 500.00 | 5,030.23 | ||
| 北京汽车研究总院有限公司 | 销售产品、商品 | 296.35 | ||
| 接受劳务 | 34,185.00 | 17,390.55 | ||
| 提供劳务 | 1,200.00 | |||
| 北京汽车集团产业投资有限公司及其子公司 | 销售产品、商品 | 26,525.00 | 13,668.76 | |
| 接受劳务 | 120.00 | 1,073.79 | ||
| 其他 | 4,550.00 | |||
| 北京海纳川汽车部件股份有限公司及其子公司 | 购买原材料 | 16,993.00 | 5,237.59 | |
| 销售产品、商品 | 623.00 | |||
| 提供劳务 | 54.46 | |||
| 北汽蓝谷信息技术有限公司 | 购买原材料 | 30.28 | ||
| 接受劳务 | 1,065.00 | 1,636.42 | ||
| 北京北汽恒盛置业有限公司及其子公司 | 接受劳务 | 355.00 | 524.53 |
| 北京汽车集团财务有限公司 | 在关联人的财务公司存款 | 430,000.00 | 235,548.82 | |
| 在关联人的财务公司贷款 | 809,360.00 | 425,400.13 | 贷款业务低于授信额度 | |
| 其他关联方 | 日常交易 | 2,714.77 | 1,330.73 | |
| （二）北京汽车集团有限公司及其子公司合营/联营企业 | 小计 | 12,038.00 | 6,595.07 | |
| 北京海纳川协众汽车空调有限公司 | 购买原材料 | 4,966.00 | 3,368.02 | |
| 接受劳务 | 100.00 | 642.34 | ||
| 提供劳务 | 300.00 | 747.14 | ||
| 北京博格华纳汽车传动器有限公司 | 购买原材料 | 4,810.00 | 665.11 | |
| 接受劳务 | 100.00 | 347.29 | ||
| 提供劳务 | 94.62 | |||
| 北京市工业设计研究院有限公司及其子公司 | 接受劳务 | 959.00 | 13.50 | |
| 北京海纳川恒隆汽车转向系统有限公司 | 购买原材料 | 503.00 | 418.46 | |
| 其他关联方 | 日常交易 | 300.00 | 298.59 | |
| （三）北汽蓝谷合营/联营企业 | 小计 | 99,613.23 | 57,152.80 | |
| 麦格纳卫蓝新能源汽车技术（镇江）有限公司 | 接受劳务 | 17,472.00 | 17,572.32 | 项目进度变化 |
| 提供劳务 | 21,976.00 | 802.75 | ||
| 销售产品、商品 | 1.10 | |||
| 北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司 | 购买原材料 | 28,908.00 | 8,375.90 | 实际采购量低于预计 |
| 北京汽车蓝谷营销服务有限公司 | 接受劳务 | 12,132.00 | 11,607.11 | |
| 蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司 | 购买原材料 | 200.00 | 544.94 | |
| 销售产品、商品 | 8,111.00 | 11,808.75 | ||
| 接受劳务 | 80.46 | |||
| 提供劳务 | 15.13 | |||
| 北汽大洋电机科技有限公司 | 购买原材料 | 6,638.00 | 1,980.51 | |
| 提供劳务 | 83.87 | |||
| 北京奥动新能源投资有限公司 | 购买原材料 | 37.61 | ||
| 销售产品、商品 | 2,000.00 | 2,193.33 | ||
| 接受劳务 | 11.39 | |||
| 提供劳务 | 198.11 | |||
| 京桔新能源汽车科技有限公司 | 销售产品、商品 | 500.00 | 807.52 | |
| MagnaInternationalAutolaunchIrelandLtd. | 接受劳务 | 720.00 | ||
| 其他关联方 | 日常交易 | 956.23 | 1,032.00 | |
| （四）其他 | 小计 | 81,524.00 | 43,852.09 | |
| 北京电控爱思开科技有限公司 | 购买原材料 | 81,524.00 | 43,808.62 | 实际采购量低于预计 |
| 其他关联方 | 日常交易 | 43.47 | ||
| 总计 | 2,076,965.00 | 1,420,530.95 |
(二)2022年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 本次预计金额 | 占同类业务的比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务的比例(%) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| （一）北京汽车集团有限公司及其子公司 | |||||||
| 小计 | 2,671,506.00 | 584,988.26 | 1,312,930.99 | 预计业务规模增加 | |||
| 北京汽车股份有限公司及其子公司 | 购买原材料 | 597,385.00 | 22.36 | 14,880.85 | 226,661.19 | 17.26 | |
| 销售产品、商品 | 480,808.00 | 18.00 | 17,883.23 | 220,252.64 | 16.78 | ||
| 接受劳务 | 858.00 | 0.03 | 6.99 | 748.58 | 0.06 | ||
| 提供劳务 | 1,500.00 | 0.06 | 10.15 | 597.85 | 0.05 | ||
| 北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司及其子公司 | 购买原材料 | 32,782.00 | 1.23 | 935.79 | 3,572.38 | 0.27 | |
| 销售产品、商品 | 200,750.00 | 7.51 | 6,243.41 | 62,874.10 | 4.79 | ||
| 接受劳务 | 37,352.00 | 1.40 | 2,167.23 | 44,940.59 | 3.42 | ||
| 提供劳务 | 60.00 | 0.00 | 17.03 | 0.00 | |||
| 华夏出行有限公司及其子公司 | 购买原材料 | 71.23 | 0.01 | ||||
| 销售产品、商品 | 66,979.00 | 2.51 | 61.73 | 45,972.76 | 3.50 | ||
| 接受劳务 | 1,573.00 | 0.06 | 10.02 | 5,030.23 | 0.38 | ||
| 北京汽车研究总院有限公司 | 销售产品、商品 | 296.35 | 0.02 | ||||
| 接受劳务 | 29,788.00 | 1.12 | 202.19 | 17,390.55 | 1.33 | ||
| 北京汽车集团产业投资有限公司及其子公司 | 销售产品、商品 | 49,850.00 | 1.87 | 2,135.36 | 13,668.76 | 1.04 | |
| 接受劳务 | 1,600.00 | 0.06 | 1,073.79 | 0.08 | |||
| 其他 | 4,450.00 | 0.17 | 0.00 | 0.00 | |||
| 北京海纳川汽车部件股份有限公司及其子公司 | 购买原材料 | 38,779.00 | 1.45 | 895.78 | 5,237.59 | 0.40 | |
| 销售产品、商品 | 50.00 | 0.00 | |||||
| 提供劳务 | 50.00 | 0.00 | 40.17 | 54.46 | 0.00 | ||
| 北汽蓝谷信息技术有限公司 | 购买原材料 | 50.00 | 0.00 | 30.28 | 0.00 | ||
| 接受劳务 | 1,240.00 | 0.05 | 37.81 | 1,636.42 | 0.13 | ||
| 北京北汽恒盛置业有限公司及其子公司 | 接受劳务 | 652.00 | 0.02 | 21.73 | 524.53 | 0.04 | |
| 北京汽车集团财务有限公司 | 在关联人的财务公司存款 | 600,000.00 | 22.46 | 390,548.71 | 235,548.82 | 17.94 | |
| 在关联人的财务公司贷款 | 520,000.00 | 19.46 | 148,514.56 | 425,400.13 | 32.40 | 贷款额度增加 | |
| 其他关联方 | 日常交易 | 4,950.00 | 0.18 | 392.55 | 1,330.73 | 0.10 | |
| （二）北京汽车集团有限公司及其子公司合营/联营企业 | |||||||
| 小计 | 2,714.00 | 381.57 | 6,595.07 | ||||
| 北现租赁有限公司 | 接受劳务 | 1,600.00 | 58.95 | ||||
| 北京市工业设计研究院有限公司及其子公司 | 接受劳务 | 500.00 | 18.42 | 13.50 | 0.20 | ||
| 北京博格华纳汽车传动器有限公司 | 购买原材料 | 181.00 | 6.67 | 121.99 | 665.11 | 10.08 | |
| 接受劳务 | 347.29 | 5.27 | |||||
| 提供劳务 | 94.62 | 1.43 | |||||
| 北京海纳川恒隆汽车转向系统有限公司 | 购买原材料 | 418.46 | 6.35 | ||||
| 北京海纳川协众汽车空调有限公司 | 购买原材料 | 200.00 | 7.37 | 189.81 | 3,368.02 | 51.07 | |
| 接受劳务 | 642.34 | 9.74 | |||||
| 提供劳务 | 747.14 | 11.33 | |||||
| 其他关联方 | 日常交易 | 233.00 | 8.59 | 69.77 | 298.59 | 4.53 | |
| （三）北汽蓝谷合营/联营企业 | |||||||
| 小计 | 74,623.00 | 6,243.05 | 57,152.80 | ||||
| 麦格纳卫蓝新能源汽车技术（镇江）有限公司 | 接受劳务 | 18,633.00 | 24.97 | 372.19 | 17,572.32 | 30.75 | |
| 提供劳务 | 519.00 | 0.70 | 802.75 | 1.40 | |||
| 销售产品、商品 | 1.10 | 0.00 | |||||
| 北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司 | 购买原材料 | 23,926.00 | 32.06 | 1,731.85 | 8,375.90 | 14.65 | 预计业务规模增加 |
| 北京汽车蓝谷营销服务有限公司 | 接受劳务 | 15,000.00 | 20.10 | 2,397.69 | 11,607.11 | 20.31 | |
| 蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司 | 购买原材料 | 1,000.00 | 1.34 | 349.05 | 544.94 | 0.95 | 预计业务规模减少 |
| 销售产品、商品 | 914.00 | 1.22 | 223.45 | 11,808.75 | 20.66 | ||
| 接受劳务 | 80.46 | 0.14 | |||||
| 提供劳务 | 200.00 | 0.27 | 13.37 | 15.13 | 0.03 | ||
| 北汽大洋电机科技有限公司 | 购买原材料 | 1,000.00 | 1.34 | 611.56 | 1,980.51 | 3.46 | |
| 提供劳务 | 83.87 | 0.15 | |||||
| 北京奥动新能源投资有限公司 | 购买原材料 | 1,000.00 | 1.34 | 475.79 | 37.61 | 0.07 | 预计业务增加 |
| 销售产品、商品 | 9,831.00 | 13.17 | 2,193.33 | 3.84 | |||
| 接受劳务 | 200.00 | 0.27 | 67.66 | 11.39 | 0.02 | ||
| 提供劳务 | 200.00 | 0.27 | 198.11 | 0.35 | |||
| 京桔新能源汽车科技有限公司 | 销售产品、商品 | 1,200.00 | 1.61 | 0.44 | 807.52 | 1.41 | |
| 其他关联方 | 日常交易 | 1,000.00 | 1.34 | 1,032.00 | 1.81 | ||
| （四）其他 | |||||||
| 小计 | 75,625.00 | 11,131.09 | 43,852.09 | ||||
| 北京电控爱思开科技有限公司 | 购买原材料 | 75,625.00 | 100.0 | 11,131.09 | 43,808.62 | 99.90 | 预计业务规模增加 |
| 其他关联方 | 日常交易 | 43.47 | 0.10 | ||||
| 合计 | 2,824,468.00 | 602,743.97 | 1,420,530.95 | ||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、北京汽车股份有限公司
类型：股份有限公司(中外合资、上市)法定代表人：姜德义注册资本：801533.8182万人民币住所：北京市顺义区双河大街99号院1幢五层101内A5-061经营范围：制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
主要股东：北京汽车集团有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司、北京国有资本经营管理中心、北京能源集团有限责任公司、北京首钢股份有限公司、现代创新控股有限公司
关联关系：受同一母公司控制
2、北京汽车集团财务有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：朱正华
注册资本：500000.00万人民币
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院4号楼G座17-19层
经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）有价
证券投资(除股票 、信托投资以外)。
主要股东：北汽福田汽车股份有限公司，北京海纳川汽车部件股份有限公司，北京汽车集团有限公司，北京汽车投资有限公司
关联关系：受同一母公司控制
3、华夏出行有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：萧枭
注册资本：323827.363392万人民币
住所：北京市朝阳区化工路59号院1号楼1至14层01内B座十一层1202室
经营范围：网络预约出租汽车经营；新能源汽车充电设施的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车、机械设备租赁；旅游项目投资；投资管理；资产管理；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国内旅游业务；入境旅游业务；酒店管理；物业管理；承办展览展示；信息技术咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；计算机技术培训；技术推广；组织文化艺术交流活动；代售机票、火车票；旅游资源开发；会议服务；机动车公共停车场服务；销售汽车；保险代理业务；代理广告；普通货运；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；第一类增值电信业务、第二类增值电信业务、保险代理业务、普通货运、经营出境旅游业务、国内旅游业务、网络预约出租汽车经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京市盈润基金管理中心（有限合伙），北京汽车集团有限公司
关联关系：受同一母公司控制
4、北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)法定代表人：刘义注册资本：209793.50万人民币住所：北京市朝阳区华威里10号楼18层经营范围：销售汽车（不含九座以下）、汽车零配件、金属材料、润滑油、塑料制品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、皮革制品（不含野生动物皮张）、工艺品、针纺织品、日用品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、仪器仪表、机械设备、电子产品；汽车租赁；投资及投资管理；货物进出口，代理进出口，技术进出口；设计、制作、代理、发布国内外广告；技术咨询、技术服务；经济信息咨询；企业管理；企业管理咨询；承办展览展示活动；公共关系服务。
主要股东：北京汽车集团有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、台州楚陌股权投资基金合伙企业（有限公司）
关联关系：受同一母公司控制
5、北京汽车集团产业投资有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：史志山
注册资本：275911.625万人民币
住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。
主要股东：北京汽车集团有限公司
关联关系：受同一母公司控制
6、北京汽车研究总院有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘宇
注册资本：14397.00万人民币
住所：北京市顺义区仁和镇双河大街99号院1幢(D7-001)经营范围：汽车、能源、交通、环境、材料技术的研究、开发；汽车、摩托车、零部件及机械加工设备的设计、试验、测试；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售汽车、汽车零部件、机械设备、玩具；机械设备租赁。
主要股东：北京汽车集团有限公司关联关系：受同一母公司控制
7、北京海纳川汽车部件股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）法定代表人：谢伟注册资本：246808.5034万人民币住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号经营范围：销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理；园区管理服务；以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运。
主要股东：北京工业发展投资管理有限公司、北京汽车集团有限公司关联关系:受同一母公司控制
8、北汽蓝谷信息技术有限公司
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)法定代表人：王昊注册资本：33000.00万人民币住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院6号楼5层505-1C经营范围：计算机系统集成；软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理；零售计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；互联网信息服务；经营电信业务。
主要股东：北京汽车集团有限公司、北京汽车股份有限公司、北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司、华夏出行有限公司、北京新能源汽车股份有限公司
关联关系：受同一母公司控制
9、北京北汽恒盛置业有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：牛福海
注册资本：127700.00万人民币
住所：北京市顺义区军营南街10号
经营范围：房地产开发；物业管理；酒店管理；销售建材、五金交电；建筑设计；家居装饰；专业承包；出租商业用房；会议服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：销售日用品、文化用品；健身服务；飞机票务代理；火车票务代理；出版物零售。
主要股东：北京汽车资产经营管理有限公司
关联关系：受同一母公司控制
10、北京市工业设计研究院有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：付军
注册资本：37224.00万人民币
住所：北京市西城区广外大街甲275号
经营范围：工程设计；工程咨询；工程项目管理；城市规划编制乙级；压力管道设计；对外承包工程；人防工程施工图设计审查；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
主要股东：中关村发展集团股份有限公司、中国北京同仁堂（集团）有限责任公司，北京汽车集团有限公司，北京电子控股有限责任公司，北京中关村发展投资中心
关联关系：母公司的联营企业
11、北京博格华纳汽车传动器有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)法定代表人：谈跃生注册资本：376.4251万美元住所：北京市通州区潞城中路5号经营范围：制造、开发汽车扭矩管理系统和传动产品、各种分动器、自动变速器执行器（电磁阀）、智能扭矩管理系统（ITM）、粘性连轴器、动力转换装置和其他汽车动力产品以及上述产品的零部件；并提供相关服务；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京海纳川汽车部件股份有限公司、博格华纳（中国）投资有限公司
关联关系：母公司的联营企业
12、北现租赁有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：KIM HYUN JOO
注册资本：30000万人民币
住所：天津自贸试验区(中心商务区)金昌道637号宝正大厦12层1202A-04
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。
主要股东：北京汽车股份有限公司、现代汽车（中国）投资有限公司、现代金融株式会社
关联关系：母公司的联营企业
13、北京海纳川协众汽车空调有限公司
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：谢华注册资本：4300.00万人民币住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街11号经营范围：生产汽车空调；销售汽车空调设备及零部件、电气设备；技术开发、咨询、服务。
主要股东：北京海纳川汽车部件股份有限公司、南京协众汽车空调集团有限公司
关联关系：母公司的合营企业
14、北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：魏志刚
注册资本：24000.00万人民币
住所：武进国家高新技术产业开发区武宜南路377号5号厂房
经营范围：生产、测试、维修车用电机逆变器、电机和其他车用电驱动系统产品，销售自产产品并提供售后服务，以及支持上述产品的车辆集成（布置，需求工程和计算机辅助设计）的开发活动；车用电驱动系统产品的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务。
主要股东：北京新能源汽车股份有限公司、Velo Siemense Automotive GermanyGmbH、Velo Siemense Automotive BSAESHolding GmbH
关联关系：公司的联营企业
15、麦格纳卫蓝新能源汽车技术（镇江）有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：Klaus Drobnak
注册资本：2000.00万人民币
住所：镇江市丹徒区上党镇北汽大道1号
经营范围：新能源汽车开发和制造产业的研发和技术咨询服务；汽车工程和
集成服务；业务管理咨询服务及技术许可、技术转让和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要股东：北京新能源汽车股份有限公司、Magna lnternational Autolaunchlreland Ltd.关联关系：公司的合营企业
16、北京汽车蓝谷营销服务有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘诗津
注册资本：4000.00万人民币
住所：北京市顺义区双河大街99号院1幢4层A4-010室(科技创新功能区)
经营范围：企业管理咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；会议、展览服务；项目策划与公关服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司、北京汽车股份有限公司
关联关系：公司的合营企业
17、北京奥动新能源投资有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨烨
注册资本：70000.00万元人民币
住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路2号院2号楼1201
经营范围：投资管理；资产管理；为电动汽车提供充电服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售汽车、汽车零配件、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；洗车服务；汽车装饰；汽车租赁（不含九
座以上客车）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；规划管理；建设工程项目管理；会议服务；承办展览展示活动；销售食品；保险代理业务、保险经纪业务；电力供应；工程勘察、工程设计。
主要股东：北京新能源汽车股份有限公司、奥动新能源汽车科技有限公司关联关系：公司的联营企业
18、京桔新能源汽车科技有限公司
类型：其他有限责任公司法定代表人：吴志鹏注册资本：40000.00万元人民币住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院1号楼5层502-1经营范围：新能源汽车的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；软件开发；汽车租赁；销售汽车、汽车零配件；计算机系统服务；信息系统集成服务；设计、制作、代理、发布广告。
主要股东：北京小桔智能汽车科技有限公司、北京新能源汽车股份有限公司关联关系：公司的联营企业
19、蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）法定代表人：李建安注册资本：26227.799468万人民币住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街2号1幢经营范围：新能源汽车智能换电设施及关键配套零部件、电化学储能、退役动力电池梯次利用的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；新能源汽车智能换电设施及关键配套零部件的生产；退役电池再利用；低速车电池包生产；为新能源电动车提供充电服务；汽车批发；设备租赁；合同能源管理；计算机系统服务；软件开发；计算机系统集成服务；贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；旧机动车经纪；施工总承包；货物进出口、技术进出口；电力供
应；工程勘察；工程设计。
主要股东：北京新能源汽车股份有限公司、廊坊安鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）、爱思开新能源（上海）有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、河南电池研究院有限公司
关联关系：公司的联营企业
20、北汽大洋电机科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：张琴
注册资本：6000.00万人民币
住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区采和路1号
经营范围：生产驱动电机及控制器系统；研究、开发新能源汽车电驱动系统、整车控制器；销售驱动电机及控制器系统。
主要股东：中山大洋电机股份有限公司、北京新能源汽车股份有限公司
关联关系:公司的联营企业
21、北京电控爱思开科技有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：魏志刚
注册资本：301666.67万人民币
住所：北京市北京经济技术开发区经海四路9号1幢、2幢
经营范围：生产电动汽车锂离子动力电池包；电动汽车电池包及储能电池系统的研究、开发；销售自产产品；以上产品的技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
主要股东：SK创新、北电新能源科技（江苏）有限公司
关联关系：公司关联自然人担任北京电控爱思开科技有限公司董监高
22、北京汽车集团有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：姜德义注册资本：1995650.8335万人民币住所：北京市顺义区双河大街99号经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京国有资本运营管理有限公司关联关系：公司的母公司
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
关联方前期同类关联交易执行情况良好，且经营情况和财务状况正常，具备持续经营和服务的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、主要内容
公司及下属公司2022年度预计与上述关联方的关联交易金额不超过人民币2,824,468.00万元。
2、定价政策和定价依据
公司与北京汽车股份有限公司（以下简称：北汽股份）按照对车型的贡献分配商业利益，公司提供“三电”零部件及动力合件，北汽股份负责生产，公司销售的合作产品按边际贡献进行分配。
公司与其他关联方进行的日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他公司发生同类交易的价格，最终确定交易价格。
3、关联交易协议签署情况
公司将按照股东大会审议通过的2022年度日常关联交易预计情况，并结合2022年度日常经营的实际需要，与上述关联方签订相关合同。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
2022年日常关联交易预计均是基于公司及子公司生产经营需要确定的，有利于发挥相关方拥有的资源优势，实现优势互补和资源合理配置，符合公司及全体股东的利益。公司与关联方之间的日常关联交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。公司不会因该等交易而对关联方产生严重依赖，不会影响公司的独立性。
议案已经公司十届二次董事会和十届二次监事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
确认公司2021年度日常关联交易情况，并同意公司及子公司2022年度预计与关联方发生交易额度不超过人民币2,824,468.00万元的日常关联交易。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022年4月15日
议案9：
关于续聘2022年度财务和内控审计会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据上市公司年度财务报告审计要求及实施内部控制规范体系要求，公司需聘任会计师事务所提供财务审计和内控审计服务。
公司拟聘会计师事务所简介情况如下：
一、 机构信息
1、基本信息
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）；
成立日期：2011年12月22日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
截至2021年12月31日合伙人数量：204人
截至2021年12月31日注册会计师人数：1,153人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：超过400人；
致同会计师事务所2020年度经审计的收入总额21.96亿元，其中审计业务收入
16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，审计收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元；本公司同行业上市公司审计客户家数为4家。
2、投资者保护能力
致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。
致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事
责任。
3、诚信记录
致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
二、 项目信息
1、基本信息
项目合伙人：郑建彪，1993年成为注册会计师，1991年开始从事上市公司审计，1994年开始在致同会计师事务所执业（1998年京都会计师事务所与北京会计师事务所合并，为致同会计师事务所的前身），2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告近6份。
签字注册会计师：魏亚婵，2018年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2018年开始在致同会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务。
项目质量控制复核人：王怀发，1998年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2004年开始在致同会计师事务所执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告8份；近三年复核上市公司审计报告8份、复核新三板挂牌公司审计报告8份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年执业行为没有受到刑事处罚，没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，没有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
2021年度审计费用200万元，其中财务报表审计费用170万元、内部控制审计费用
30万元，系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。2020年度审计费用200万元，其中财务报表审计费用170万、内部控制审计费用30万。
三、生效日期
本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
议案已经公司十届二次董事会和十届二次监事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内控审计机构，并提请股东大会授权经营层确定其报酬事宜并签署相关协议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022年4月15日
议案10：
关于公司未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时，公司需在2个月内召开临时股东大会审议相关事项。现提交相关议案，请审议。
一、情况概述
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-5,243,780,936.01元，加上年结转的未分配利润-6,671,484,100.99元，2021年末未分配利润为-11,915,265,037.00元。公司实收股本为4,287,310,130股，未弥补亏损达到公司实收股本总额的三分之一。公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一主要系2020年和2021年大幅亏损所致。
二、导致亏损的主要原因
（1）受新冠肺炎疫情及原材料供应等影响，公司产销量未达到预期，规模效应不明显，现有毛利无法覆盖固有成本费用；
（2）公司全面践行品牌向上策略，加大在品牌、渠道等方面的建设，目前仍然处于前期投入阶段；
（3）公司持续构建自主技术能力，提高产品竞争力，研发投入持续增加；
（4）由于公司产品结构调整，对相关资产进行减值测试，根据减值测试结果，对固定资产和无形资产等计提资产减值。
三、应对措施
（一）持续提升营销能力，全力拼抢市场份额
加快极狐品牌营销能力建设，加强销售渠道布局和管理、精细化运营粉丝漏斗、提升用户体验、树立产品口碑、增强品牌认知度。BEIJING品牌将聚焦核心产品，实现对私销售提升；聚焦目标市场，持续深耕拓展重点市场，实现大客户业务。
（二）做好产品及技术储备，提升产品竞争力
产品资源保障方面，以提升用户体验为中心，做好研发产品线、技术线和资源线三线能力建设，保障极狐和BEIJING品牌产品项目开发工作，确保按产品力、按收益目标顺利落地。用户体验升级方面，持续推进极狐和北京品牌车型OTA升级工作，提升用户满意度。技术开发方面，聚焦纯电、智能网联技术主线，强化技术引领，确保项目应用，增强产品竞争力。
（三）深化质量管控，提升产品质量，改善市场口碑
围绕量产车质量管控及新车质量管控两大业务入手。通过严格供应链质量、过程质量、交付质量管理，提升量产车及新车产品质量，改善产品的市场口碑。
（四）强化财务管控，全力推进降本增收控亏
建立自上而下的降本管理体系，持续推进零部件降本、制造降本、管理降本，持续改善产品收益状态，同时注重提升业务流程效率。加快非主营亏损业务退出，积极拓展内外部积分合作客户，提升积分收益。积极处置无效资产，盘活闲置资产，确保资产保值增值。
（五）拓展资本运作，做强企业生态，做好资源储备
构建“募-投-管-退”的全价值链闭环体系，提升投融资管理水平，通过股权融资、投资基金组建、投资并购、合资合作、价值管理、压减退出等多种方式，实现企业价值增值。
（六）持续管理提升，夯实企业发展基础
围绕组织流程、绩效激励、人力资源等管理要素，持续推进企业管理提升。组织流程方面，优化组织协同机制、会议决策机制、现有流程制度，提升效率，推进流程管理体系搭建。绩效考核方面，推行关键绩效指标滚动管理，建立绩效指标库，开展绩效诊断及改善。考核激励推进标准化、流程规范化建设，同时强化战功/悬赏理念塑造，在公司内形成价值导向氛围。人才发展方面，建立人才需求动态识别和招聘需求预警机制，搭建前瞻性人才储备库，满足有效供给。围绕公司价值创造激活需要，全面优化价值观体系，形成能者上庸者下、多劳多得的文化氛围。
议案已经公司十届二次董事会审议通过。现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司未弥补亏损达到公司实收股本总额的三分之一。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022年4月15日
议案11：
关于签订《金融服务框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，根据公司资金情况，公司需开展存贷款业务。控股股东北京汽车集团有限公司下属财务公司即北京汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”），可以向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率且其提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，因此，公司会在财务公司办理存贷款业务。
按照监管机构对上市公司在集团财务公司存贷款管理要求，公司拟与财务公司签订《金融服务框架协议》。（详见公司于2022年3月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于签订<金融服务框架协议>的公告》， 临2022-014）
议案已经公司十届二次董事会和十届二次监事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意公司与北京汽车集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022年4月15日
议案12：
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会收到监事徐婧鹤女士的书面辞职报告。徐婧鹤女士因工作安排原因申请辞去公司监事职务，其辞职后不再担任公司任何职务，该辞职报告自送达监事会之日起生效。经公司股东北京亦庄城市更新有限公司推荐，公司十届二次监事会审议通过了《关于监事辞职并提名监事候选人的议案》，同意提名王森先生为公司十届监事会监事候选人（简历见附件），自股东大会选举通过之日起履职，任期与十届监事会任期一致。现提交股东大会审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司监事会
2022年4月15日
附件：
监事候选人简历王森先生，男，1984年7月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于英国斯特灵大学，国际贸易（市场营销）专业，研究生学历，理学学位。2014年7月至2018年5月 ，任北京亦庄盛元投资集团开发有限公司综合事务部副经理；2018年5月至今，任北京亦庄城市更新有限公司副总经理。