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实达集团:天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易之限售股解禁的核查意见 下载公告
公告日期:2019-09-25

天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易

之限售股解禁的核查意见

天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”)作为福建实达集团股份有限公司(以下简称“实达集团”、“上市公司”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件的要求,对实达集团本次限售股份上市流通的事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为发行股份及支付现金购买资产(中科融通物联科技无锡股份有限公司,以下简称“中科融通”)限售股,情况如下:

1、核准时间

2016年12月23日,福建实达集团股份有限公司(以下简称“公司”或“实达集团”)收到中国证券监督管理委员会《关于核准福建实达集团股份有限公司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3121号)。(详见2016年12月24日,上市公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《福建实达集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》)

2、股份登记

2016年12月29日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月28日出具的《证券变更登记证明》,确认上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记数量为17,521,000股(有限售条件的流通股)。(详见2016年12月30日,上市公司在《中国证券报》、《上海证

券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之发行结果暨股本变动公告》)2017年2月9日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年2月8日出具的《证券变更登记证明》,确认上市公司本次发行股份募集配套资金向北京百善仁和科技有限责任公司(以下简称“百善仁和”)、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花合计发行的15,751,209股股份的证券登记手续已经办理完毕。(详见2017年2月10日,上市公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《福建实达集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》)

3、锁定期安排

序号发行 对象发股数量(股)12个月内24个月内36个月内48个月内
1王江8,834,161不解禁关于中科融通2017年业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后,如截至当期期末累计净利润承诺数实现的,则可于前述专项审核意见公告之日解除锁定15%(含已补偿股份,如有)关于中科融通2018年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减值测试报告公告后,如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务,则剩余85%上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定;如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务,则剩余上市公司85%股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日(以孰晚者为准)全部解除锁定-
2王嵚6,941,127
3孙福林631,011
4上海力合清源创业投资合伙企业(有限合伙)1,114,701不解禁全部解禁--
序号发行 对象发股数量(股)12个月内24个月内36个月内48个月内
5百善仁和13,731,825不解禁不解禁不解禁全部解禁
6吴鉴洪565,428不解禁不解禁不解禁全部解禁
7刘海兵403,877不解禁不解禁不解禁全部解禁
8郑郁403,877不解禁不解禁不解禁全部解禁
9方杰323,101不解禁不解禁不解禁全部解禁
10陈小花323,101不解禁不解禁不解禁全部解禁
合计33,272,209----

二、限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况

自上市公司收购中科融通完成并形成限售股后,公司股本数量变化情况如下:

根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建实达集团股份有限公司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3121号),2016年12月28日,上市公司新增股份登记数量为17,521,000股(有限售条件的流通股);发行完成后,上市公司总股本由590,243,598股变更为607,764,598股;2017年2月8日,上市公司新增股份登记数量为15,751,209股,上市公司总股本由607,764,598股变更为623,515,807股;2019年7月18日,上市公司因王江、王嵚、孙福林履行2018年度业绩补偿义务回购注销部分股份,减少股份共计1,143,491股,上市公司总股本由623,515,807股变更为622,372,316股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

(一)关于盈利预测及补偿的承诺

根据上市公司与王江、王嵚、孙福林先生签订的《盈利预测补偿协议》,业绩承诺如下:

补偿义务人承诺:中科融通在本次股权转让完成后3年内(含本次股权转让完成当年)实现的净利润不低于《资产评估报告》中的累计净利润预测数,则:

1、中科融通经会计师专项审计的2016净利润不低于人民币3,000.00万元;2、中科融通经会计师专项审计的2017年度净利润不低于人民币3,900.00万元;3、中科融通经会计师专项审计的2018年度净利润不低于人民币5,070.00万元。上述净利润指经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。如中科

融通在补偿期限内任一年度截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计净利润承诺数,则王江、王嵚、孙福林应对上市公司进行补偿,补偿方式为优先以本次交易取得的股份进行补偿,不足部分以现金方式进行补偿。

(二)关于股份限售的承诺

根据王江、王嵚、孙福林先生签订的《关于股份锁定期的承诺函》,股份限售承诺如下:

通过本次交易获得的上市公司股份(包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份,下同)自登记至本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让;自该等股份登记至本人证券账户之日起12个月期限届满后,待满足以下条件后,方可就该等股份解除锁定:

1、关于中科融通2017年业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后,如截至当期期末累计净利润承诺数实现的,则本人通过本次交易获得的上市公司股份的15%(含已补偿股份,如有)可于前述专项审核意见公告之日解除锁定;

2、关于中科融通2018年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减值测试报告公告后,如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务,则本人通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定;如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务,则本人通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日(以孰晚者为准)全部解除锁定。

若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的,本人将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

(三)相关承诺的履行情况

1、业绩承诺

根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的立信中联专审字[2017]D-0045号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》、立信中联专审字F[2018]D-0039号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》和立信中联专审字[2019]D-0058号《福建实达集团股

份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》,中科融通2016、2017年、2018年度业绩承诺的实现情况如下:

单位:万元

项目实际盈利数扣非后 实际盈利数利润预测数差异数(注1)利润实现 比例(注2)
2016年度3,383.043,070.003,000.0070.00102.33%
2017年度4,437.934,408.243,900.00508.24113.03%
2018年度4,168.284,078.515,070.00-991.4980.44%

注1:差异数为扣非后实际盈利数减去盈利预测数。注2:利润实现比例为扣非后实际盈利数/利润预测数。中科融通2016、2017、2018年度经审计实现归属于母公司累计净利润分别为3,383.04万元、4,437.93万元和4,168.28万元,扣除非经常性损益后归属于母公司2016、2017、2018年度净利润分别为3,070.00万元、4,408.24万元和4,078.51万元。王江、王嵚、孙福林关于中科融通2016、2017年度的业绩承诺已实现;2018年度的业绩承诺未实现,根据《盈利预测补偿协议》的约定,王江、王嵚、孙福林已于2019年7月15日履行完毕对需补偿公司股份1,143,491股的回购注销程序。

2、减值测试

根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的立信中联专审字[2019]D-0060号《福建实达集团股份有限公司减值测试专项审核报告》、中联评估出具的中联评报字[2019]第763号《福建实达集团股份有限公司拟了解其持有的中科融通物联科技无锡有限公司预计未来现金流量现值项目咨询报告》、实达集团编制的《福建实达集团股份有限公司关于深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司2018年度盈利预测完成情况和业绩承诺期满减值测试情况的专项报告》,上市公司所持中科融通的股权在考虑股东增资以及利润分配影响后评估价值高于重大资产重组时原股权评估价值,标的资产未发生减值,业绩补偿义务人(王江、王嵚、孙福林)无需对上市公司进行减值补偿。

(四)本次解除限售股的股东作出补充承诺的情况

2019年9月19日-2019年9月20日,王江、王嵚、孙福林先生分别签署《承

诺函》,自愿对以下事项进行承诺:

1、本人从未与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人(北京昂展科技发展有限公司、景百孚先生、北京百善仁和科技有限责任公司)存在一致行动关系以及其他关联关系;

2、本人在上市公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中的所有承诺事项均已履行完毕(2018年度业绩承诺虽未实现但已履行补偿义务,于2019年7月18日,公司完成了以1元总价定向回购业绩补偿股份并注销),不存在其他已承诺但未披露的承诺未完成情况;

3、本人持有的上市公司股票在解除限售后,无论未来是否继续持有上市公司股票,如因上市公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金被相关监管部门发现本人存在违法违规或损害其他中小股东权益等行为,本人将以截至承诺函签署日持股情况对所应当承担的赔偿责任进行赔偿,如需追究其他法律责任的,本人愿意依法承担相应法律责任。

以上补充承诺内容自承诺之日起长期有效。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为12,801,864股;

本次限售股上市流通日期为2019年9月30日;

本次限售股上市流通清单如下:

股东名称持有限售股份 数量(股)持有限售股占 公司总股本比例本次上市流通 数量(股)剩余限售股 数量(股)
王江6,893,3111.11%6,893,3110
王嵚5,416,1730.87%5,416,1730
孙福林492,3800.08%492,3800
合计12,801,8642.06%12,801,8640

五、股本变动结构表

股份性质本次上市前(股)变动数(股)本次上市后(股)
一、有限售条件的流通股1、其他境内法人持有股份86,080,356086,080,356
2、境内自然人持有股份24,246,232-12,801,86411,444,368
3、其他5,654,99005,654,990
有限售条件的流通股份合计115,981,578-12,801,864103,179,714
股份性质本次上市前(股)变动数(股)本次上市后(股)
二、无限售条件的流通股1、A股506,390,73812,801,864519,192,602
无限售条件的流通股份合计506,390,73812,801,864519,192,602
合计622,372,3160622,372,316

六、独立财务顾问的核查意见

经本独立财务顾问核查,本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求;截至本核查意见出具日,未发现实达集团本次解除股份限售的股东王江、王嵚、孙福林存在违反其所做出的承诺的行为;本次解除限售股的股东王江、王嵚、孙福林出具补充承诺,其在上市公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中的所有承诺事项均已履行完毕,不存在其他已承诺但未披露的承诺未完成情况,但如因上市公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金被相关监管部门发现其存在违法违规或损害其他中小股东权益等行为,其将对所应当承担的赔偿责任进行赔偿。本独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易之限售股解禁的核查意见》之签字盖章页)

天风证券股份有限公司

年月日


  附件:公告原文
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