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关于福建实达集团股份有限公司的问询函 下载公告
公告日期:2019-11-12

上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】2965296529652965号号号号

关于对福建实达集团股份有限公司有关

控制权变更事项的问询函

福建实达集团股份有限公司:

2019年11月13日,公司公告控股股东北京昂展科技发展有限公司(以下简称北京昂展)及其一致行动人北京百善仁和科技有限责任公司(以下简称百善仁和)、实际控制人景百孚与郑州航空港区兴创电子科技有限公司(以下简称兴创电子)签署《不可撤销的表决权放弃协议》,北京昂展及其一致行动人不可撤销地放弃持有的32.92%股份对应的表决权,但仍剩余6%股份对应表决权。同时,股东大连市腾兴旺达企业管理有限公司(以下简称腾兴旺达)、陈峰与兴创电子签署《不可撤销的表决权委托协议》,腾兴旺达、陈峰将其所持有的公司的11.54%股份对应的表决权委托给兴创电子。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,现请你公司核实并披露以下事项。

一、公告显示,本次通过北京昂展方放弃表决权、腾兴旺达方委托表决权方式共同使得郑州航空经济综合实验区管理委员会(以下简称郑州经管会)成为上市公司实控人,同时,北京昂展及其一致行动人就本次表决权放弃事项不收取任何费用,腾兴旺达、陈峰

就本次表决权委托事项不收取任何费用,此外,兴创电子协助北京昂展及其一致行动人降低质押比例。请公司补充披露:(1)上述股东以零对价放弃、委托表决权是基于何种考虑,是否存在其他协议安排;(2)兴创电子帮助相关股东降低质押比例的方案及可行性;

(3)请公司核查并明确北京昂展方和腾兴旺达方是否存在实质上的一致行动关系或其他关联关系。请财务顾问、律师核查并发表意见。

二、目前,上市公司第一大股东北京昂展持股比例为36.71%。根据协议约定,本次表决权放弃和表决权委托事项以兴创电子成为公司控股股东为终止条件,即其持有股份占上市公司股份总数的比例高于25%且为第一大股东,且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例3%。请论证将上述持股比例设置作为判定控制权的依据,相关各方是否存在其他默契或协议安排。鉴于公司第一大股东持股比例已较高,请充分评估兴创电子增持达到上述持股比例的可行性。如后续增持存在风险,是否会对目前的控制权安排产生影响。请财务顾问、律师核查并发表意见。

三、请你公司结合本次表决权放弃和表决权委托事项,上市公司日常生产经营决策方式及董事会席位构成等,补充披露公司实际控制人变更为郑州经管会的原因和依据。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

四、请公司结合放弃和委托表决权协议条款、对应的股份性质、限售情况、质押和冻结情况、承诺事项等,说明本次股份安排是否

相关各方

符合相关法律法规的规定是否存在后续股权转让

请财务顾问、

是否存在后续股权转让律师核查并发表明确意见

五、

律师核查并发表明确意见请公司结合上述

性和可实现性,并

请公司结合上述就各项可能影响控制权稳定性的因素

风险提示。请财务

就各项可能影响控制权稳定性的因素顾问

六、请公司

顾问补充披露

金占用、违规担保

补充披露等可能影响控制权转让的情形

是否符合《上市公司

等可能影响控制权转让的情形收购

师核查并发表意见。

收购

请你公司于

2019

月16日之前

2019披露对本问询函的

披露对本问询函的

符合相关法律法规的规定

、相关主体是否存在

符合相关法律法规的规定违反前期承诺

、资金或表决权等

是否存在后续股权转让其他安排或计划

律师核查并发表明确意见请公司结合上述

所有问题充分论证本次

请公司结合上述控制权

就各项可能影响控制权稳定性的因素顾问

、律师核查并发表明确意见。

顾问

控股股东、实控人

补充披露及相关股东

,

等可能影响控制权转让的情形本次

管理办法》的相关规定。请

收购财务

2019

年11月13日披露本问询函,

2019并于

回复。

披露对本问询函的

上海证券交易所

上市公司监管一部

二〇

上市公司监管一部一九年十一月十二日

一九年十一月十二日

违反前期承诺

的情形,

违反前期承诺其他安排或计划

其他安排或计划控制权

安排的稳定

控制权就各项可能影响控制权稳定性的因素

进行充分的

就各项可能影响控制权稳定性的因素

及相关股东

是否存在资

及相关股东本次

控制权变更

本次财务

顾问、律

财务并于

2019年11

并于上市公司监管一部

上市公司监管一部一九年十一月十二日


  附件:公告原文
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