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实达集团关于控股股东签署《不可撤销的表决权放弃协议》、股东签署《不可撤销的表决权委托协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告的更正公告 下载公告
公告日期:2019-11-14

证券代码:600734 证券简称:实达集团 公告编号:第2019-111号

福建实达集团股份有限公司关于控股股东签署《不可撤销的表决权放弃协议》、

股东签署《不可撤销的表决权委托协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

的更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建实达集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月13日披露了《关于控股股东签署《不可撤销的表决权放弃协议》、股东签署《不可撤销的表决权委托协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》(公告编号2019-108)。现对相关内容进行更正,具体情况如下:

1、将“郑州航空港经济综合实验区管理委员会(以下简称“郑州经管会”)”更改为“郑州航空港经济综合实验区管理委员会”。

2、将文中涉及“郑州经管会”的文字更改为“郑州航空港经济综合实验区管理委员会”。

3、将重要内容提示中增加“郑州航空港区兴创电子科技有限公司为郑州航空港经济综合实验区管理委员会下属郑州航空港兴港投资集团有限公司全资子公司”。除上述更正外,原公告其他内容不变。更正后全文内容如下:

重要内容提示:

1、 本次控股股东部分表决权放弃、股东表决权委托完成后,上市公司的控股股

东、实际控制人将发生变更。

2、 郑州航空港区兴创电子科技有限公司为郑州航空港经济综合实验区管理委员

会下属郑州航空港兴港投资集团有限公司全资子公司。

3、 本次控股股东签署《不可撤销的表决权放弃协议》、股东签署《不可撤销的表决权委托协议》后,郑州航空港区兴创电子科技有限公司(以下简称“兴创电子”)将成为公司控股股东,郑州航空港经济综合实验区管理委员会将成为公司实际控制人。

4、 本次控股股东部分表决权放弃及股东表决权委托所涉及的权益变动报告书、

法律意见书、财务顾问报告另行公告。

5、 公司将根据有关事项进展情况,按照规定及时履行信息披露义务,敬请投资者注意风险。

一、本次控股股东、实际控制人变更的基本情况

公司控股股东北京昂展科技发展有限公司(以下简称“北京昂展”)及其一致行动人北京百善仁和科技有限责任公司(以下简称“百善仁和”)、景百孚先生于2019年11月12日与兴创电子签署了《不可撤销的表决权放弃协议》。北京昂展及其一致行动人不可撤销地放弃持有的204,855,894股上市公司股份(占上市公司股份总数的32.92%)对应的表决权。

公司股东大连市腾兴旺达企业管理有限公司、陈峰于2019年11月12日与兴创电子签署了《不可撤销的表决权委托协议》。大连市腾兴旺达企业管理有限公司、陈峰将其所持有的公司的股票71,841,297股股份(占上市公司股份总数的11.54%)表决权委托给兴创电子行使。

本次控股股东部分表决权放弃及股东表决权委托完成后,兴创电子拥有表决权的股份数量为71,841,297股, 占公司总股本的11.54%,郑州航空港经济综合实验区管理委员会间接持有兴创电子100%股权,郑州航空港经济综合实验区管理委员会将成为上市公司实际控制人。

二、协议各方基本情况

(一)《不可撤销的表决权放弃协议》放弃方

(1)名称:北京昂展科技发展有限公司

统一社会信用代码:9111010575334350XT公司住所:北京市顺义区临空经济核心区融慧园16-3号楼一层公司类型:有限责任公司法定代表人:景百孚成立时间:2003年7月31日经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;应用软件服务;基础软件服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);软件开发;产品设计;电脑图文设计、制作。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(2)名称:北京百善仁和科技有限责任公司

统一社会信用代码:91110102092926096D公司住所:北京市西城区小马厂路1号院8号楼C座地下二层B2-009号公司类型:有限责任公司法定代表人:景百孚成立时间:2014年2月21日经营范围:技术开发、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(3)姓名:景百孚

身份证号:P59*****

(二)《不可撤销的表决权委托协议》

1、委托方

(1)名称:大连市腾兴旺达企业管理有限公司

统一社会信用代码:914403000870309142公司住所:辽宁省大连花园口经济区银杏路5号的金色布拉格D5-2-101-3公司类型:有限责任公司法定代表人:陈峰成立时间:2013年12月13日经营范围:企业管理服务;市场营销策划,企业形象策划;投资咨询,商务信息咨询,经济信息咨询,房地产信息咨询,财务咨询;实业投资(具体项目另行审批)。(以上项目均不含证劵、保险、基金、金融业务及其它限制的项目,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)姓名:陈峰

身份证号:3402************19

2、受托方

名称:郑州航空港区兴创电子科技有限公司统一社会信用代码:91410100MA45UY9TX2公司住所:河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交叉口西北角兴港大厦C塔16楼1617室

公司类型:有限责任公司法定代表人:吴玥成立时间:2018年10月16日经营范围:电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;电子产品研发、生产和销售。

三、《不可撤销的表决权放弃协议》主要内容

甲方:郑州航空港区兴创电子科技有限公司乙方:北京昂展科技发展有限公司、北京百善仁和科技有限责任公司、景百孚先生在协议中甲方、乙方中各主体单称“一方”,合称“双方”。鉴于:

福建实达集团股份有限公司(股票代码:600734,简称“上市公司”)为一家在上海证券交易所上市交易的上市公司,截至本协议签署之日,其股本总额为622,372,316元。于本协议签署日,北京昂展为上市公司的控股股东,景先生为上市公司实际控制人。为保证本次交易的顺利开展,双方就本次交易涉及的相关安排进行约定,经双方友好协商,达成本协议如下条款,以资共同遵守:

1、表决权放弃

(1)双方确认,本协议生效之日,乙方不可撤销地放弃持有的204,855,894股上市公司股份(占上市公司股份总数的32.92%,)对应的表决权,保留持有37,342,338股上市公司股份(占上市公司股份总数的6.00%)对应的表决权,直至甲方成为上市公司控股股东(即甲方持有股份占上市公司股份总数的比例高于25%且为第一大股东,且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例3%以上,以下简称“甲方成为上市公司控股股东”)之日(以下简称“放弃期限”)。

(2)乙方持有的上市公司股份数低于37,342,338股的,乙方不可撤销的放弃所持上市公司股份对应的表决权的承诺条款终止。

(3)乙方同意,在放弃期限内,无权按照自己的意志,根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权,该表决权所涉及内容包括但不限于:

a)依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会;b)提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东

提议或议案及其他议案;

c)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;d)行使表决权,并签署相关文件,对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

2、弃权股份保障条款

为担保乙方不可撤销的放弃本协议约定数额股份对应的表决权,景百孚先生向甲方提供连带责任保证。

3、纾困资金安排

于乙方放弃弃权股份对应的表决权生效,且上市公司向甲方办理完毕移交手续后,甲方应当为上市公司提供不超过3.1亿元借款用于解决“17 实达债”债务问题,并向上市公司生产经营提供流动性支持;甲方同意协助配合乙方与乙方股票质押的债权人友好协商,以降低乙方所持上市公司股票质押率至80%的相关事宜。

4、免责与补偿

(1)双方确认,在任何情况下,甲方不应就乙方为放弃本协议项下权利而被要求向乙方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。

(2)乙方同意补偿甲方因乙方放弃表决权而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害,包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或行政监管机关的行政调查、处罚而引起的任何损失,因甲方故意或重大过失而引起的损失除外。

5、转让

(1)除非经对方事先同意,任何一方无权转让其在本协议项下的权利义务。

(2)本协议对任何一方及其继任人和经许可的受让人均有约束力,并且对甲方及每一继任人和受让人有效。

6、违约责任

双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。除不可抗力因素外,任何一方未按照本协议约定履行其在本协议项下的任何义务和承诺,产生任何损失,违

约方应进行相应赔偿。

7、生效及终止

(一)本协议自双方签字盖章且符合以下条件之日起生效:

(1)本次交易已取得有权国有资产监管部门或其授权单位批准(如需);

(2)本次交易获得中国证监会的核准或同意(如需);

(3)法律法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意(如需)。

(二)在发生以下事由之一时,本协议应予终止:

(1)双方协商一致决定终止本协议;

(2)本协议签署后,发现乙方及/或其指定主体于交易文件项下的陈述与保证不真实、不准确或存在遗漏(包括但不限于上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害),或者上市公司财务报表未真实反映其财务状况,或者发现乙方或上市公司存在此前未向甲方披露的不利情形,则甲方有权终止本协议;

(3)由于一方及/或其指定主体未履行交易文件项下的任何义务,且该等情况在该方接到另一方发出的通知后十五(15)日内延续并且未被补救,则另一方有权终止本协议。

8、其他

(1)景百孚先生、北京昂展、百善仁和应就本协议项下乙方义务承担连带责

任。

(2)除非本协议另有规定,本协议的终止、变更、修订或补充经双方另行协商且以书面方式协议约定;本协议的任何变更、修订和补充均构成本协议不可分割的一部分。

四、《不可撤销的表决权委托协议》主要内容

甲方: 郑州航空港区兴创电子科技有限公司乙方: 大连市腾兴旺达企业管理有限公司、陈峰在协议中甲方、乙方中各主体单称“一方”,合称“双方”。

鉴于:

福建实达集团股份有限公司(股票代码:600734,简称“上市公司”)为一家在上海证券交易所上市交易的上市公司,截至本协议签署之日,其股本总额为622,372,316元。为保证本次交易的顺利开展,双方就本次交易涉及的相关安排进行约定,经双方友好协商,达成本协议如下条款,以资共同遵守:

1、表决权委托

(1)双方确认,本协议生效之日起,乙方将其持有的上市公司71,841,297股股份(占上市公司股份总数的11.54%)对应的表决权不可撤销地委托给甲方,直至甲方成为上市公司控股股东(即甲方持有股份占上市公司股份总数的比例高于25%且为第一大股东,且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例3%以上,以下简称“甲方成为上市公司控股股东”)之日(以下简称“委托期限”)。

(2)双方同意,在委托期限内,甲方有权根据本协议的约定按照自己的意志,根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使委托股份对应的表决权,该表决权所涉及内容包括但不限于:

a)依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会;b)提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案;c)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;

d)代为行使表决权,并签署相关文件,对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

2、委托股份保障条款

为担保乙方不可撤销的将足额股份对应的表决权委托甲方行使,陈峰先生向甲方提供连带责任保证。

3、免责与补偿

(1)双方确认,在任何情况下,甲方不应就其为行使本协议项下受托权利而被要求向乙方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。

(2)乙方同意补偿甲方因按乙方意愿行使受托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害,包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或行政监管机关的行政调查、处罚而引起的任何损失,因甲方故意或重大过失而引起的损失除外。

4、转让

(1)除非经对方事先同意,任何一方无权转让其在本协议项下的权利义务。

(2)本协议对任何一方及其继任人和经许可的受让人均有约束力,并且对甲方及每一继任人和受让人有效。

5、违约责任

双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。除不可抗力因素外,任何一方未按照本协议约定履行其在本协议项下的任何义务和承诺,产生任何损失,违约方应进行相应赔偿。

6、生效及终止

(一)本协议自双方签字盖章且符合以下条件之日起生效:

(1)本次交易已取得有权国有资产监管部门或其授权单位批准(如需);

(2)本次交易获得中国证监会的核准或同意(如需);

(3)法律法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意(如需)。

(二)在发生以下事由之一时,本协议应予终止:

(1)双方协商一致决定终止本协议;

(2)本协议签署后,发现乙方及/或其指定主体于交易文件项下的陈述与保证不真实、不准确或存在遗漏(包括但不限于上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害),或者上市公司财务报表未真实反映其财务状况,或者发现乙方或上市公司存在此前未向甲方披露的不利情形,则甲方有权终止本协议;

(3)如(ⅰ)上市公司存在任何可能导致其股票暂停上市或终止上市或不符合继续上市条件的,或者(ⅱ)确认2022年12月31日前上市公司不具备非公开发行股份条件的,或者(ⅲ)上市公司及其董事、高级管理人员、监事因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查,或者(ⅳ)上市公司涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的,则甲方有权终止本协议;

(4)由于一方及/或其指定主体未履行交易文件项下的任何义务,且该等情况在该方接到另一方发出的通知后十五(15)日内延续并且未被补救,则另一方有权终止本协议。

7、其他

(1)陈峰先生应就本协议项下乙方义务承担连带责任。

(2)除非本协议另有规定,本协议的终止、变更、修订或补充经双方另行协商且以书面方式协议约定;本协议的任何变更、修订和补充均构成本协议不可分割的一部分。

五、本次表决权委托完成后公司的控制权情况

本次表决权委托完成后,兴创电子在上市公司中拥有表决权股份数量合计为71,841,297股, 占公司总股本的11.54%,兴创电子将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东,郑州航空港经济综合实验区管理委员会将成为上市公司实际控制人。

六、其他事项说明

1、本次《不可撤销的表决权放弃协议》、《不可撤销的表决权委托协议》所涉及的权益变动报告书另行公告。

2、本次《不可撤销的表决权放弃协议》、《不可撤销的表决权委托协议》签署后,公司的实际控制人发生变更。

3、公司将根据有关事项进展情况,按照规定及时履行信息披露义务,敬请投资者注意风险。

七、备查文件

1、《不可撤销的表决权放弃协议》;

2、《不可撤销的表决权委托协议》。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2019年11月13日


  附件:公告原文
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