天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易
之限售股解禁的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件的要求，对实达集团本次限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为发行股份及支付现金购买资产（中科融通物联科技无锡股份有限公司，以下简称“中科融通”）限售股，情况如下：
1、核准时间
2016年12月23日，福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“实达集团”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准福建实达集团股份有限公司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3121号）。（详见2016年12月24日，上市公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《福建实达集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》）
2、股份登记
2016年12月29日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月28日出具的《证券变更登记证明》，确认上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记数量为17,521,000股（有限售条件的流通股）。（详见2016年12月30日，上市公司在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之发行结果暨股本变动公告》）
2017年2月9日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年2月8日出具的《证券变更登记证明》，确认上市公司本次发行股份募集配套资金向北京百善仁和科技有限责任公司（以下简称“百善仁和”）、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花合计发行的15,751,209股股份的证券登记手续已经办理完毕。（详见2017年2月10日，上市公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《福建实达集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》）
3、锁定期安排
| 序号 | 发行 对象 | 发股数量（股） | 12个月内 | 24个月内 | 36个月内 | 48个月内 |
| 1 | 王 江 | 8,834,161 | 不解禁 | 关于中科融通2017年业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后，如截至当期期末累计净利润承诺数实现的，则可于前述专项审核意见公告之日解除锁定15%（含已补偿股份，如有） | 关于中科融通2018年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减值测试报告公告后，如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务，则剩余85%上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定；如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务，则剩余上市公司85%股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日（以孰晚者为准）全部解除锁定 | - |
| 2 | 王 嵚 | 6,941,127 | ||||
| 3 | 孙福林 | 631,011 | ||||
| 4 | 上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,114,701 | 不解禁 | 全部解禁 | - | - |
| 序号 | 发行 对象 | 发股数量（股） | 12个月内 | 24个月内 | 36个月内 | 48个月内 |
| 5 | 百善仁和 | 13,731,825 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 |
| 6 | 吴鉴洪 | 565,428 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 |
| 7 | 刘海兵 | 403,877 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 |
| 8 | 郑 郁 | 403,877 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 |
| 9 | 方 杰 | 323,101 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 |
| 10 | 陈小花 | 323,101 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 |
| 合计 | 33,272,209 | - | - | - | - | |
二、限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
自上市公司收购中科融通完成并形成限售股后，公司股本数量变化情况如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建实达集团股份有限公司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3121号），2016年12月28日，上市公司新增股份登记数量为17,521,000股（有限售条件的流通股）；发行完成后，上市公司总股本由590,243,598股变更为607,764,598股；2017年2月8日，上市公司新增股份登记数量为15,751,209股，上市公司总股本由607,764,598股变更为623,515,807股；2019年7月18日，上市公司因王江、王嵚、孙福林履行2018年度业绩补偿义务回购注销部分股份，减少股份共计1,143,491股，上市公司总股本由623,515,807股变更为622,372,316股。
三、本次申请解除限售股份股东相关承诺及履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
根据百善仁和出具的《关于股份锁定期的承诺函》，股份限售承诺如下：
“除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，本公司在本次交易中所认购的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，下同），自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。
如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新监管意见不相符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违反前述承诺给上市公司及其他中小股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
根据吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花出具的《关于股份锁定期的承诺函》，股份限售承诺如下：
“本人在本次交易中所认购的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，下同），自该等股份登记至本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。
如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新监管意见不相符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。本人因违反前述承诺给上市公司及其他中小股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
上述承诺的到期日为2020年2月8日，相关承诺主体所做出的股份限售承诺已履行完毕。
（二）本次解除限售股的股东作出补充承诺的情况
2020年9月22日，百善仁和签署《承诺函》，自愿对以下事项进行承诺：
1、截至目前，本公司不存在已承诺但尚未完成或者未披露承诺的情况；
2、本公司持有的上市公司股份在解除限售后，无论未来是否继续持有上市公司股份，如因上市公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金被相关监管部门发现本公司存在违法违规或损害其他中小股东权益等行为，本公司将以截至本承诺函签署日持股情况对所应当承担的赔偿责任进行赔偿，如需追究其他法律责任的，本公司愿意依法承担相应法律责任。
以上承诺内容自承诺之日起长期有效。
2020年9月21日，吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花分别签署《承诺函》，自愿对以下事项进行承诺：
1、本人从未与上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人（北京昂
展科技发展有限公司、景百孚先生、北京百善仁和科技有限责任公司）存在一致行动关系及其他关联关系；
2、截至目前，本人不存在已承诺但尚未完成或者未披露承诺的情况；
3、本人持有的上市公司股份在解除限售后，无论未来是否继续持有上市公司股份，如因上市公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金被相关监管部门发现本人存在违法违规或损害其他中小股东权益等行为，本人将以截至本承诺函签署日持股情况对所应当承担的赔偿责任进行赔偿，如需追究其他法律责任的，本人愿意依法承担相应法律责任。
以上承诺内容自承诺之日起长期有效。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为15,751,209股；
本次限售股上市流通日期为2020年9月28日；
本次限售股上市流通清单如下：
| 股东名称 | 持有限售股份 数量（股） | 持有限售股占 公司总股本比例 | 本次上市流通 数量（股） | 剩余限售股 数量（股） |
| 百善仁和 | 13,731,825 | 2.21% | 13,731,825 | 0 |
| 吴鉴洪 | 565,428 | 0.09% | 565,428 | 0 |
| 刘海兵 | 403,877 | 0.06% | 403,877 | 0 |
| 郑郁 | 403,877 | 0.06% | 403,877 | 0 |
| 方杰 | 323,101 | 0.05% | 323,101 | 0 |
| 陈小花 | 323,101 | 0.05% | 323,101 | 0 |
| 合计 | 15,751,209 | 2.53% | 15,751,209 | 0 |
五、股本变动结构表
| 股份性质 | 本次上市前（股） | 变动数（股） | 本次上市后（股） | |
| 一、有限售条件的流通股 | 1、其他境内法人持有股份 | 86,080,356 | -13,731,825 | 72,348,531 |
| 2、境内自然人持有股份 | 11,444,368 | -2,019,384 | 9,424,984 | |
| 3、其他 | 5,654,990 | 0 | 5,654,990 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 103,179,714 | -15,751,209 | 87,428,505 | |
| 二、无限售条件的流通股 | 1、A股 | 519,192,602 | 15,751,209 | 534,943,811 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 519,192,602 | 15,751,209 | 534,943,811 | |
| 合计 | 622,372,316 | 622,372,316 | ||
六、独立财务顾问的核查意见
经本独立财务顾问核查，本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；截至本核查意见出具日，未发现实达集团本次解除股份限售的股东百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花存在违反其所做出的承诺的行为；本次解除限售股的股东百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花分别出具补充承诺：本人/本公司不存在已承诺但尚未完成或者未披露承诺的情况；本人/公司持有的上市公司股份在解除限售后，无论未来是否继续持有上市公司股份，如因上市公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金被相关监管部门发现本人存在违法违规或损害其他中小股东权益等行为，本人/公司将以截至本承诺函签署日持股情况对所应当承担的赔偿责任进行赔偿，如需追究其他法律责任的，本人/公司愿意依法承担相应法律责任。
本独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易之限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
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