证券简称：*ST实达 证券代码：600734 公告编号：第2020-079号
福建实达集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于福建实达集团股份有限公司信息披露
相关事项的监管工作函》的回函
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”、“上市公司”、“公司”）于2020年4月2日收到上海证券交易所《关于福建实达集团股份有限公司信息披露相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0311号）（以下简称“工作函”）。
公司收到工作函后高度重视，组织工作人员及会计师事务所立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）对工作函所列问题进行了认真落实，并回复如下：
问题1. 前期你公司披露称，郑州航空经济综合实验区管理委员会（以下简称郑州经管委）通过部分股东表决权委托、部分股东表决权放弃的方式，获得上市公司的控制权。根据近期公告，郑州经管委指派的管理层集体辞职。请郑州经管委说明管理层集体辞职的原因和影响，明确是否有意继续保持对公司的控制权和相关安排；上述委托表决权和放弃表决权股东股份质押、冻结事项是否出现影响控制权安排的情况；是否存在其他影响前期《不可撤销的表决权委托协议》《不可撤销的表决权放弃协议》的情形，相关协议是否继续有效。请公司结合前述及其他必要因素，全面核实公司控制权的实际状态和稳定性。同时，请协议各方分别对上述事项发表意见。
一、协议各方发表意见：
（一）郑州航空港区兴创电子科技有限公司发表意见如下：
张振伟及郭春光先生因个人原因分别辞去福建实达集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）总裁及财务总监职位。2019年11月12日，郑州航空港区兴创电子科技有限公司（以下简称“兴创电子”）通过部分股东表决权委托、部分股东表决权放弃的方式，成为上市公司拥有第一大表决权的股东，未来拟维持现有状态，如有其他安排，将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。根据北京昂展科技发展有限公司（以下简称“昂展科技”）、北京百善仁和科技有限责任公司（以下简称“百善仁和”）、陈峰、大连市腾兴旺达企业管理有限公司（以下简称“腾兴旺达”）提供的数据，截至目前，昂展科技持有上市公司股份数为228,466,407股，质押股数为228,466,300股，累计冻结股数为603,857,900股，截至本回复公告日被强制处置股份数量为0股；百善仁和持有上市公司股份数为13,731,825股，质押股数为13,731,800股，累计冻结股数为13,731,825股，其所持的上市公司股份数13,731,825股将于2020年12月7日至2020年12月8日在北京市西城区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动；陈峰持有上市公司股份数为9,424,984股，质押股数为9,424,984股，冻结股数为0股，截至本回复公告日被强制处置股份数量为0股；腾兴旺达持有上市公司股份数为62,416,313股，质押股数为62,416,313股，累计冻结股数为62,416,313股，截至本回复公告日被强制处置股份数量为0股。
2019年11月12日，兴创电子与景百孚、昂展科技、百善仁和签署了《不可撤销的表决权放弃协议》，与陈峰、腾兴旺达签署了《不可撤销的表决权委托协议》，截至目前，上述协议继续有效。
若昂展科技、百善仁和、陈峰、腾兴旺达持有的上市公司股份因股权冻结等原因被第三方强制处置，将会对控制权的稳定性产生较大影响，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）北京昂展科技发展有限公司及北京百善仁和科技有限责任公司发表意见如下：张振伟及郭春光先生因个人原因分别辞去上市公司总裁及财务总监职位。截至目前，郑州航空经济综合实验区管理委员会仍有意继续保持对公司的控制权及相关安排。
截至目前，昂展科技持有上市公司股份数为228,466,407股，质押股数为
228,466,300股，累计冻结股数为603,857,900股，截至本回复公告日被强制处置股份数量为0股；百善仁和持有上市公司股份数为13,731,825股，质押股数为13,731,800股，累计冻结股数为13,731,825股，其所持的上市公司股份数13,731,825股将于2020年12月7日至2020年12月8日在北京市西城区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动。除此以外，截至目前不存在其他影响相关控制权安排的情况及其他影响前期《不可撤销的表决权委托协议》《不可撤销的表决权放弃协议》的情形，相关协议继续有效，郑州航空经济综合实验区管理委员会为上市公司目前实际控制人。
（三）陈峰及大连市腾兴旺达企业管理有限公司发表意见如下：
张振伟及郭春光先生因个人原因分别辞去上市公司总裁及财务总监职位。截至目前，郑州航空经济综合实验区管理委员会仍有意继续保持对公司的控制权及相关安排。截至目前，陈峰持有上市公司股份数为9,424,984股，质押股数为9,424,984股，冻结股数为0股，截至本回复公告日被强制处置股份数量为0股；腾兴旺达持有上市公司股份数为62,416,313股，质押股数为62,416,313股，累计冻结股数为62,416,313股，截至本回复公告日被强制处置股份数量为0股。综上，截至目前不存在影响相关控制权安排的情况及其他影响前期《不可撤销的表决权委托协议》《不可撤销的表决权放弃协议》的情形，相关协议继续有效，郑州航空经济综合实验区管理委员会为上市公司目前实际控制人。
二、公司回复：
截至目前，结合协议各方意见及实际情况，公司尚未发现影响公司控制权稳定的事项发生，公司控制权方面尚未发生变化。后期，公司将密切关注昂展科技、百善仁和、陈峰、腾兴旺达因股权冻结可能被第三方强制处置所持上市公司股份等影响控制权稳定的事项，并督促相关各方尽快完成管理层的选聘工作，同时根据有关规则及时履行信息披露义务。
问题2. 你公司应当尽早回复并披露我部前期问询函，并及时披露公司核查发现重大风险事项。
公司回复：鉴于前期《问询函》涉及的部分事项需要进一步补充和完善，公司正加紧协调组织相关各方积极推进前期《问询函》回复工作，争取尽快向上海证券交易所提交回复文件并公告。公司董事会已进一步加强公司治理，强化内部控制监督检查，促进公司规范运行，严格防范重大风险，并及时履行重大风险事项信息披露义务。问题3. 你公司董事会和全体董监高应当依法依规组织有关人员落实2019年年度报告的编制和披露工作，确保公司按时披露年度报告，并确保信息披露的真实、准确、完整。公司回复：公司董事会和全体董监高人员高度重视公司2019年年度报告的编制和披露工作，但由于新冠肺炎疫情给2019年年报审计工作带来的不利影响，造成审计工作无法如期进行。期间，公司积极协调组织相关部门和子公司以及中介机构，集中内外部力量克服困难，经向贵所申请，公司已延迟至2020年6月12日披露了年度报告。
问题4. 你公司年审会计师严格按照审计准则的要求，勤勉尽责，对财务报告履行充分、必要的审计程序，在取得充分审计证据的基础上，发表恰当的审计意见，不得无故拖延审计工作进而影响年报的按时披露。同时，年审会计师应切实承担起中介机构的责任，对公司风险因素保持必要的关注，审慎考虑相关事项对审计意见的影响，切实保护投资者利益。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）回复：作为实达集团年审会计师事务所，我们严格按照审计准则的要求，勤勉尽责，对财务报告履行充分、必要的审计程序，在取得充分审计证据的基础上，发表恰当的审计意见，并切实承担起中介机构的责任，对公司风险因素保持必要的关注，审慎考虑相关事项对审计意见的影响，切实保护投资者利益。鉴于前期新冠肺炎疫情给2019年年报审计工作带来不利影响，实达集团申请延迟至2020年6月12日披露年度报告，我所与实达集团积极配合，已按上述时间完成了年度审计工作。
问题5：近期你公司管理层集中辞职，你公司应当采取切实措施，维护上市公司及子公司日常生产经营和团队稳定，不断完善公司治理架构，尽快聘任相关高级管
理人员，并保持信息披露渠道畅通。公司董事长作为信息披露第一责任人，应高度重视信息披露工作的规范性，确保信息披露的真实、准确和完整，切实保障投资者知情权。
公司回复：针对近期公司管理层辞职的问题，公司目前正在抓紧协调督促相关各方对相关高级管理人员的选聘工作，目前已完成了部分高管的选聘。在此期间，公司董事长亲自兼任总裁，维护公司日常生产经营，未来公司将根据实际情况，力争保持经营团队的稳定。
公司高度重视信息披露工作的规范性，目前已采取相关措施以保持信息披露渠道畅通，公司董事长作为信息披露第一责任人，将带领公司信息披露团队确保信息披露的真实、准确和完整，切实保障投资者知情权。
问题6. 有投资者信访投诉称，你公司2017年非公开发行配售股份于2020年2月8日限售期满，经股东督促，公司仍未向交易所提交解禁申请。你公司和全体董事应当本着对投资者负责的态度，核实投诉相关情况，依法依规处理限售股解禁上市事项。
公司回复：公司于2016年发行股份及支付现金购买深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）100%股权，其中部分非公开发行的配售股份于2020年2月8日限售期满，目前相关限售股的解禁上市流程已完成，并于2020年9月28日上市流通。
公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司
2020年11月12日