福建实达集团股份有限公司独立董事对《关于对福建实达集团股份有限公司有关对外转让债权和股权事项的问询函》的独立意见
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年12月13日收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司有关对外转让债权和股权事项的问询函》（上证公函【2019】3092号）（以下简称“问询函”），本人作为公司独立董事，对《问询函》中的问题发表独立意见如下：
问题1：前期，我部对公司2018年年度报告发出事后审核问询函，要求公司、会计师、财务顾问等核查应收账款和其他应收款形成背景、坏账准备计提合理性和慎重性，深圳兴飞股东全部权益是否发生减值等事项。相关回复与香港兴飞截至2019年10月31日，实际净资产-11.47亿的财务状况出现重大反差，造成重大误导。请上述各方说明，前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求及证据，前期意见与本次回函披露情况严重偏差的原因，是否需要对前期回复内容进行修改。
独立董事意见：同意相关中介机构对该问题的回复，未发现需要对前期回复内容进行修改的事项。
问题2：公告显示，截至2019年10月31日，香港兴飞经评估的净资产为-11.48亿元，相较2018年末净资产0.63亿元大幅减少12.11亿元。请公司补充披露香港兴飞净资产大幅减少的具体原因、对应的会计科目和具体金额。请会计师、评估师发表意见。
独立董事意见：同意会计师及评估师发表的意见。
问题3：公告显示，香港兴飞对应收账款余额8.79亿元、其他应收款账面余额1.91亿元全额计提坏账准备，两名独立董事对该事项投反对票。请公司补充披露：（1）上述应收账款和其他应收款减值准备计提的具体时间，是否执行必要的内部决策程序，是否进行相应的信息披露，是否涉及信息披露违规；（2）应收账款和其他应收款的具体对象，对应的款项金额、交易或往来背景及账龄、交易或者往来对方是否为关联方；（3）减值迹象出现的具体时点，本期计提减值的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形，是否存在前期业绩虚假或调节利润的情形；（4）应收款项对应的交易是否具有商业实质，确认业绩是
否真实准确。请会计师发表意见。独立董事意见：同意会计师发表的意见。问题4：公告显示，截至2019年10月31日，深圳兴飞尚存对香港兴飞应收款和其他应收款，账面金额分别为1.57亿元和9.85亿元，拟一并转让香港佳海科技有限公司（以下简称“佳海科技”）。请公司补充披露：（1）深圳兴飞与香港兴飞的具体业务模式和收入确认方式，两者历史各类交易情况，包括金额、形成时间、交易背景、最终客户、收入确认和款项支付情况等；（2）上述应收款项明细，包括金额、形成时间、交易背景、客户（含最终客户）、应收款项对应的交易是否具有商业实质，确认业绩是否真实准确；（3）深圳兴飞转让的应收款项与香港兴飞计提减值的应收款项是否存在任何形式的关联。请会计师发表意见。独立董事意见：同意会计师发表的意见。问题5、公告显示，公司拟将香港兴飞100%股权及子公司深圳兴飞对香港兴飞11.42亿元债权以0元出售给佳海科技，上述股权和债权转让预计损失11.42亿元。两名独立董事对该事项投反对票，认为没有进一步明确大股东及其控股股东、董监高、实际控制人以及实际控制人的关联企业跟交易对方是否存在关联关系，无法对交易价格的公允性做出判断。请公司补充披露：（1）交易对方佳海科技的具体情况，包括主营业务范围、最近三年主要财务状况、交易的目的；（2）交易对方与公司、控股股东、实际控制人、董监高以及前述主体的关联方等是否存在关联关系或其他潜在的关系或利益安排，本次交易是否构成关联交易；（3）上述交易具体财务处理，以及对公司的影响。请会计师发表意见。独立董事意见：截止目前未发现交易对方与公司存在关联关系，由于本次交易已取消因此对公司并未造成影响。问题6：香港兴飞、深圳兴飞相关资金是否安全，是否存在实质流入关联方的情形。请会计师发表意见。独立董事意见：截至目前，我们未发现公司2018年度存在关联方资金占用情况。问题7：公告显示，公司两名独立董事针对坏账准备计提事项和对外转让香港兴飞100%股权和债权事项投反对票，一名董事投赞成票。请独立董事分别进一步说明做出上述判断的核查工作及具体依据，请董事会对独立董事意见涉及事项逐项做出详细解释说明。
意见：独立董事分别进一步说明做出上述判断的核查工作及具体依据如下：
（1）独立董事蔡金良的相关说明
独立董事蔡金良针对上述判断的进一步说明如下：
“本人作为福建实达集团股份有限公司独立董事，对公司第九届董事会第四十二次会议审议的《关于对外转让兴飞（香港）有限公司100%股权和债权的议案》表示反对意见，本人作出上述判断的依据主要是：
1、认真阅读《关于对外转让兴飞（香港）有限公司100%股权和债权的议案》，了解交易对方的情况、本次交易的定价方式等情况。
2、北方亚事出具了《深圳市兴飞科技有限公司拟资产转让涉及的资产组价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-000号），对香港兴飞的长期股权投资评估价值为-11.47亿元，但未见签字盖章版的香港兴飞截至2019年10月31日净资产的审计报告，该评估结论缺乏充分依据支撑。
基于上述考虑，本人无法对将香港兴飞100%股权（对应出资额为1,000万元港币）及子公司深圳兴飞对香港兴飞债权11.42亿元人民币以0元人民币出售给佳海科技的价格的公允性作出判断。
2019年12月18日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了香港兴飞截至2019年10月31日的《净资产专项审计报告》（【2019】京会兴专字第73000002号）,经阅读上述审计报告、评估，及上市公司进一步提供的有关资料及说明，并与上市公司沟通，本人认为：
推进该事项，有利于上市公司的长远发展，截至本说明出具日，导致本人在实达集团第九届董事会第四十二次会议中对《关于对外转让兴飞（香港）有限公司100%股权和债权的议案》发表反对意见的事由已基本消除。”
（2）独立董事刘志云的相关说明
独立董事刘志云针对上述判断的进一步说明如下：
“本人通过仔细阅读相关董事会提供的相关文件以及议案内容，并跟担任董事会审计委员会召集人的蔡金良先生充分沟通，取得以下一致共识：
1.在北京兴华会计事务所出具的《专项审计报告（2019）京会兴专字第*****号》中在“（2）
坏账准备计提说明”中的结论是：“……我们取得香港兴飞与其客户（供应商）签订的合同、销售订单、销售出库单、往来函件，并与香港兴飞进行了沟通，香港兴飞认为上述款项的回收可能性极小，应全额计提坏帐准备。依据公司制度，上述坏帐准备计提应履行福建实达的内部审批手续，香港兴飞尚未履行内部审批手续。”
2.《专项审计报告》未见签字盖章且具有报告号的正式审计报告，议案材料中的审计报告可认为是初稿。在该提供的审计报告初稿中，审计师认为“截至审计报告日，尚未见香港兴飞及上述客户就合同纠纷提起诉讼请求，我们目前尚无法判断上述应收款项通过诉讼程序收回的可能性，也无法判断香港兴飞承担赔偿责任的可能性。”
3.由于审计师对香港兴飞未出具正式审计报告，由北方亚事出具的《深圳市兴飞科技有限公司拟资产转让涉及的资产组价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-000号）已失去审计报告的支持，评估结论缺乏依据。同时，该《评估报告》虽然有评估号，也没见签字盖章，不足以成为有效的法律文件。
4.议案中写道“公司拟根据截至2019年10月31日经评估的净资产值-11.48亿元人民币，以0元人民币向佳海科技出售香港兴飞100%股权和子公司深圳兴飞对其债权，但若出现香港兴飞的应收或预付款项部分收回的情形，则收回的该款项应当立即归返深圳兴飞”，但在议案材料中没有提供佳海科技任何对“香港兴飞的应收或预付款项部分收回的情形，则收回的该款项应当立即归返深圳兴飞”的承诺和法律凭证。
5.本议案中只写明“截至目前，交易对方与公司之间不存在关联关系，亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系”，但没有进一步明确大股东及其控股股东、董监高、实际控制人以及实际控制人的关联企业跟交易对方是否存在关联关系。因此，无法判断。
以上质疑，本人在会议期间对此也做了详细说明，并再三督促董事会要履行忠实与勤勉义务，重视合规工作，履行充分的信息披露义务，对公司、股东以及社会公众负责，已让公司的经营合规合法，符合监管政策，度过难关，稳健与可持续发展。
在2019年12月13日举行的董事会会议中，本人通过仔细阅读董事会提供的相关文件以及议案内容，并跟担任董事会审计委员会召集人的蔡金良先生充分沟通，取得一致共识（详见独立董事刘志云对“上交所《关于对福建实达集团股份有限公司有关对外转让债权和股权事项的问询函》要求独立董事进一步说明做述判断的核查工作及具体依据的具体答复”），并在会议中投了反对票。
2019年12月14日，公司收到“上交所《关于对福建实达集团股份有限公司有关对外转让债权和股权事项的问询函》”，并针对《问询函》各个要点进行了各项法律文件或辅助材料的补充、有效的补救措施以及情况说明。
通过仔细阅读公司后续提供的各项法律文件、辅助材料以及经过跟董监高有关人员有效沟通，本人认为本人原来做出反对意见判断的5个方面原因已经得到有效的解决，能够消除掉本人原先的质疑。
本人再次督促董事会以及相关董监高人员一定要履行忠实与勤勉义务，重视合规工作，履行充分及时的信息披露义务，对公司、股东以及社会公众负责，以让公司的经营合规合法，符合监管政策，度过当前公司经营难关，能够稳健与可持续发展。”
（3）独立董事陈国宏的相关说明
独立董事陈国宏针对上述判断的进一步说明如下：
“香港兴飞主要业务是智能终端设备的主要配件购销以及设备整机的销售，由于营运资金紧张以及行业下行等外部环境变化等影响，造成香港兴飞发生亏损。本次股权转让完成后，有利于公司剥离亏损业务，进一步优化资源分配，提升综合实力，符合公司的整体发展战略。”
本人特此对投赞成票的依据作出详细解释：
（1）目标公司由于营运资金紧张以及行业下行等外部环境变化等影响，目标公司在截至2019年10月31日上的业绩由盈转亏，造成巨大损失，并导致股东权益变成负数。
单位：万元
| 项目 | 2019年10月31日 | 2018年12月31日 |
| 股东权益 | -114,756.28 | 6,339.01 |
| 营业收入 | 122,541.50 | 153,630.93 |
| 净利润 | -119,637.50 | 4,249.48 |
现时没有任何可扭转负面局面的消息或方案，如损失持续，会对集团造成不良影响。
（2）从以下财务数据可体现香港兴飞应收账款、预付账款等资产因运营资金断裂导致经营出现较大异常，造成客户应收账款、供货商预付账款等回收困难：
单位：万元
| 项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款 | 775.97 | 40,347.45 | 101,096.24 |
| 应付账款 | 338.41 | 40,990.47 | 77,654.87 |
要维持目标公司正常运作，实达集团须要提供庞大资金。
（3）根据专业评估师(北方亚事于2019年12月12日出具的评估报告，评估资产组价值为-5,779,225人民币。而目标公司经评估后净资产为-1,147,927,812人民币，而债权金额为1,142,148,586人民币，因此出售目标股权及债权合并的作值为0元人民币，是符合评估值价，可视为合理。综合以上几点，本人认为：
（1）拟进行交易的定价合理；
（2）拟进行交易预期可协助实达集团聚焦核心业务发展，剥离持续亏损业务，令企业转装上阵，从而可面对来年更多挑战(如：资金紧张及行业下行等问题)。”
独立董事意见：上述回复内容符合事实情况，不存在需要补充披露的事项。
独立董事：陈国宏、蔡金良、周芸2020年11月11日