天风证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司业绩预告事项的问询函》
有关问题的回复上海证券交易所上市公司监管部：
根据贵部于2020年1月22日下发的上证公函【2020】0161号《关于对福建实达集团股份有限公司业绩预告事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）就问询函涉及财务顾问发表意见的相关问题进行了核查，现就有关情况回复如下：
问题1：前期，我部对公司2018年年度报告发出事后审核问询函，要求公司、会计师、财务顾问对往来款项、存货、商誉的真实性、减值计提审慎性等问题进行核查，公司及相关方均回复称资产减值计提审慎。但公司本期对相关资产继续大额计提减值。请上述各方详细说明前期落实监管函件各项核查要求的程序和核查结果，明确是否需要对前期回复内容进行修改。
回复：
一、本独立财务顾问前期关于“资产减值”相关问题的回复
问题16.关于资产减值。…（4）是否存在相关方逃避减值补偿义务的情形，请重组财务顾问和评估机构发表意见。
回复意见：经核查，本独立财务顾问认为：重组标的公司在业绩对赌期内的经营情况均经具备证券期货业务资格的会计师事务所进行了审计，且重组标的公司截至2018年12月31日100%股权的价值也均通过专业的评估机构进行评估，并经会计师进行复核，评估口径与交易双方所签署的交易协议条款保持一致，因此，我们认为：重组相关方并不存在刻意逃避减值补偿义务的情形。
二、前期落实监管函件各项核查要求的程序和核查结果
经本独立财务顾问自查，在2018年年报问询函问题16第4小问的核查过程中勤勉落实了监管函件的相关要求，认真审阅了审计、评估机构分别出具的《福建实达集团股份有限公司减值测试专项审核报告》、《福建实达集团股份有限公司
拟了解其持有的标的资产预计未来现金流量现值项目咨询报告》；关于审计、评估情况，我们与主审会计师和评估师进行了沟通，并通过查询《盈利预测补偿协议》，未发现评估口径与交易双方所签署的交易协议条款存在不一致的情况。鉴于重组标的资产在业绩对赌期内的经营情况均经具备证券期货业务资格的会计师事务所进行了审计，出具了标准无保留事项的《审计报告》；重组标的资产截至2018年12月31日100%股权的价值也均通过专业的评估机构进行评估，并经会计师进行复核，出具了《福建实达集团股份有限公司拟了解其持有的标的资产预计未来现金流量现值项目咨询报告》和《福建实达集团股份有限公司减值测试专项审核报告》；本独立财务顾问对重组相关方是否存在逃避减值补偿义务情形的核查主要是基于立信中联出具的《审计报告》、《减值测试专项审核报告》及中联评估出具的《标的资产预计未来现金流量现值项目咨询报告》基础上，并与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》中有关补偿义务约定的条款进行对比后所发表的意见。基于上述情况，截至目前本独立财务顾问未发现需要对前期回复内容进行修改的事项。
问题3：截至2019年9月30日，公司商誉账面价值10.28亿元，占净资产比重的44.33%，主要由公司2016年收购深圳兴飞、中科融通、东方拓宇三家公司形成。公司在本次业绩预告中对商誉减值情况未做充分说明。请公司补充披露：（1）逐一分项列示上述收购标的的商誉情况，包括商誉账面原值，本次计提减值准备的预计金额，历年具体商誉减值测试过程及关键参数，出现减值迹象的相关依据及损失确认方法；（2）上述三家公司自收购以来各期末应收款项余额、本期收回金额包括本期收回前期金额和本期收回当期金额、应收款项坏账计提情况、应收账款周转率、存货余额、存货周转率及波动情况和具体原因，并结合上述情况分析对并购公司历年商誉减值迹象判断和计提的具体影响；（3）结合上述情况，说明本次计提商誉减值准备的依据及合理性，是否存在前期减值计提不充分的情形；（4）结合上述三家公司自收购以来的主要财务数据和关键财务指标，说明前期经营和业绩是否存在异常情况，请公司会计师、重组财务顾问对前期业绩真实性和业绩承诺实际完成情况明确发表意见。回复：
深圳兴飞、东方拓宇、中科融通在业绩承诺期内各年度的经营情况和业绩承诺完成情况均是经立信中联进行过专项审计和审核，并出具了标准无保留事项的《审计报告》和《业绩承诺完成情况的专项审核报告》；本独立财务顾问对标的资产业绩承诺期内历年业绩实现情况的核查主要是基于立信中联所出具的《审计报告》和《业绩承诺完成情况的专项审核报告》基础上所发表的意见，未发现标的资产在业绩承诺期内存在重大异常情况。
同时，由于本独立财务顾问持续督导期已结束，标的资产2019年度的经营情况和减值情况不在本独立财务顾问的持续督导范围内，本独立财务顾问也未参与上市公司2019年年度财务报表的审计工作。因此，本独立财务顾问目前无法结合2019年度的主要财务数据和关键财务指标，对标的资产历史业绩真实性和业绩承诺完成情况发表意见。（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对福建实达集团股份有限公司业绩预告事项的问询函>有关问题的回复》）之盖章页）
天风证券股份有限公司2020年11月9日