苏州新区高新技术产业股份有限公司投资决策管理制度
第一章 总则第一条 为规范苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。第三条 本制度所称对外投资，是指公司以现金、实物、无形资产等方式进行各种形式的投资活动，包括但不限于：
（一）股权类投资：包括新设企业、增资、参股、收购、兼并、合资等；
（二）固定资产类投资：包括基本建设、技术改造和购置经营性用房等。第四条 对外投资行为应符合以下原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定及产业政策；
（二）符合公司的总体发展战略；
（三）规模适度，量力而行，控制投资风险；
（四）坚持效益优先的原则。
第五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第六条 本制度适用于公司及合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第八条 公司发生以下非关联交易的对外投资，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上而不足50%；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上而不足50%，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上而不足50%，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上而不足50%，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上而不足50%，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第九条 公司发生以下非关联交易的对外投资，应先经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 公司发生的未达到董事会审议标准的非关联交易，由公司经营层履行决策程序。
第十一条 公司本部及子公司发生的属于关联交易性质的对外投资行为，一律由本部履行决策、披露、报备义务。关联交易的界定，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的规定。
第十二条 公司涉及关联交易的对外投资金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
第十三条 公司涉及关联交易的对外投资未达到股东大会审议标准的，应提交董事会审议。
第十四条 公司进行对外投资时，应当对相同交易类别或同一关联方的各项投资，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述第九条或第十二条标准的，应提交股东大会审议批准。已经按照第九条或第十二条履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司对外投资中发生购买或出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公
司重大资产重组标准的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。
第三章 对外投资管理第十七条 公司股东大会、董事会、办公例会或专题/专项会作为公司对外投资的决策机构，在听取公司党委的意见后，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，公司在投资决策和投资发展过程中未履行或未正确履行投资发展职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照相关法律法规及国家、省、市、区文件规定，追究有关人员的责任。第十九条 公司经营层负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现重大影响事项，应及时向公司董事会报告。投资项目的重大进展或重大不利变化，应同时向董事会秘书处报备信息，董事会秘书处应根据上市规则的要求及时披露。第二十条 公司经营层负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。董事会秘书处应根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时披露协议的重大变更情况。
第二十一条 公司可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。第二十二条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。第二十三条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出管理人员、董事、监事或股权代表，通过相关决策程序后，参与和影响新建公司的运营决策。第二十四条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，通过相关决策程序对控股子公司的运营、决策起指导、管理作用。
第二十五条 派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十六条 公司财务部门应对公司对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十七条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十八条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法
性进行监督。
第四章 对外投资的转让与回收第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目（企业）规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以处置投资项目的股权或资产：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
第五章 对外投资的信息披露
第三十二条 公司的对外投资应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第三十三条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第三十四条 子公司须遵循公司信息披露事务管理相关制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第三十五条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。国有资产监督管理部门对投资事项有报批、备案规定的，遵照有关规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第三十七条 公司本部及子公司应严格执行本制度,并按本制度酌情修订相关内部管理制度。
第三十八条 本制度由董事会负责解释，未尽事宜遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律、法规、规则的规定。第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
苏州新区高新技术产业股份有限公司
2020年5月15日