中粮糖业控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议材料
2021年4月16日
目 录
一、股东大会会议须知------------------------------------------------3
二、 会议主要议程 ---------------------------------------------------4
三、议案一：关于补选李明华先生为公司第九届董事会非独立董事的议案------5
四、议案二：关于修订《公司章程》部分条款的议案 ----------------------6
五、议案三：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ----------------------10
股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2021年4月15日办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过10分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
会议主要议程
一、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议时间：2021年4月16日14：00。网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年4月16日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年4月16日9:15-15:00。
三、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼公司2018会议室 。网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
四、现场会议议程：
1、主持人介绍公司股东、董事、监事、高管出席、列席会议情况；
2、审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于补选李明华先生为公司第九届董事会非独立董事的议案 |
| 2 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 |
| 3 | 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 |
议案一：
关于补选李明华先生为公司第九届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
2021年3月12日，公司董事会收到董事长由伟先生提交的书面辞职报告。因工作调任原因，由伟先生向公司董事会提出申请，辞去公司董事长、董事及提名委员会职务，辞职后由伟先生将不再担任公司任何职务。内容详见公司2021年3月13日在指定媒体披露的《中粮糖业控股股份有限公司关于董事长辞职的公告》（公告编号：2021-007）。
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名、公司董事会提名委员会审查，提请李明华先生（简历附后）为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于补选李明华先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会二〇二一年四月十六日
非独立董事候选人简历李明华，男，汉族，1968年5月出生，中共党员，中国人民大学硕士研究生、中欧国际工商学院工商管理硕士；曾任中国粮油食品进出口(集团)有限公司总裁办公室副主任、公关新闻部总经理，中国粮油食品（集团）有限公司战略部副总监兼品牌管理部总经理，中粮集团有限公司研发部副总监兼品牌管理部总经理，党群工作部部长，党组纪检组副组长；现任中粮集团有限公司人力资源部总监兼忠良书院副院长、中粮国际有限公司董事、中粮包装投资有限公司董事。
议案二：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2021年1月26日召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的相关规定，并结合公司目前的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行了修订。
本次《公司章程》具体修订内容如下：
一、《公司章程》第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司办公地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
拟修订为：
《公司章程》第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司办公地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
二、《公司章程》第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
拟修订为：
《公司章程》第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
三、《公司章程》第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对下列交易进行审议：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
董事会批准上述交易的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 30%以上的应提交股东大会审议；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）金额超过 5000 万元；但绝对金额超过 5000 万元的，且交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 30%以上，应提交股东大会审议；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元的，应提交股东大会审议。
（6）公司年度对外捐赠金额在1000万元以内（含1000万元）应提交公司董事会审议，超过1000万元应提交公司股东大会审议。
拟修订为：
《公司章程》第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对公司购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组等交易达到下列标准之一的进行审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）金额超过 5000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）公司年度对外捐赠（含扶贫）金额超过1000万元提交公司董事会审议；
（三）公司对外担保事项，必须经董事会审议。董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；
（四）董事会审议关联交易事项的权限和程序，严格按照中国证监会、上海证券交易所等相关规定执行。
上述董事会审议的交易事项达到法律法规、部门规章、上海证券交易所相关规定或本章程规定应当由股东大会审批的，董事会审议通过后需提交股东大会批准。
上述董事会审批权限以下的交易事项，且根据法律法规、部门规章、上海证券交易所相关规定或本章程规定在董事会审批权限以下的，由公司总经理办公会决定。
《公司章程》除上述条款修订外，其余内容保持不变。
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会二〇二一年四月十六日
议案三：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2021年1月26日召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。公司根据《公司章程》修订的相关条款，对《董事会议事规则》的部分条款进行了修订。
详见附件。
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会
二〇二一年四月十六日
中粮糖业控股股份有限公司董事会议事规则（2021年修订）
第一章 总 则第一条 为进一步完善中粮糖业控股股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确公司董事会职责权限，规范董事会内部运作程序，提高董事会决策质量和工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东大会赋予的职权。
第二章 董事会的组成、下设机构
第三条 公司董事会的组成按照《公司章程》的规定设置，包括适当比例的独立董事。
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第五条 公司董事会设董事长1名，根据需要设副董事长若干名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第六条 公司董事会下设战略与投资审查委员会、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬和考核委员中独立董事占多数且召集人由独立董事担任。
上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效。
第七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
《公司章程》第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第八条 董事会下设董事会办公室，负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会职权
第九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第四章 董事会召集和通知
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期董事会会议每年至少召开2次会议，董事会办公室于会议召开10日以前书面、传真及电话等方式通知全体董事。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。
（一）董事长认为必要时；
（二）代表1/10以上表决权的股东；
（三）1/3以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）经理提议时。
第十三条 董事会召开董事会会议的通知方式为：以书面、电话、传真及邮件等方式，通知时限为：会议召开前2天。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人和联系方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在该董事会会议上做出说明。
第五章 董事会议案
第十五条 公司召开董事会，董事长、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事会专门委员会、监事会、1/2以上独立董事、经理有权提出议案。
第十六条 提案人应当在定期董事会会议召开前10日、临时董事会会议召开前5日将提案文本及相关附件提交董事会办公室。
第十七条 会议议案或提案应符合下列条件：
（一）提案内容属于公司经营范围和董事会职权范围；并且符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提交并送达董事会办公室。
第十八条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，按关联性和程序性的原则对会议提案进行审核，认为符合前条规定的，应当于当日转交董事长，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十九条 董事会应向所有董事提供详细的资料，在发出召开董事会会议通知时，将会议议题的相关资料送达所有董事。
第六章 董事会议事程序
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十一条 公司监事、公司高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表和董事会邀请的人员列席董事会议。除此之外，董事会有权拒绝其他人员入场。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯（视频、电话、传真或电子邮件表决等）方式召开并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 独立董事不能亲自出席会议的应委托其他独立董事代为出席，独立董事不得接受其他非独立董事的委托。
第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。
第二十七条 董事会决议表决方式为：举手、记名投票或者通讯三种表决方
式。每名董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未做选择的，视为弃权。
第二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员做好会议记录。会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十一条 董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事
会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于10年。第三十三条 董事会会议结束后2个工作日内对其形成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。公告由董事会负责发布，董事会秘书负责具体实施。
第三十四条 公司的公告在披露前必须第一时间送交上海证券交易所进行登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人，确保该内容的知悉者控制在最小范围内。 第三十五条 公司披露的信息在公司指定报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告，其他公共传媒不得先于指定报刊披露公司信息，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。
第七章 附 则
第三十六条 本议事规则作为《公司章程》的附件，本议事规则未规定的事项或与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相悖时，按以上法律、法规和《公司章程》执行。
第三十七条 本议事规则解释权属于公司董事会。
第三十八条 本议事规则经公司股东大会审议通过之日起生效。