中粮糖业控股股份有限公司独立董事2020年度述职报告
作为中粮糖业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮糖业”）的独立董事，在2020年的工作中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极参加公司董事会和股东大会的所有会议，认真审议董事会各项议案，并对公司董事会审议的相关事项发表了客观的事前认可意见及独立意见，发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2020年度的工作履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2020年3月16日，公司进行第九届董事会换届选举，选举葛长银、朱剑林、李丹、吴邲光和赵军为公司第九届董事会独立董事。报告期内，葛长银、朱剑林任期届满，经公司第九届董事会第六次会议审议，公司2020年第三次临时股东大会选举董煜、叶康涛为公司第九届董事会独立董事。
截止2020年末，公司第九届董事会共有10名董事，其中独立董事五名，独立董事分别是董煜、叶康涛、吴邲光、李丹和赵军，均为战略、会计、金融和法律领域的专业人士，符合相关法律、法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。除战略与投资委员会外，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事委员占多数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。
2021年1月4日，独立董事李丹女士因任期届满向公司董事会提出辞职申请，申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会薪酬委员会委员职务。李丹女士的辞职申请到达公司董事会后生效。
1、独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
董煜，男，汉族，1975年出生，中共党员，无境外居留权，英国伯明翰大学国际发展系硕士研究生。曾任国家发展改革委规划司副处长、中央财办经济二局副局长。现任清华大学中国发展规划研究院执行副院长、高级研究员，清华大学区域发展研究院副院长，清华大学国家治理与全球治理研究院研究员。2020年10月12日至今任公司独立董事。
叶康涛，男，汉族，1974年出生，中共党员，无境外居留权，北京大学光华管理学院管理学博士、美国北卡罗来纳大学博士后。曾任中国人民大学商学院会计系副主任、商学院党委副书记。现任中国人民大学财务处处长，会计系教授。2020年10月12日至今任公司独立董事。
吴邲光：男，汉族，1957年出生，中共党员，法学教授，硕士研究生导师。曾任北方工业大学文法学院法律系主任，刑法学硕士点责任教授，伊利股份独立董事。现任雅迪集团控股有限公司（港交所）及天津松江股份有限公司独立董事。2020年3月16日至今任公司独立董事。
赵军：男，汉族，1974年出生，工商管理硕士，中国注册税务师，高级会计师，国际注册管理会计师。曾任新疆乌苏啤酒有限责任公司财务总监、区域销售总监，新疆兵团国有资产经营公司总经理助理，新疆星沃机械技术服务股份有限公司副总经理兼市场总监。现任新疆乌苏啤酒有限责任公司与嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司新疆分公司及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司财务总监。2018年12月至今任公司独立董事。
2、独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响本人独立性的任何情况。
二、独立董事2020年度履职概述
作为公司的独立董事，2020年度我们始终如一地严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，积极参加公司董事会会议，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
（一）参加董事会、股东大会情况
2020年度公司共召开董事会会议12次，股东大会6次，独立董事参加董事会和股东大会情况如下表：
| 董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席董事会次数（含通讯表决） | 委托出席董事会次数 | 出席股东大会次数 |
| 董 煜 | 4 | 4 | 0 | 2 |
| 叶康涛 | 4 | 4 | 0 | 2 |
| 吴邲光 | 10 | 10 | 0 | 4 |
| 赵 军 | 12 | 12 | 0 | 6 |
| 李 丹 | 12 | 12 | 0 | 6 |
下简称“天职国际”）年审会计师召开2020年年报审计第一次沟通会会议。天职国际年审会计师向我们汇报公司2020年基本情况、年度重大事项、公司主业经营情况、关键审计事项、重点审计领域、内部控制、审计时间等事宜，同时还提交了年报财务审计和内控审计计划。我们认为：汇报内容反应了公司2020年主要经营状况，对提出的审计关键审计事项、重点审计内容以及采取的审计策略等方面与会计师沟通并取得一致意见。同时对会计师事务所安排参加审计人员的专业胜任能力、独立性等方面进行了考察。
2、2021年4月13日，我们与天职国际年审会计师召开2020年年报审计第二次沟通会，天职国际会计师向我们汇报了审计初稿的公司业绩情况、主营业业务情况、关键审计事项、重点领域及内控审计等内容。我们认为天职国际遵循了相关法律法规及财务政策的相关规定，出具的财务、内控的初审审计意见基本客观、真实、全面地反应了公司2020年度财务和内控情况。
（四）对公司进行实地考察情况
报告期内，我们赴公司控股子公司辽宁糖业调研，考察了辽宁糖业的炼糖生产现场，对炼糖产业及工艺进行了学习和了解，并与辽宁糖业的工作人员进行了座谈，辽宁糖业向我们介绍了公司经营情况及炼糖未来发展战略，让我们对公司的炼糖生产经营情况有了直观的了解和客观的认识。
2020年12月，我们还赴公司全资子公司北海糖业调研，考察了甘蔗糖种植基地，了解甘蔗原料及采收情况；对北海糖业精炼糖生产线情况进一步跟踪了解，北海糖业向我们介绍了公司2020年的运营情况，我们对北海糖业的相关工作提出了建议。
（五）公司对独立董事工作的支持情况
2020年度，公司一如既往地支持我们独立董事开展相关工作，为我们履行职责提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持着日常畅通、及时的沟通，配合独立董事及时了解公司生产经营动态，使我们客观、准确和科学地做出独立判断。公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并按时送达独立董事审
阅，积极有效的配合了我们独立董事的工作。报告期内，我们认真学习了中国证监会、上海证券交易所下发的各类法律法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。
三、2020年度履职重点关注事项的情况
本年度，我们根据《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》的要求，在审议公司重大事项时,利用自身在行业、专业上的优势,独立客观判断,在公司关联交易、对外担保、募集资金使用、高级管理人员聘任等方面进行了认真的审查，并发表了客观、公正的独立意见。
（一）关联交易情况
1、公司第九届董事会第二次会议审议《关于预计2020年度日常关联交易额度的议案》，我们对该日常关联交易事前认可,并发表独立意见如下：我们认为
公司发生的日常关联交易属合理、合法的经营行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。双方之间的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。我们同意公司关于预计2020年度日常关联交易额度的议案并同意提交公司2019年年股东大会审议。
2、公司第九届董事会第二次会议审议《关于公司2020年度向中粮财务有限
公司申请10亿元融资额度的议案》。我们对本次关联交易事前认可，并发表了独立意见，我们认为公司在向关联方借款是为了保证公司经营业务开展，借款用途合理，未损害公司及公司其他股东利益。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。我们同意公司2020年度向中粮财务有限公司申请10亿元融资额度，并同意提交公司2019年年股东大会审议。
（二）对外担保情况
（1）专项说明
截至2020年12月31日，公司对外担保情况：
单位：万元
| 担保对象 | 担保金额 | 担保期限 |
| 中粮唐山物流有限公司 | 58000 | 长期 |
| 中粮唐山糖业有限公司 | 35000 | 长期 |
| Tully Sugar Limited | 3000（澳元） | 2018-01-12～2023-01-12 |
| Tully Sugar Limited | 6500（澳元） | 2019-04-30～2023-04-04 |
本次变更部分募集资金投资项目是公司基于实际业务发展情况作出的调整，有助于提高募集资金使用效益，并已履行了必要的审议和决策手续。本次变更部分募集资金投资项目事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将本议案提交股东大会审议。
（四）董事、高级管理人员提名情况
报告期内，我们对公司新选举的董事及新聘任的高级管理人员发表了独立意见。
1、公司第八届董事会第四十五次会议审议《关于聘任公司总经理的议案》，我们发表如下独立意见：吴震先生具备履行职责所需要的专业知识和工作能力，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。本次董事会关于聘任总经理的提名、审议、表决程序及表决结果符合相关法律法规的规定。我们同意聘任吴震先生为公司总经理。
2、公司第八届董事会第四十六次会议审议《关于换届推选第九届董事会董事的议案》。我们发表如下独立意见：公司本次董事、独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。经核查董事候选人相关资料，未发现其有法律法规规定不能担任上市公司董事的情形。经了解，董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任董事的职责要求，本次提名符合法律法规及《公司章程》的规定。经核查独立董事候选人相关资料，未发现其有法律法规规定不能担任上市公司独立董事的情形，亦未发现有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的有碍独立性的情形。经了解，独立董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任独立董事的职责要求，本次提名符合法律法规及《公司章程》的规定。
同意提名由伟先生、朱来宾先生、吴震先生、陈前政先生、孙军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，提交公司股东大会选举；同意提名葛长银先生、朱剑林先生、李丹女士、吴邲光先生、赵军先生为公司第九届董事会独立董事候选人，经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，提交公司股东大会选举。
3、公司第九届董事会第一次会议聘任第九届董事会高级管理人员，我们发表如下独立意见：公司第九届董事会聘任吴震先生为公司总经理，于作江先生为公司副总经理，赵玮为公司总会计师，蒋学工为公司董事会秘书、总法律顾问，其提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》的有关规定。
上述高级管理人员均为公司现任高级管理人员，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。其学识水平、专业经验、职业素养具备胜任公司高级管理人员职务的要求，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定。同意上述聘任。
4、公司第九届董事会第五次会议聘任唐强先生为公司总会计师，我们发表如下独立意见：
公司董事会聘任唐强先生为公司总会计师，其提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》的有关规定。经审查，唐强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。其学识水平、专业经验、职业素养具备胜任公司总会计师职务的要求，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定。同意上述聘任。
5、公司第九届董事会第六次会议审议《关于更换公司独立董事的议案》，选举董煜先生、叶康涛先生为公司第九届董事会独立董事候选人，我们发表如下独立意见：
提名董煜先生、叶康涛先生为第九届董事会独立董事候选人，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。根据董煜先生、叶康涛先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第一百四十六条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。董煜先生、叶康涛先生需经公司股东大会选举通过后就任。董煜先生、叶康涛先生的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。我们同意提名董煜先生、叶康涛先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
6、公司第九届董事会第九次会议《关于聘任公司董事会秘书、总法律顾问的议案》，董事会聘任郭顺杰先生为公司董事会秘书、总法律顾问，我们发表如下独立意见：董事会聘任郭顺杰先生为董事会秘书、总法律顾问，其提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》的有关规定。
经审查，郭顺杰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。其学识水平、专业经验、职业素养具备胜任公司董事会秘书、总法律顾问职务的要求，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定。同意上述聘任。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布年度业绩预告，也未曾发布业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务、内控审计机构。
我们发表了独立意见，认为天职国际会计师事务所具有证券业务从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。同意续聘天职国际会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们认真审议了《公司2020年度利润分配预案》，公司2020年分配预案为每10股派发现金股利0.80元（含税），共计分配利润人民币171,107,858.24元，占2020年合并报表归属于上市公司股东净利润32.34%。
公司2020年度不进行公积金转增股本。
我们认为：公司2020年度利润分配预案，以较高比例的现金分红回报全体股东，兼顾了投资者的合理投资回报和公司可持续发展的需要，不存在损害公司及股东整体利益的情形。我们同意公司2020年度利润分配预案并同意提交公司2020年年股东大会审议。
（八）股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东中粮集团未变更承诺并且未发生违反承诺的情况。
（九）会计政策变更情况
报告期内，公司根据相关国家政策的变化，对会计政策进行变更。
公司第九届董事会第二次会议审议的《关于会计政策变更的议案》，发表如下独立意见: 我们认为本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。
（十）股票期权激励情况
我们对公司第九届董事会第十次会议审议的《关于公司2016年股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》进行了认真了解和核实，发表如下独立意见：
公司2019年度业绩指标未达到《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第三个行权期的业绩考核要求。第三个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销激励对象获授的第三个行权期相对应的456.11万份股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，同意董事会将已授予激励对象但尚未行权的第三个行权期对应的
456.11万份股票期权注销。
（十一）信息披露的执行情况
公司始终重视信息披露工作、严格遵守相关监管法律法规，坚持及时、准确、完整的对外披露信息。报告期内，公司按照监管机构的相关规定，持续规范地做好了定期报告、临时公告的披露工作，切实维护了股东的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
2020年度，公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：
报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。《公司内部控制的自我评价报告》能客观、全面地反映公司内部控制体系的建立和运营情况。
（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责。
1、审计委员会在公司聘任审计机构、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。
2、薪酬与考核委员会对公司2020年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬进行了审核，认为公司对高级管理人员支付的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准。
3、提名委员会对报告期内董事会换届、更换董事、聘任高级管理人员进行了审查，认为上述人员的任职资格合法，不存在《公司法》等法律法规中不得担任公司董事、高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
四、总体评价和建议
2020年，我们按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定忠实、勤勉、尽责地履行职责，认真审核公司提供的材料，审慎、客观、独立地行使职权，用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论；对董事会审议的关联交易、现金分红等相关事项积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护；积极对公司进行实地考察调研，关注公司经营情况和发展战略，充分发挥我们在公司经营、管理、财务等方面的经验和专长，对促进公司规范运作确保董事会科学决策起到了积极的作用。
我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
2021年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要求履行独立董事职责，加强与公司董事会成员、监事会、管理层之间的沟通及合作，深入了解公司的生产经营和运作情况，为公司的健康发展提供合理意见和建议，切实维护全体股东的利益特别是中小股东的合法权益，推动公司高质量发展。
中粮糖业独立董事：
董 煜 叶康涛 吴邲光 赵 军二〇二一年四月十六日