本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二〇二一年四月九日
中粮糖业控股股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的Tully Sugar Limited
包含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层（100044）
目 录
资产评估报告·声明 ...... 1
资产评估报告·摘要 ...... 2
资产评估报告·正文 ...... 4
一、 委托人和其他资产评估报告使用人 ...... 4
二、 评估目的 ...... 5
三、 评估对象和评估范围 ...... 5
四、 价值类型 ...... 6
五、 评估基准日 ...... 7
六、 评估依据 ...... 7
七、 评估方法 ...... 8
八、 评估程序实施过程和情况 ...... 11
九、 评估假设 ...... 13
十、 评估结论 ...... 14
十一、 特别事项说明 ...... 15
十二、 评估报告使用限制说明 ...... 15
十三、 评估报告日 ...... 16
资产评估报告·附件 ...... 18
中粮糖业控股股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的Tully Sugar Limited
包含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层（100044） 1
资产评估报告·声明
一、 本资产评估报告依据财政部发布的企业会计准则、资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、 资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则， 坚持独立、客观、 公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
中粮糖业控股股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的Tully Sugar Limited
包含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告
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中粮糖业控股股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的Tully Sugar Limited包含商誉资产组可收回金额
资产评估报告·摘要沃克森国际评报字（2021）第0541号
中粮糖业控股股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对中粮糖业控股股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的TullySugar Limited包含商誉资产组在2020年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：
一、 评估目的
按照《企业会计准则第8号-资产减值》第4条第二款、第23条第一款的规定，根据与委托人签订的业务委托合同，本次资产评估是对中粮糖业控股股份有限公司进行商誉减值测试涉及的Tully Sugar Limited包含商誉资产组的可收回金额进行评估，为中粮糖业控股股份有限公司合理判断合并会计报表商誉减值金额提供价值参考依据。
二、 评估对象与评估范围
本次资产评估对象是中粮糖业控股股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的Tully Sugar Limited包含商誉的资产组；评估范围是委托人申报的商誉减值测试之目的所涉及的Tully Sugar Limited包含商誉的资产组于评估基准日的所有资产和相关负债。
三、 价值类型
可收回金额。
中粮糖业控股股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的Tully Sugar Limited
包含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告
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四、 评估基准日
2020年12月31日。
五、 评估方法
公允价值减去处置费用的净额与预计未来现金流量现值孰高。
六、 评估结论及其使用有效期
截至评估基准日2020年12月31日，包含商誉的资产组纳入评估范围内的账面价值为人民币98,040.25万元，包含商誉资产组可收回金额为人民币79,360.84万元。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2020年12月31日起至2021年12月30日。除本报告已披露的特别事项，在报告出具日后、使用有效期以内，如包含商誉的资产组未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
中粮糖业控股股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的Tully Sugar Limited
包含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告
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中粮糖业控股股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的Tully Sugar Limited包含商誉资产组可收回金额
资产评估报告·正文沃克森国际评报字（2021）第0541号
中粮糖业控股股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对中粮糖业控股股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的TullySugar Limited包含商誉的资产组在2020年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人和其他资产评估报告使用人
（一） 委托人
公司名称：中粮糖业控股股份有限公司法定住所：新疆昌吉州昌吉市大西渠镇区玉堂村丘54栋1层w101法定代表人：由伟注册资本：213,884.8228万元人民币实收资本：205,187.6155万元人民币经营范围：番茄加工、番茄制品的制造销售及其他农副产品(除粮、棉)的加工、销售；饮料的生产、销售；食用油、水果、蔬菜的加工、销售；白砂糖、酒精、颗粒粕的制造销售；蒸汽的生产、销售；糖蜜、菜丝的销售(限所属分支机构经营)；农药的销售(许可证为准)；汽车货运；蜜饯、炒货食品及坚果制品(烘炒类)、水果制品(水果干制品)的加工、销售(限所属分支机构经营)；水泥及其制品、活性石灰、本企业产品及一般货物与技术的进出口经营；经济信息服务；废渣、废旧物资的销售；房屋、土地、设备的租赁；化肥、农膜销售；农产品的开发、种植、销售；
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钢桶、吨箱、托盘、无菌袋、不再分装的包装种子的销售；农机作业服务、农机租赁；机械设备零部件、钢材、马口铁罐、番茄酱生产设备、糖的生产设备、酒精生产设备、颗粒粕生产设备、农机和环保设备的销售、货物运输代理服务、装卸搬运服务、企业管理咨询服务、贸易经济与代理、技术推广服务、会议及展览服务、包装服务；食品添加剂氧化钙、二氧化碳生产；保健食品制造的批发及销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二） 资产评估委托合同外的报告使用人
除资产评估业务委托合同约定的委托人外，国家法律、行政法规规定的评估报告使用人为履行相关职责可以使用本资产评估报告。
二、 评估目的
《企业会计准则第8号-资产减值》第四条，“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”
根据与委托人签订的业务合同，本次资产评估是对中粮糖业控股股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的Tully Sugar Limited包含商誉资产组的可收回金额进行评估，为中粮糖业控股股份有限公司合理判断商誉减值金额提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
（一） 评估对象
本次商誉减值测试评估的评估对象是包含商誉的资产组。
（二） 评估范围
评估范围是委托人申报的商誉减值测试之目的所涉及的Tully Sugar Limited包含商誉资产组于评估基准日的所有资产和相关负债。
截止评估基准日2020年12月31日，与企业合并报表口径一致的、纳入评估范围包含商誉资产组账面价值为98,040.25万元，评估范围内各类资产和相关负债账面价值见下表：
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单位：人民币万元
| 包含商誉资产组范围 | 账面价值 |
| 货币资金 | 3,905.85 |
| 衍生金融资产 | 864.31 |
| 应收账款 | 9,817.57 |
| 预付款项 | 326.39 |
| 其他应收款 | 1,168.09 |
| 存货 | 14,002.53 |
| 流动资产合计 | 30,084.74 |
| 固定资产 | 51,235.24 |
| 在建工程 | 16,283.07 |
| 工程物资 | 245.93 |
| 无形资产 | 425.30 |
| 非流动资产合计 | 68,189.54 |
| 资产总计 | 98,274.28 |
| 应付账款 | 12,702.91 |
| 预收款项 | 291.85 |
| 应付职工薪酬 | 3,141.19 |
| 应交税费 | 920.48 |
| 其他应付款 | 1,679.91 |
| 流动负债合计 | 18,736.35 |
| 商誉 | 18,502.32 |
| 包含商誉资产组账面价值 | 98,040.25 |
注：上表财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计
四、 价值类型
《企业会计准则第8号-资产减值》第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”根据评估目的、评估对象等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：可收回金额。
可收回金额指评估对象在现有管理、运营模式和持续经营条件下，包含商誉资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额
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两者之间较高者。
五、 评估基准日
《企业会计准则第8号-资产减值》第二十三条，“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。”
本项目资产评估基准日是2020年12月31日。
本次资产评估基准日的确定是根据企业商誉减值测试的安排，本着有利于保证评估结论有效地服务于评估目的，由委托人确定。
六、 评估依据
在本次资产评估工作中，我们遵循的评估依据主要包括法律法规依据，会计准则依据、评估准则依据、价值计算依据等，具体如下：
（一） 法律法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过）；
2、 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）。
（二） 相关准则依据
1、 《企业会计准则第8号——资产减值》（财会【2006】3号）；
2、 《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南；
3、 《企业会计准则讲解2010》（财政部会计司编写组，人民出版社，2010年10月）；
4、 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协【2017】45号）；
5、 商誉减值测试评估其他相关准则规范。
（三） 价值计算依据
1、 企业提供的资料
（1） 企业申报的包含商誉资产组评估明细表；
（2） 企业提供的包含商誉资产组历史年度收入、成本、费用明细表；
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（3） 企业提供的经管理层批准的未来预测经营数据；
（4） 企业提供的支持未来预测经营数据的依据资料；
2、 资产评估机构收集的资料
（1） 同花顺金融数据库；
（2） Bloomberg金融数据库；
（3） 评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；
（4） 与本次评估相关的其他资料。
七、 评估方法
（一） 评估方法的选择
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”包含商誉资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
1、 公允价值减处置费用后的净额
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第八条规定，按照公允价值计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：
（1） 根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
（2） 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
（3） 在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
经过调查，本项目涉及的包含商誉资产组没有可参考的公平交易销售协议价格，也没有资产所处活跃市场的市场价格，因此需要根据获取的最佳信息进行估计。
根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值
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计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。包含商誉资产组或资产组组合公允价值的确定，资产评估师应考虑三种评估方法的适用前提以及评估方法关键参数计算与包含商誉资产组或资产组组合的会计内涵一致性，选择恰当的评估方法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值。本次估值范围内的含商誉资产组为原糖及其它副产品生产线，不存在与被评估资产组类似的活跃市场，不适用市场法进行估值。通过企业管理层批准的未来经营预测，可以采用收益法估计公允价值。同时收益法从资产利用情况出发，其价值更能反映资产组实际情况。本次资产评估对Tully Sugar Limited包含商誉资产组公允价值进行计算，采用收益法确定公允价值，并估算处置费用，以计算公允价值减处置费用后的净额。
2、 预计未来现金流量的现值
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十一条第二款规定，资产评估师应当取得经管理层批准的未来收益预测资料，并以此为基础计算包含商誉资产组或资产组组合预计未来现金流量现值。本次资产评估中，我们取得了企业提供的经管理层批准的未来预测资料，并对其预测数据的可行性进行了核实，以此为基础，我们计算包含商誉资产组的预计未来现金流量现值。
（二） 评估方法具体操作思路
1、公允价值减去处置费用净额
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第八条规定，按照公允价值计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：
（1） 根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
（2） 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
（3） 在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
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经过调查，本项目涉及的包含商誉资产组没有可参考的公平交易销售协议价格，也没有资产所处活跃市场的市场价格，因此需要根据获取的最佳信息进行估计。根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。包含商誉资产组或资产组组合公允价值的确定，资产评估师应考虑三种评估方法的适用前提以及评估方法关键参数计算与包含商誉资产组或资产组组合的会计内涵一致性，选择恰当的评估方法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值。本次估值范围内的含商誉资产组为原糖及其它副产品生产线，不存在与被评估资产组类似的活跃市场，不适用市场法进行估值。通过企业管理层批准的未来经营预测，可以采用收益法估计公允价值。同时收益法从资产利用情况出发，其价值更能反映资产组实际情况。
本次资产评估对Tully Sugar Limited包含商誉资产组公允价值进行计算，采用收益法确定公允价值，并估算处置费用，以计算公允价值减处置费用后的净额。
2、预计未来现金流量现值
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十二条第二款规定，商誉所在资产组或资产组组合产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。
我们以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值。
在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）息税前现金净流量的计算
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
（2）包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算
计算公式如下：
其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；
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NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；NCF
n：详细预测期最后一年息税前现金净流量；g:永续预测期净现金流量增长率；r：税前折现率；n：详细预测期；i：详细预测期第i年。
八、 评估程序实施过程和情况
根据法律法规、企业会计准则、资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：
（一） 明确业务基本事项
与委托人就委托人以外的其他评估报告使用者、包含商誉资产组情况、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。
（二） 订立业务委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。
（三） 编制资产评估计划
根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主要过程、时间进度、人员安排等。
（四） 进行评估调查
由于受到疫情影响，评估人员无法前往澳洲对企业资产实施现场调查。因此本次调查核实采用远程形式。
1、 指导委托人、包含商誉资产组对应相关当事人清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2、 根据包含商誉资产组范围内资产负债具体情况，合理利用观察、询问、
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访谈、核对、书面审查等手段，对评估对象进行调查，并对委托人提供的相关数据和资料进行必要的核查验证；
3、 通过调查、访谈等手段对资产组的法律、物理、技术和经济特征予以关注，合理判断包含商誉资产组独立产生现金流的能力；
4、 通过询问、核对等手段，对企业提供的资产组历史年度经营财务数据进行分析，并与并购重组业绩承诺数据、以前年度商誉减值测试预测数据进行核对。若以前年度对商誉进行减值测试时，企业管理层有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，关注管理层是否识别出导致偏差的主要因素，是否在本期商誉减值测试时充分考虑了相关因素的影响，并适当调整预测思路；
5、 取得企业经管理层批准的包含商誉资产组未来经营预测数据，并通过沟通、核实，判断未来预测数据的可靠性。
（五） 收集整理评估资料
评估专业人员从委托人、商誉相关资产组相关当事人获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证。
（六） 评定估算形成结论
1、 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，选取预计未来现金流量现值计算评估对象可收回金额；
2、 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成合理评估结论。
（七） 编制出具评估报告
1、 评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；
2、 根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核；
3、 在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是否对资产评估报告进行调整；
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4、 资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。
九、 评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。
（一） 一般假设
1、 假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2、 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的法律、法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3、 假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
4、 假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件；
5、 假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
6、 假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
7、 假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8、 假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
9、 假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
10、 假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
根据企业会计准则的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出
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不同评估结论的责任。
十、 评估结论
本着独立、公正、客观的原则，经过实施适当资产评估程序，评估结论如下：
在持续经营前提下，企业申报的、以合并报表口径为基础的包含商誉资产组账面价值为人民币98,040.25万元，评估专业人员计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币79,360.84万元。
公允价值减处置费用后的净额评估结论如下：
以包含商誉资产组预计未来现金流量现值为企业资产组采用收益法评估后的公允价值，考虑处置费用后的，包含商誉资产组公允价值减处置费用后的净额为人民币78,527.55万元。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》(2006)第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
本次评估，包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币79,360.84万元，高于包含商誉资产组公允价值减去处置费用后净额人民币78,527.55万元。因此包含商誉资产组评估基准日可收回金额为人民币79,360.84万元。
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2020年12月31日起至2021年12月30日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如评估对象发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。
当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方法对评估结论进行相应调整；
（2）当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；
（3）评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际作
中粮糖业控股股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的Tully Sugar Limited
包含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层（100044） 15
价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十一、 特别事项说明
特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。
1、 受到COVID-19疫情影响，评估人员无法前往项目现场开展现场调查和核查验证。因此采取了以下补救措施：（1）积极与企业人员通过电话、邮件、视频会议等方式进行线上询问调查（2）对于现场盘点采用企业人员盘点并回传盘点资产照片的形式替代。采取补救措施后受限情况未对评估结论产生重大影响，依旧满足资产评估报告出具条件
2、 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
3、 本评估结论中，评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定商誉所在资产组相关当事人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及调查做出的判断。评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，在假定商誉所在资产组相关当事人提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过调查做出的判断。
4、 本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
5、 评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当评估对象生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
十二、 评估报告使用限制说明
1、 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。
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2、 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的， 资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
3、 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
十三、 评估报告日
本评估报告日为2021年4月9日。（以下无正文）
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| 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 | |
| 资产评估师签名：________________ | 中国·北京 |
| 资产评估师签名：________________ | 二〇二一年四月九日 |
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资产评估报告·附件
一、 评估对象涉及的主要权属证明资料
二、 委托人和商誉相关资产组所处企业承诺函
三、 签名资产评估师承诺函
四、 资产评估机构资格备案文件
五、 签名资产评估师资格证明文件
签名资产评估师承诺函
中粮糖业控股股份有限公司：
接受贵公司的委托，我们对贵单位进行商誉减值测试涉及的Tully SugarLimited相关资产组在2020年12月31日的可回收价值进行了评估，形成了评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的职业资格。
二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到非法干预并独立进行。
| 资产评估师签名：________________ |
| 资产评估师签名：________________ |
2021年4月9日
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二〇二一年四月九日
中粮糖业控股股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉资产组可收回金额评估项目评估说明
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目 录
第一部分 关于《资产评估说明》使用范围的声明 ...... 1
第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ...... 2
第三部分 资产评估说明 ...... 3
第一章 评估对象和评估范围说明 ...... 3
一、 评估对象与评估范围内容 ...... 3
二、 实物资产的分布情况及特点 ...... 4
三、 企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况 ...... 4
第二章 资产核实情况总体说明 ...... 5
一、 资产核实人员组织、实施时间和过程 ...... 5
二、 影响资产核实的事项及处理方法 ...... 6
三、 核实结论 ...... 6
第三章 资产评估技术说明 ...... 7
一、 商誉减值测试评估方法的确定 ...... 7
二、 收益预测的假设条件 ...... 9
三、 商誉所在资产组经营环境分析 ...... 10
四、 包含商誉资产组财务状况和预测数据 ...... 12
五、 公允价值减处置费用计算过程 ...... 21
六、 预计未来现金流量现值计算过程 ...... 13
七、 包含商誉资产组可收回金额 ...... 21
评估说明附件 ...... 22
附件一 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ...... 22
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第一部分 关于《资产评估说明》使用范围的声明
资产评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
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第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明
本部分内容由委托人及商誉相关资产组相关当事人编写、单位负责人签字、加盖单位公章并签署日期，具体内容见附件一：《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。
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第三部分 资产评估说明第一章 评估对象和评估范围说明
一、 评估对象与评估范围内容
1、评估对象
本次商誉减值测试评估的评估对象为包含商誉的资产组。
2、评估范围
评估范围是委托人申报的商誉减值测试之目的所涉及的Tully Sugar Limited包含商誉资产组于评估基准日的所有资产和相关负债。
截止评估基准日2020年12月31日，与企业合并报表口径一致的、纳入评估范围的包含商誉资产组账面价值为人民币98,040.25万元，评估范围内各类资产和相关负债账面价值见下表：
单位：人民币万元
| 资产负债项目 | 账面价值 |
| 货币资金 | 3,905.85 |
| 衍生金融资产 | 864.31 |
| 应收账款 | 9,817.57 |
| 预付款型 | 326.39 |
| 其他应收款 | 1,168.09 |
| 存货 | 14,002.53 |
| 流动资产合计 | 30,084.74 |
| 固定资产 | 51,235.24 |
| 在建工程 | 16,283.07 |
| 工程物资 | 245.93 |
| 无形资产 | 425.30 |
| 非流动资产合计 | 68,189.54 |
| 资产总计 | 98,274.28 |
| 应付账款 | 12,702.91 |
| 预收款项 | 291.85 |
| 应付职工薪酬 | 3,141.19 |
| 应交税费 | 920.48 |
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| 资产负债项目 | 账面价值 |
| 其他应付款 | 1,679.91 |
| 流动负债合计 | 18,736.35 |
| 商誉 | 18,502.32 |
| 包含商誉资产组账面价值 | 98,040.25 |
注：上表财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计
3、委托评估的评估对象权属状况（含应当评估的相关负债）
受到疫情影响评估人员未能到现场对企业资产进行盘点。根据企业申报，评估专业人员抽取企业固定资产中的关键大额资产，要求企业进行盘点，并将照片回传。
经清查核实，委托评估的资产均归商誉相关资产组相关当事人所有，负债为相关当事人应当承担的债务。
二、 实物资产的分布情况及特点
实物资产主要为存货、房屋建筑物、工程物资和机器设备，主要分布于Tully,Queensland 4854, Australia。
存货为库存商品，如原糖、糖蜜等，均存放在企业库房内，均为正常存货。
房屋建筑物主要为Tully Sugar制糖的相关厂房和辅助用房等，建筑结构类型分为框架、排架、砖混等。从调查情况反映，房屋建筑物普遍状态较好。
工程物资为Tully Sugar用于运输用的铁路轨道。
机器设备主要为制糖设备、火电设备及相关配套设备。设备自投入使用后，企业陆续对生产系统设备进行维修、改造。截止评估基准日，设备运转正常、保养维修及时，能够满足生产的需要。
三、 企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况
企业账面记录的无形资产为外购软件。
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第二章 资产核实情况总体说明
一、 资产核实人员组织、实施时间和过程
（一）清查核实的人员组织：
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门的法律规定和规范化要求，按照资产评估业务委托合同所约定的事项，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2021年3月对纳入评估范围内的资产在企业清查的基础上实施了核实。由于受到疫情影响，评估人员无法前往澳洲对企业资产实施实地盘查。因此本次清查核实采用远程形式，由评估专业人员抽取企业固定资产中的关键大额资产，要求企业对选定资产进行盘点，并将照片回传以对现场情况进行确认。
（二）实施时间和过程
在整个清查核实过程中，资产评估专业人员对包含商誉资产组的资产进行了详细的清查，对商誉相关资产组相关当事人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了核查、验证，并取得了相关的产权证明文件，用以确定资产和负债的客观存在。
1、 指导商誉相关资产组相关当事人填表和准备资料
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，评估专业人员指导商誉相关资产组相关当事人的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的资产评估申报明细表及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映物理、经济、技术等情况的文件资料等。
2、 初步审查和完善商誉相关资产组相关当事人提交的资产评估申报明细表
评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类资产评估申报明细表，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况， 并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估申报明细表有无漏项等，同时反馈给商誉相关资产组相关当事人对资产评估申报明细表进行完善。
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3、 实物调查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估专业人员在商誉相关资产组相关当事人相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了清查核实。
4、 补充、修改和完善资产评估明细表
评估专业人员根据调查结果，并和商誉相关资产组相关当事人相关人员充分沟通，进一步完善资产评估申报明细表。
5、 包含商誉资产组经营状况调查
评估专业人员主要通过收集分析包含商誉资产组历史经营情况、以前年度商誉减值测试预测数据与实现情况对比、商誉相关并购业绩承诺与实现情况对比、与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如下：
（1）调查了解包含商誉资产组历史年度主营业务收入情况及其变化，分析主营业务收入变化的原因；
（2）调查了解包含商誉资产组历史年度营业成本的构成及其变化；
（3）调查了解包含商誉资产组费用发生情况构成及其变化；
（4）调查了解商誉相关并购业绩承诺实现情况，如有较大差异，了解造成差异的原因；
（5）调查了解包含商誉资产组以前年度商誉减值测试预测数据实际实现情况，如有较大差异，了解造成差异的原因并考虑其对本次商誉减值测试的影响；
（6）调查收集包含商誉资产组生产产品、所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势。
二、 影响资产核实的事项及处理方法
由于受到疫情影响，评估人员无法前往澳洲对企业资产实施实地盘查。因此本次清查核实采用远程形式，由评估专业人员抽取企业固定资产中的关键大额资产，要求企业对选定资产进行盘点，并将照片回传以对现场情况进行确认。
三、 核实结论
通过资产核实，评估范围内的资产未重、未漏，各项资产权属清晰，不存在盘盈、盘亏和报废事项，符合企业会计准则的要求。
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第三章 资产评估技术说明
一、 商誉减值测试评估方法的确定
（一） 评估方法的选择
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
包含商誉资产组可收回金额应当根据公允价值减去处臵费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
1、公允价值减去处臵费用的净额
根据《企业会计准则第8号——资产减值》(2006)第八条规定，按照公允价值计量层次，公允价值减处臵费用的确定依次考虑以下方法计算：
(1) 根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处臵费用的金额确定。
(2) 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处臵费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
(3) 在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处臵费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
经过调查，本项目涉及的包含商誉资产组没有可参考的公平交易销售协议价格，也没有资产所处活跃市场的市场价格，因此需要根据获取的最佳信息进行估计。
《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
本次估值范围内的含商誉资产组为原糖及其它副产品生产线，不存在与被评
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估资产组类似的活跃市场，不适用市场法进行估值。通过企业管理层批准的未来经营预测，可以采用收益法估计公允价值。同时收益法从资产利用情况出发，其价值更能反映资产组实际情况。本次资产评估对Tully Sugar Limited包含商誉资产组公允价值进行计算，采用收益法确定公允价值，并估算处臵费用，以计算公允价值减处臵费用后的净额。
2、预计未来现金流量现值
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十一条第二款规定，资产评估师应当取得经管理层批准的未来收益预测资料，并以此为基础计算包含商誉资产组或资产组组合的可收回金额。本次资产评估中，我们取得了企业提供的经管理层批准的未来预测资料，并对其预测数据的可行性进行了核实，以此为基础，我们计算包含商誉资产组的预计未来现金流量现值。
（二） 评估方法具体操作思路
1、公允价值减去处臵费用净额
《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
本次估值范围内的含商誉资产组为原糖及其它副产品生产线，不存在与被评估资产组类似的活跃市场，不适用市场法进行估值。通过企业管理层批准的未来经营预测，可以采用收益法估计公允价值。同时收益法从资产利用情况出发，其价值更能反映资产组实际情况。
本次资产评估对Tully Sugar Limited包含商誉资产组公允价值进行计算，采用收益法确定公允价值，并估算处臵费用，以计算公允价值减处臵费用后的净额。
2、预计未来现金流量现值
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十二条第二款规定，包含商誉资产组或资产组组合产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。
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本次资产评估中，我们取得了企业提供的经管理层批准的未来预测资料，并对其预测数据的可行性进行了核实，以此为基础，我们计算包含商誉资产组的预计未来现金流量现值。
在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）息税前现金净流量的计算
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
（2）包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算
计算公式如下：
其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；
NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；g:永续预测期净现金流量增长率；r：税前折现率；n：详细预测期；i：详细预测期第i年。
二、 收益预测的假设条件
（一） 一般假设
1、假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的法律、法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3、假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率等因素的变化不对其经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
4、假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件；
5、假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
6、假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一
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致，具有连续性和可比性；
7、假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8、假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
9、假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
10、假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
（二） 特定假设
1、 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力或服务能力以评估基准日状况进行估算；
2、 假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；
根据企业会计准则的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。
三、 商誉所在资产组经营环境分析
1、宏观经济发展状况分析
2020年，受新冠疫情全球蔓延的影响，世界经济贸易遭受重创。2020年初，不明原因的病毒性肺炎在中国开始蔓延。1月12日，世界卫生组织(WHO)正式将病毒命名为“2019新型冠状病毒”，在同月31号，WHO宣布新冠疫情构成国际关注的突发公共卫生事件。在接下去的几个月中，日本、韩国、欧洲、美等地区陆续爆发大规模疫情，3月11日，WHO正式宣布新冠肺炎疫情“全球大流行”。
受新冠疫情的影响，全球各类资产价格大起大落。疫情爆发导致的经济萎缩
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使市场避险情绪急剧升温，VIX恐慌指数在3月中旬飙升至08年金融危机时的水平。全球股市瀑布式下跌，美股在短短的一周内触发了三次熔断，原油、黄金等大宗商品价格也大幅下挫。投资者纷纷将手上持有的股票、债券和黄金等资产变现，作为避险货币的美元遭到疯狂的“抢购”，使美元指数三月中旬一度暴涨至100关口之上。不过以美联储为首的各国央行迅速采取降息及资产购买等货币政策手段维持了金融市场稳定，各国政府也陆续通过规模空前的财政刺激政策来支撑经济。随着疫情逐渐稳定、各国开始重启经济，叠加在宽松的货币政策和积极财政政策的刺激下，市场恐慌情绪明显降温，风险资产在三月下旬开启一轮强势反弹，而美元指数则走出了一轮下跌趋势。澳大利亚经济在2020年出现大幅衰退。尽管澳大利亚政府推出了大规模的经济刺激政策，澳大利亚就业、收入、贸易、投资等仍出现较为严重的恶化趋势。同时金融市场的波动加剧，宏观经济运行面临前所未有的风险和挑战。澳大利亚经济受新冠肺炎疫情持续时间、大宗商品价格走势、外部经济环境等因素影响。
2、所处行业发展状况分析
回顾2020年年初，市场预估将存在供需缺口预期，但公共卫生事件使得全球糖市消费数据下调，同时糖价受到供应施压，糖价跳水。年初受到疫情的影响，原油价格从65.65跌至6.5美元/桶，跌幅达到90.1%，国际糖价受到原油的拖累，跌幅较大。ICE主力合约从15.9美分/磅，价格低至9.21美分/磅，跌幅达到42.1%。
巴西：在以雷亚尔计价的巴西食糖价格相对较高，且2021年燃料乙醇需求充
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满不确定性的背景下，预计巴西生产商将继续受到鼓励最大化食糖生产，用以满足短缺的全球糖市。至于巴西中南部的新年度，由于出现持续干旱，甘蔗单产的下降可能超过预估的水平。
泰国：泰国连续第二年的干旱天气可能会再次冲击该国的食糖产量，20/21榨季继续减产毫无悬念，同时卖家转向更便宜的产地而导致需求疲软，将是2021年泰国食糖市场的焦点。由于泰国糖现货溢价缺乏吸引力，印尼自今年年初以后开始从巴西、印度、澳大利亚等不同国家采购，这一趋势将持续到2021年。印度：印度近两个榨季FRP(甘蔗公平报酬价格)提高，提振种植面积，天气模型正常，新榨季产量也将维持在高位，出口压力较为紧迫。印度于12月16日宣布的出口补贴将使泰国糖在印尼、马来西亚等亚洲市场失去竞争力，毕竟泰国糖本来就很贵。尽管补贴金额从上榨季的10448卢比/吨下降到5833卢比/吨(79.3美元)，但市场预估印度糖出口量到530万吨也不是难事，目的是出口600万吨糖。毕竟出口补贴将推动糖厂利润增加100-200点。为了鼓励乙醇的供应，从2020年12月1日开始实施的乙醇价格提高，将导致更多的甘蔗转向生产乙醇，从而在20/21榨季替代200万吨糖产量，上榨季的替代量为80万吨。
四、 包含商誉资产组财务状况和预测数据
（一）包含商誉资产组历史年度经营业绩
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量。
企业提供的包含商誉资产组历史年度经营数据见下表：
单位：澳元万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 17,660.92 | 14,928.12 | 14,910.79 |
| 减：营业成本 | 16,158.52 | 14,489.00 | 13,649.75 |
| 税金及附加 | 22.93 | 86.58 | 74.70 |
| 销售费用 | 325.00 | 261.44 | 293.79 |
| 管理费用 | 700.43 | 610.57 | 653.75 |
| 三、息税前利润 | 439.86 | -645.45 | 112.83 |
备注：以上财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计
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（二）管理层对包含商誉资产组未来经营数据的预测
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。
经企业管理层批准的包含商誉资产组未来经营数据见下表：
单位：澳元万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 一、营业收入 | 15,548.52 | 16,459.03 | 16,362.60 | 16,791.66 | 17,189.06 |
| 减：营业成本 | 14,310.30 | 14,958.58 | 14,984.30 | 15,194.25 | 15,397.38 |
| 税金及附加 | 75.17 | 76.98 | 76.98 | 76.98 | 76.98 |
| 销售费用 | 292.38 | 292.94 | 294.09 | 295.25 | 296.41 |
| 管理费用 | 675.05 | 664.97 | 665.46 | 666.00 | 666.62 |
| 三、息税前利润 | 195.61 | 465.56 | 341.77 | 559.18 | 751.67 |
备注：以上商誉所在资产组未来预测数据经企业管理层确认
五、 预计未来现金流量现值计算过程
（一） 收益年限的确定
包含商誉资产组属于种植业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明其在未来某个时间终止经营。因此，确定包含商誉资产组收益期为无限期，预测期为2021年度至2025年度。
（二） 预计未来现金流量的计算
1、 营业收入
包含商誉资产组主营为糖料销售，2016年度至2020年营业收入构成如下表：
| 项目 | 单位 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 原糖收入 | 澳元万元 | 18,636.50 | 13,266.15 | 15,996.09 | 13,421.43 | 13,032.12 |
| 糖蜜收入 | 澳元万元 | 1,027.20 | 869.11 | 822.38 | 864.93 | 1,363.70 |
| 火电收入 | 澳元万元 | 450.66 | 405.20 | 596.98 | 418.37 | 299.86 |
| 其他业务收入 | 澳元万元 | 178.14 | 218.79 | 245.47 | 223.38 | 215.11 |
| 营业收入 | 澳元万元 | 20,292.50 | 14,759.24 | 17,660.92 | 14,928.12 | 14,910.79 |
2021年度至2025年度营业收入构成如下表：
| 项目 | 单位 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 原糖收入 | 澳元万元 | 14,081.38 | 14,951.53 | 14,849.83 | 15,273.58 | 15,665.65 |
| 糖蜜收入 | 澳元万元 | 1,048.84 | 1,069.25 | 1,074.53 | 1,079.83 | 1,085.16 |
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| 项目 | 单位 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 火电收入 | 澳元万元 | 232.41 | 235.99 | 235.99 | 235.99 | 235.99 |
| 其他业务收入 | 澳元万元 | 185.90 | 202.26 | 202.26 | 202.26 | 202.26 |
| 营业收入 | 澳元万元 | 15,548.52 | 16,459.03 | 16,362.60 | 16,791.66 | 17,189.06 |
对商誉所在资产组未来收益预测涉及的主要指标为糖产量、糖锁定价等。糖产量指标的确定，企业管理层结合历史年度糖产量，最终对商誉所在资产组预测期糖产量指标进行估算。由于2020年COVID-19疫情影响，造成大宗商品走势低迷，企业管理层根据自身经验并结合金融机构对未来年度糖价的预期，预测糖价变化情况。评估专业人员对企业管理者的预测逻辑进行了核实，在确认计算无误的前提下，采用管理层做出的未来年度预测进行测算，具体见附表。
2、 营业成本
商誉所在资产组营业成本为与蔗农结算的成本、人工成本、折旧费、非人工成本和其他业务成本等，历史年度2016年度至2020年12月，分类成本明细如下表：
| 序号 | 项目 | 单位 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 1、 | 与蔗农的结算成本 | 澳元万元 | 11,810.24 | 10,465.98 | 9,896.74 | 7,931.68 | 8,998.85 |
| 2、 | 人工成本 | 澳元万元 | 1,067.25 | 672.53 | 720.14 | 732.97 | 776.27 |
| 3、 | 折旧费 | 澳元万元 | 648.26 | 677.39 | 709.23 | 842.57 | 885.49 |
| 4、 | 非人工成本 | 澳元万元 | 3,258.01 | 557.60 | 4,393.95 | 4,664.09 | 2,641.91 |
| 5、 | 其他成本 | 澳元万元 | 369.20 | - | 438.46 | 317.69 | 347.24 |
| 6、 | 营业成本合计 | 澳元万元 | 17,152.97 | 12,373.50 | 16,158.52 | 14,489.00 | 13,649.75 |
预测期：2021年度至2025年度，分类成本明细如下表：
| 序号 | 项目 | 单位 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 1、 | 与蔗农的结算成本 | 澳元万元 | 8,719.52 | 8,959.76 | 9,201.80 | 9,485.78 | 9,752.39 |
| 2、 | 人工成本 | 澳元万元 | 774.08 | 769.06 | 769.06 | 769.06 | 769.06 |
| 3、 | 折旧费 | 澳元万元 | 941.53 | 1,095.17 | 1,110.88 | 1,109.71 | 1,117.61 |
| 4、 | 非人工成本 | 澳元万元 | 3,503.14 | 3,786.18 | 3,554.15 | 3,481.29 | 3,409.91 |
| 5、 | 其他成本 | 澳元万元 | 372.03 | 348.41 | 348.41 | 348.41 | 348.41 |
| 6、 | 营业成本合计 | 澳元万元 | 14,310.30 | 14,958.58 | 14,984.30 | 15,194.25 | 15,397.38 |
成本项目主要包括与蔗农结算成本、人工成本、折旧费、非人工成本、其他业务成本等。
区分成本项目，对Tully Sugar收益期成本项目进行估算：
(1)蔗农结算成本的计算
根据与蔗农签订的合同计算方式核定，具体计算方法如下：
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(2)人工成本参考历史年度甘蔗处理的单位人工成本并结合企业预算计算确定。
(3)折旧费采用年金法进行分析确定。
(4)非人工成本和其他业务成本以企业2021-2025年预算为基础核实相关费用水平确定。
通过以上测算，对商誉所在资产组收益期营业成本项目进行估算，具体见附表。
3、 税金及附加
对商誉所在资产组预测期税金及附加的测算，税金及附加项目包括土地税、房产税及其他税项，评估专业人员以企业2021-2025年预算为基础核实相关税费水
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平合理性后，对预测期税金及附加进行计算，具体见附表。
4、 销售费用的预测
对商誉所在资产组预测期内销售费用的测算，销售费用主要包括糖蜜销售费用以及相关运输费用，评估专业人员以企业2021-2025年预算为基础核实销售费用水平合理性后，对预测期销售费用进行计算，具体见附表。
5、 管理费用的预测
对商誉所在资产组预测期内管理费用测算，管理费用种类较多，包括办公、交通、通讯、税费、咨询费等。评估专业人员以企业2021-2025年预算为基础核实管理费用水平合理性后，对预测期管理费用进行计算，具体见附表。
6、 折旧与摊销的测算
包含商誉资产组未来收益期非现金支出项目为折旧，折旧项目的计算以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。
7、 资本性支出
商誉所在资产组未来收益期的资本性支出，由于Tully Sugar的资产账面值金额较大，并且存在在建工程，故在预测时采用年金法对未来期资本性支出进行预测，具体见附表。
8、 营运资金增加额
营运资金的追加是随着经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的资金；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少资金的即时支付。营运资金增加额指在不改变当前主营业务条件下，为保持资产组的持续经营能力所需的资金追加额。
本说明中营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量的计算，评估专业人员首先了解、分析商誉相关资产组所在企业营运资金需求，同时分析同行业企业营运资金状况，合理确定商誉相关资产组营运资金增加额。
单位：澳元万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 营业收入 | 15,548.52 | 16,459.03 | 16,362.60 | 16,791.66 | 17,189.06 |
| 营运资金占收入比例 | 14.38% | 14.30% | 14.32% | 14.28% | 14.25% |
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| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 营运资金 | 2,236.11 | 2,353.22 | 2,342.70 | 2,398.36 | 2,449.75 |
| 营运资金增加额 | -25.02 | 117.11 | -10.52 | 55.66 | 51.39 |
9、 税前现金流量
通过以上计算，得出包含商誉资产组详细预测期未来现金流量。
单位：澳元万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 营业收入 | 15,548.52 | 16,459.03 | 16,362.60 | 16,791.66 | 17,189.06 |
| 营业成本 | 14,310.30 | 14,958.58 | 14,984.30 | 15,194.25 | 15,397.38 |
| 营业税金及附加 | 75.17 | 76.98 | 76.98 | 76.98 | 76.98 |
| 营业费用 | 292.38 | 292.94 | 294.09 | 295.25 | 296.41 |
| 管理费用 | 675.05 | 664.97 | 665.46 | 666.00 | 666.62 |
| 息税前利润 | 195.61 | 465.56 | 341.77 | 559.18 | 751.67 |
| 折旧和摊销 | 1,013.93 | 1,167.69 | 1,183.31 | 1,182.09 | 1,190.03 |
| EBITDA | 1,209.54 | 1,633.24 | 1,525.08 | 1,741.28 | 1,941.70 |
| 资本性支出 | 972.94 | 841.50 | 824.52 | 846.44 | 808.19 |
| 营运资金增加额 | -25.02 | 117.11 | -10.52 | 55.66 | 51.39 |
| 税前现金流量 | 261.62 | 674.63 | 711.09 | 839.17 | 1,082.12 |
（三） 税前折现率
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购臵或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”
根据IAS36BCZ85的列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。”
因此，商誉减值测试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再
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采用割差法计算税前折现率指标值。
1、税后现金流量计算
税后现金流量的计算以税前现金流量为基础，考虑所得税影响后计算确定。本次评估中，税后现金流量计算结果如下：
单位：澳元万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 永续期 |
| 税前现金流量 | 261.62 | 674.63 | 711.09 | 839.17 | 1,082.12 | 1,136.27 |
| 息税前利润 | 195.61 | 465.56 | 341.77 | 559.18 | 751.67 | 771.03 |
| 所得税率 | 30% | 30% | 30% | 30% | 30% | 30% |
| 所得税 | 58.68 | 139.67 | 102.53 | 167.75 | 225.50 | 231.31 |
| 税后现金流量 | 200.86 | 530.47 | 610.62 | 667.79 | 853.41 | 675.30 |
2、税后折现率
计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
其中：K
e：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税率We：权益资本结构比例Wd：付息债务资本结构比例
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：
即：KE=RF+β（RM-RF）+α
其中：K
E
—权益资本成本；
R
F—无风险收益率；
RM-RF—市场风险溢价；
β—Beta系数；
α—企业特有风险。
（1）无风险收益率（RF）的确定
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由于该企业为澳大利亚企业，故我们选用澳大利亚当地10年期国债利率作为无风险收益率，具体计算情况见下表：
（2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价我们参考使用达摩达兰公布的对应国家市场风险溢价指标值具体结果请参照下图：
得到澳大利亚市场风险溢价比例为4.72%。
（3）β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于同花顺金融终端。
β指标值的确定以选取的样本，自同花顺金融终端取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指
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标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β指标值。
考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]式中：
βL：考虑财务杠杆的Beta；βU：不考虑财务杠杆的Beta；T：所得税率；通过计算，包含商誉资产组的β指标值为0.55。
（4）特有风险的调整
由于选取样本与包含商誉资产组经营环境不同，同时考虑包含商誉资产组个别经营风险，特有风险调整为1.5%。
（5）股权资本成本的计算
通过以上计算，依据KE=RF+β（RM-RF）+α，计算股权资本成本为6.31%。
（6）债务资本成本
根据基准日澳大利亚银行借给非金融类企业的借款利率，确定付息资本成本为6.51%。
（7）税后折现率的计算
通过以上计算，依据
，计算税后折现率为5.61%。
3、税前折现率计算
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为7.92%。
（四） 预计未来现金流量现值
通过以上测算，包含商誉资产组的预计未来现金流量现值为人民币79,360.84万元。
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六、 公允价值减处置费用计算过程
1、以包含商誉资产组可收回金额为企业资产组采用收益法评估后的公允价值：
包含商誉资产组公允价值=包含商誉资产组可收回金额
=79,360.84 (万元人民币)
2、处臵费用
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，处臵费用包括与资产处臵有关的法律费用、相关税费、搬运费以及方便资产达到可销售状态所发生的直接费用。根据本次评估对象的特点，我们认为资产组处臵费用主要包括可能产生的中介服务费和相关税费。对于中介服务费，本次参考《北京金融资产交易所产权交易收费办法》的规定综合服务费率为成交金额的1%；对于相关税费，根据相关法律法规要求，需要缴纳企业所得税及印花税，企业所得税按照资产组增值额的25%缴纳，印花税按照合同额的0.05%缴纳
处臵费用=中介服务费+相关税费
=79,360.84×1%+79,360.84×0.05%=833.29(万元人民币)
3、公允价值减去处臵费用后净额
公允价值减去处臵费用后净额=包含商誉资产组公允价值-处臵费用
=79,360.84-833.29=78,527.55(万元人民币)
七、 包含商誉资产组可收回金额
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第6条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
通过以上计算，包含商誉资产组公允价值减处臵费用净额是人民币78,527.55万元，预计未来现金流量现值是人民币79,360.84万元，最终确定包含商誉资产组可收回金额是人民币79,360.84万元。
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评估说明附件附件一企业关于进行资产评估有关事项的说明
关于进行资产评估有关事项的说明
中粮糖业控股股份有限公司 Tully Sugar Limited 1
关于进行资产评估有关事项的说明
一、 委托人、商誉相关资产组所处企业及其它资产评估报告使用人本次商誉减值测试评估的委托人为中粮糖业控股股份有限公司，商誉相关资产组所处企业为Tully Sugar Limited(以下简称“Tully Sugar”)。
（一） 委托人－中粮糖业控股股份有限公司
公司名称：中粮糖业控股股份有限公司法定住所：新疆昌吉州昌吉市大西渠镇区玉堂村丘54栋1层w101经营场所：新疆昌吉州昌吉市大西渠镇区玉堂村丘54栋1层w101法定代表人：由伟注册资本：213,884.8228万元人民币实收资本：213,884.8228万元人民币经营范围：番茄加工、番茄制品的制造销售及其他农副产品(除粮、棉)的加工、销售；饮料的生产、销售；食用油、水果、蔬菜的加工、销售；白砂糖、酒精、颗粒粕的制造销售；蒸汽的生产、销售；糖蜜、菜丝的销售(限所属分支机构经营)；农药的销售(许可证为准)；汽车货运；蜜饯、炒货食品及坚果制品(烘炒类)、水果制品(水果干制品)的加工、销售(限所属分支机构经营)；水泥及其制品、活性石灰、本企业产品及一般货物与技术的进出口经营；经济信息服务；废渣、废旧物资的销售；房屋、土地、设备的租赁；化肥、农膜销售；农产品的开发、种植、销售；钢桶、吨箱、托盘、无菌袋、不再分装的包装种子的销售；农机作业服务、农机租赁；机械设备零部件、钢材、马口铁罐、番茄酱生产设备、糖的生产设备、酒精生产设备、颗粒粕生产设备、农机和环保设备的销售、货物运输代理服务、装卸搬运服务、企业管理咨询服务、贸易经济与代理、技术推广服务、会议及展览服务、包装服务；食品添加剂氧化钙、二氧化碳生产；保健食品制造的批发及销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二） 商誉相关资产组所处企业－Tully Sugar Limited
1、注册情况
名称：Tully Sugar Limited地址：Mill Reserve, Tully, QLD, 4850Australia
关于进行资产评估有关事项的说明
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公司董事：余天池注册资本：30,899.00澳元经营范围：甘蔗压榨及制造原糖，以及糖蜜的生产及销售，经营农场进行甘蔗的种植，对外销售电力。
2、历次股权结构变更及评估基准日股权结构
2011年5月,中粮集团有限公司(以下简称“中粮”)通过其澳洲全资子公司TopGlory(Australia)Pty.Limited(现更名为COFCO(Australia)PtyLtd)对本公司提出要约收购,收购全部3,089,900股股票。中粮最终要约出价为44澳元/股，合计出资为1.36亿澳元。
2013年4月10日，COFCO(Australia)Pty Ltd与中粮糖业控股股份有限公司(以下简称“中粮糖业”)全资子公司COFCO Sugar(Hong Kong)Limited签署股权转让协议(Standard Transfer Form)。2013年4月11日，本公司股东名册更换成COFCOSugar(Hong Kong)Limited，成为中粮糖业的子公司。
3、财务状况
企业近三年资产负债状况如下表所示：
单位：澳元万元
| 资产 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 7,831.90 | 5,500.89 | 6,345.12 |
| 非流动资产 | 13,243.20 | 13,566.65 | 14,917.95 |
| 固定资产净额 | 11,581.17 | 10,887.64 | 10,292.75 |
| 在建工程 | 418.68 | 1,326.97 | 3,246.03 |
| 工程物资 | 52.58 | 49.03 | 49.03 |
| 无形资产 | 121.84 | 103.31 | 84.78 |
| 资产总计 | 21,075.10 | 19,067.54 | 21,263.06 |
| 流动负债 | 6,569.46 | 5,313.73 | 7,228.39 |
| 非流动负债 | 1,639.28 | 1,429.83 | 1,349.71 |
| 负债合计 | 8,208.73 | 6,743.56 | 8,578.09 |
| 所有者权益 | 12,866.37 | 12,323.98 | 12,684.97 |
| 投资方名称 | 出资额(人民币万元) | 持股比例 |
| COFCO Sugar(Hong Kong)Limited | 13,595.56 | 100.00% |
| 合计 | 13,595.56 | 100.00% |
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企业近三年损益状况如下表所示：
单位：澳元万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 17,747.41 | 15,001.84 | 15,005.29 |
| 减：营业成本 | 16,170.21 | 14,499.97 | 13,660.25 |
| 营业税金及附加 | 22.93 | 86.58 | 74.70 |
| 销售费用 | 325.00 | 261.44 | 293.79 |
| 管理费用 | 710.40 | 621.04 | 664.21 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | 7.93 | 46.29 | 178.00 |
| 资产减值损失 | -0.03 | -231.80 | -19.62 |
| 加：公允价值变动收益 | -7.50 | 105.91 | -113.13 |
| 投资收益 | 49.65 | 46.69 | 271.21 |
| 三、营业利润 | 555.46 | -596.46 | 274.53 |
| 加：营业外收入 | 3.83 | 0.04 | |
| 减：营业外支出 | 1.78 | 2.51 | 7.14 |
| 四、利润总额 | 557.51 | -598.92 | 267.38 |
| 减：所得税 | 155.23 | -195.80 | 21.18 |
| 五、净利润 | 402.28 | -403.11 | 246.20 |
注：以上2018、2019和2020年财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙人)审计。
4、生产经营情况
Tully Sugar主要包含两大业务板块，即原糖生产及相关辅料生产业务，具体介绍如下：
(1)原糖生产
Tully Sugar始建于1925年，由昆士兰州政府为试点砍伐甘蔗而设立，目前在每个正常的榨季，约有超过200个蔗农为Tully Sugar供应超过200万吨甘蔗。
(2)糖蜜生产
Tully Sugar的主要运营方向为原糖的生产，但是在原糖生产过程中会产生相关副产品糖蜜，糖蜜的收入也作为与蔗农的成本结算的一部分。
（三） 资产评估委托合同外的报告使用人
除资产评估业务委托合同约定的委托人外，国家法律、行政法规规定的评估报告使用人为履行相关职责可以使用本资产评估报告。
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二、 商誉相关事项概况
（一） 并购业绩承诺及实际实现情况
1、并购概况
中粮集团有限公司通过其澳洲全资子公司Top Glory(Australia)Pty. Limited(现更名为COFCO(Australia)Pty Ltd)对本公司提出要约收购,收购全部3,089,900股股票。中粮最终要约出价为44澳元/股，合计出资为1.36亿澳元。
本次收购价格的确定参考沃克森北京(国际)资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2012】第0301号资产评估报告，评估基准日2012年8月31日，Tully Sugar净资产为10,764.34万澳元，评估结论为16,875.45万澳元，增值率56.77%。
Tully Sugar被并购基准日前合并口径主要财务数据及指标情况如下：
| 项目名称 | 2011-12-31 | 2012-8-31 |
| 流动资产 | 33,906,468.00 | 47,615,916.59 |
| 非流动资产 | 126,795,214.97 | 127,902,694.54 |
| 其中：可供出售金融资产 | 4,542,285.00 | 4,167,949.00 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期股权投资 | 215,990.00 | 216,430.00 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 109,494,849.97 | 111,583,957.16 |
| 在建工程 | 5,442,442.00 | 6,435,827.00 |
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | 7,099,648.00 | 5,498,531.38 |
| 资产总计 | 160,701,682.97 | 175,518,611.13 |
| 流动负债 | 35,408,741.00 | 38,640,033.00 |
| 非流动负债 | 21,087,152.72 | 29,235,211.73 |
| 负债总计 | 56,495,893.72 | 67,875,244.73 |
| 净资产 | 104,205,789.25 | 107,643,366.40 |
| 项目 | 2011年度 | 2012年1-8月 |
| 主营业务收入 | 74,764,750.41 | 56,941,040.00 |
| 减：主营业务成本 | 85,321,084.42 | 54,922,608.16 |
| 营业利润 | -10,556,334 | 2,018,431.84 |
| 利润总额 | -18,885,474.49 | 1,209,304.10 |
| 减：所得税 | -8,742,947.64 | 761,256.61 |
| 净利润 | -10,142,526.85 | 448,047.49 |
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（二） 商誉的初始确认及分摊
1、商誉的初始确认
《企业会计准则第20号——企业合并》规定，“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”中粮集团有限公司收购Tully糖业100.00%股权后，于购买日2011年12月31日计算合并成本为93,788.76万元人民币，可辨认净资产公允价值为75,286.44万元人民币，计算确认商誉金额为18,502.32万元人民币。
2、商誉的分摊
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，企业应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
（三） 以前年度商誉减值测试情况
企业本次商誉减值测试是商誉确认后第三次商誉减值测试行为。上一次测试为2019年。
单位：澳元万元
| 包含商誉资产组内容 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 货币资金 | 1,325.70 | 1,194.29 | 778.63 |
| 交易性金融资产 | 251.78 | 138.45 | - |
| 衍生金融资产 | 172.30 | ||
| 应收账款 | 1,692.43 | 1,253.46 | 1,957.13 |
| 预付款项 | 138.90 | 56.65 | 65.07 |
| 其他应收款 | 15.18 | 138.56 | 232.86 |
| 存货 | 3,212.77 | 1,790.52 | 2,791.41 |
| 流动资产合计 | 6,636.77 | 4,571.92 | 5,997.40 |
| 固定资产 | 11,502.17 | 10,808.64 | 10,213.75 |
| 在建工程 | 411.98 | 1,326.97 | 3,246.03 |
| 工程物资 | 52.58 | 49.03 | 49.03 |
| 无形资产 | 121.84 | 103.31 | 84.78 |
| 非流动资产合计 | 12,088.57 | 12,287.94 | 13,593.59 |
关于进行资产评估有关事项的说明
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| 资产总计 | 18,725.34 | 16,859.86 | 19,590.99 |
| 短期借款 | 0.53 | ||
| 交易性金融负债 | 28.85 | ||
| 衍生工具负债 | 19.88 | ||
| 应付账款 | 2,597.88 | 2,066.61 | 2,532.33 |
| 预收款项 | 7.27 | 17.17 | 58.18 |
| 应付职工薪酬 | 615.320 | 560.87 | 626.20 |
| 应交税费 | - | 73.52 | 183.50 |
| 应付利息 | - | 1.6 | |
| 其他应付款 | 118.2 | 40.28 | 334.89 |
| 流动负债合计 | 3,339.19 | 2,808.78 | 3,735.09 |
| 商誉 | 3,834.68 | 3,788.12 | 3,688.44 |
| 包含商誉资产组账面价值 | 19,220.82 | 17,839.20 | 19,544.34 |
注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙人)审计师确认
（四） 商誉所在资产组历史年度经营业绩
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量。
企业提供的商誉所在资产组或资产组组合历史年度经营数据见下表：
单位：澳元万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 17,660.92 | 14,928.12 | 14,910.79 |
| 减：营业成本 | 16,158.52 | 14,489.00 | 13,649.75 |
| 税金及附加 | 22.93 | 86.58 | 74.70 |
| 销售费用 | 325.00 | 261.44 | 293.79 |
| 管理费用 | 700.43 | 610.57 | 653.75 |
| 三、息税前利润 | 439.86 | -645.45 | 112.83 |
备注：以上财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计
三、 关于经济行为的说明
《企业会计准则第8号-资产减值》第四条，“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定
关于进行资产评估有关事项的说明
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的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”中粮糖业控股股份有限公司拟进行商誉减值测试，特委托沃克森(北京)国际资产评估有限公司对商誉减值测试所涉及商誉所在资产组或资产组组合在评估基准日的可收回价值进行评估，为企业商誉减值测试提供价值参考依据。
四、 关于评估对象和评估范围的说明
（一） 评估对象
本次商誉减值测试评估的评估对象为商誉所在的资产组。
（二） 评估范围
评估范围为商誉减值测试之目的所涉及的商誉所在资产组或资产组组合于评估基准日申报的所有资产和相关负债。
截止评估基准日2020年12月31日，以公允价值为计量基础的、纳入评估范围的商誉所在资产组或资产组组合为人民币98,040.25万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：
单位：人民币万元
| 资产负债项目 | 账面价值 |
| 货币资金 | 3,905.85 |
| 衍生金融资产 | 864.31 |
| 应收账款 | 9,817.57 |
| 预付款项 | 326.39 |
| 其他应收款 | 1,168.09 |
| 存货 | 14,002.53 |
| 流动资产合计 | 30,084.74 |
| 固定资产 | 51,235.24 |
| 在建工程 | 16,283.07 |
| 工程物资 | 245.93 |
| 无形资产 | 425.30 |
| 非流动资产合计 | 68,189.54 |
| 资产总计 | 98,274.28 |
| 应付账款 | 12,702.91 |
| 预收款项 | 291.85 |
| 应付职工薪酬 | 3,141.19 |
| 应交税费 | 920.48 |
关于进行资产评估有关事项的说明
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| 资产负债项目 | 账面价值 |
| 其他应付款 | 1,679.91 |
| 流动负债合计 | 18,736.35 |
| 商誉 | 18,502.32 |
| 商誉所在资产组账面价值 | 98,040.25 |
注：上表财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
五、 评估基准日
《企业会计准则第8号-资产减值》第二十三条，“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。”
本项目资产评估基准日是2020年12月31日。
本次资产评估基准日的确定是根据企业商誉减值测试的安排，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，由委托人确定。
六、 可能影响评估工作的重大事项说明
（一） 以前年度商誉减值测试减值情况
企业本次商誉减值测试是商誉确认后第三次商誉减值测试行为。上一次测试为2019年，以前年度未发生减值损失。
（二） 对未来经营有重要影响的重大合同和诉讼事项
1、签订的对未来生产经营有重要影响的重大合同
无
2、目前未发生影响未来生产经营的重大诉讼和仲裁事项。
（三） 评估范围内资产的抵押、质押、担保情况
本次评估范围内资产不存在抵押、质押、担保情况。
七、 商誉所在资产组现场调查情况说明
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，“资产评估师应充分关注商誉所在资产组或资产组组合的法律、物理、技术与经济等具体特征，合理判断相关资产组或资产组组合独立产生现金流的能力。”
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1、 清查范围、产权状况、实物资产分布地点及特点
（1） 清查范围
本次资产清查范围与评估范围一致，具体资产类型有货币资金、应收账款、预付账款、存货、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等。截至评估基准日各类资产及负债的账面价值如下：
单位：人民币万元
| 资产负债项目 | 账面价值 |
| 货币资金 | 3,905.85 |
| 衍生金融资产 | 864.31 |
| 应收账款 | 9,817.57 |
| 预付款项 | 326.39 |
| 其他应收款 | 1,168.09 |
| 存货 | 14,002.53 |
| 流动资产合计 | 30,084.74 |
| 固定资产 | 51,235.24 |
| 在建工程 | 16,283.07 |
| 工程物资 | 245.93 |
| 无形资产 | 425.30 |
| 非流动资产合计 | 68,189.54 |
| 资产总计 | 98,274.28 |
| 应付账款 | 12,702.91 |
| 预收款项 | 291.85 |
| 应付职工薪酬 | 3,141.19 |
| 应交税费 | 920.48 |
| 其他应付款 | 1,679.91 |
| 流动负债合计 | 18,736.35 |
| 商誉 | 18,502.32 |
| 包含商誉资产组账面价值 | 98,040.25 |
注：上表财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（2） 实物资产分布地点及特点
实物资产主要为存货、房屋建筑物、工程物资和机器设备，主要分布于Tully,Queensland 4854, Australia。
存货为库存商品，如原糖、糖蜜等，均存放在企业库房内，均为正常存货。
关于进行资产评估有关事项的说明
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房屋建筑物主要为Tully Sugar制糖的相关厂房和辅助用房等，建筑结构类型分为框架、排架、砖混等。从调查情况反映，房屋建筑物普遍状态较好。工程物资为Tully Sugar用于运输用的铁路轨道。机器设备主要为制糖设备、火电设备及相关配套设备。设备自投入使用后，企业陆续对生产系统设备进行维修、改造。截止评估基准日，设备运转正常、保养维修及时，能够满足生产的需要。
2、 清查结果
受到疫情影响评估人员未能到现场对企业资产进行盘点。根据企业申报，评估专业人员抽取企业固定资产中的关键大额资产，要求企业进行盘点，并将照片回传。
通过资产清查、核实，评估范围内的资产能够保障商誉所在资产组或资产组组合未来独立产生现金流量的能力。
八、 未来现金流量预测说明
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。
经过分析商誉相关并购业绩承诺及实现情况、以前年度商誉减值测试预测数据与实际实现情况，如果存在未实现情况的，我们分析了产生差异的原因，并与资产评估师沟通了本次商誉减值测试未来现金流量预测符合会计准则规定的情况，同时就未来预测数据的可靠性进行交流。
最终，企业管理层批准的商誉所在资产组或资产组组合未来经营数据见下表：
单位：万澳元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 一、营业收入 | 15,548.52 | 16,459.03 | 16,362.60 | 16,791.66 | 17,189.06 |
| 减：营业成本 | 14,310.30 | 14,958.58 | 14,984.30 | 15,194.25 | 15,397.38 |
| 税金及附加 | 75.17 | 76.98 | 76.98 | 76.98 | 76.98 |
| 销售费用 | 292.38 | 292.94 | 294.09 | 295.25 | 296.41 |
| 管理费用 | 675.05 | 664.97 | 665.46 | 666.00 | 666.62 |
| 三、息税前利润 | 195.61 | 465.56 | 341.77 | 559.18 | 751.67 |
备注：以上商誉所在资产组未来预测数据经企业管理层确认
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九、 资料清单
1、 商誉所在资产组资产评估申报表；
2、 经管理层批准的商誉所在资产组未来现金流量预测；
3、 审计报告；
4、 资产权属证明文件、产权证明文件；
5、 重大合同、协议等；
6、 生产经营统计资料；
7、 其他资料。