中粮糖业控股股份有限公司2021年度独立董事述职报告
作为中粮糖业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮糖业”）的独立董事，在2021年的工作中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极参加公司董事会和股东大会的所有会议，认真审议董事会各项议案，并对公司董事会审议的相关事项发表了客观的事前认可意见及独立意见，发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2021年度的工作履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2021年末，公司第九届董事会共有9名董事，其中独立董事四名，独立董事分别是董煜、叶康涛、吴邲光和赵军，为战略、会计、金融和法律领域的专业人士，符合相关法律、法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。除战略与投资委员会外，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事委员占多数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。
1、独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
董煜，男，汉族，1975年出生，无境外居留权，英国伯明翰大学国际发展系硕士研究生。曾任国家发展改革委规划司副处长、中央财办经济二局副局长。现任清华大学中国发展规划研究院执行副院长，清华大学区域发展研究院副院长。2020年10月至今任公司独立董事。
叶康涛，男，汉族，1974年出生，无境外居留权，北京大学光华管理学院管理学博士、美国北卡罗来纳大学博士后。曾任中国人民大学商学院会计系副主任、商学院党委副书记。现任中国人民大学商学院院长，会计系教授。2020年10月至今任公司独立董事。
吴邲光：男，汉族，1957年出生，法学教授，硕士研究生导师。曾任北方工业大学文法学院法律系主任，刑法学硕士点责任教授，伊利股份独立董事。现任
天津松江股份有限公司独立董事。2020年3月至今任公司独立董事。赵军：男，汉族，1974年1月出生，工商管理硕士，正高级会计师，中国注册税务师，国际注册管理会计师。曾任新疆乌苏啤酒有限责任公司财务总监、区域销售总监，宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司财务总监。新疆兵团国有资产经营公司总经理助理，新疆星沃机械技术服务股份有限公司副总经理兼市场总监。现任新疆乌苏啤酒有限责任公司与嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司新疆分公司财务总监。2018年12月至今任公司独立董事。
2、独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响本人独立性的任何情况。
二、独立董事2021年度履职概述
作为公司的独立董事，2021年度我们始终如一地严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，积极参加公司董事会会议，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
（一）参加董事会、股东大会情况
2021年度公司共召开董事会会议12次，股东大会5次，独立董事参加董事会和股东大会情况如下表：
| 董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席董事会次数（含通讯表决） | 委托出席董事会次数 | 出席股东大会次数 |
| 董 煜 | 12 | 12 | 0 | 5 |
| 叶康涛 | 12 | 12 | 0 | 5 |
| 吴邲光 | 12 | 12 | 0 | 5 |
| 赵 军 | 12 | 11 | 1 | 5 |
（二）董事会会议上发表意见情况
报告期内，新冠疫情的持续给我们的履职带来了较大的影响。我们在与公司建立良好的沟通基础上，积极配合公司采用通讯传签、现场与网络结合等多种途径参与公司董事会、董事会专门委员会会议及股东大会，认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。
在召开董事会前主动、我们深入了解需经董事会决策的重大事项相关情况，
认真审阅会议材料，为董事会的决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时积极参与相关议案的讨论，从自身专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见；对需要发表意见的关联交易、募集资金使用情况、董事候选人等重大事项发表独立意见。我们通过参与董事会决策，保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会正确、科学决策发挥积极作用，维护公司和全体股东的合法权益。本年度我们对公司提交董事会的全部议案进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
（三）年报审计过程中的履职情况
报告期内，我们严格按照公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，在年度报告编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽职。
1、2022年1月21日，我们与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）年审会计师召开2021年年报审计第一次沟通会会议。天职国际年审会计师向我们汇报公司2021年主业经营情况、关键审计事项、重点审计领域、内部控制、审计时间等事宜，同时还提交了年报财务审计和内控审计计划。我们认为：汇报内容反应了公司2021年主要经营状况，对提出的审计关键审计事项、重点审计内容以及采取的审计策略等方面与会计师沟通并取得一致意见。
2、2022年4月13日，我们与天职国际年审会计师召开2021年年报审计第二次沟通会，天职国际会计师向我们汇报了审计初稿的公司业绩情况、主营业业务情况、关键审计事项、重点领域及内控审计等内容。我们认为天职国际遵循了相关法律法规及财务政策的相关规定，出具的财务、内控的初审审计意见基本客观、真实、全面地反应了公司2021年度财务和内控情况。
（四）公司对独立董事工作的支持情况
2021年新冠疫情防控形势依然非常严峻，对我们现场履职带来了极大的不便。在此情况下，公司管理层一如既往地支持我们的工作，通过邮件、电话、微信等方式和我们保持着日常畅通、及时的沟通，让我们及时了解公司生产经营动态，使我们客观、准确和科学地做出独立判断。公司董事会办公室在召开董事会
及相关会议前，认真组织准备会议材料，并按时送达独立董事审阅，积极有效的配合了我们独立董事的工作。报告期内，我们认真学习了中国证监会、上海证券交易所下发的各类法律法规及监管政策，加强自身学习；积极参加新疆证监局组织的专业培训，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。
三、2021年度履职重点关注事项的情况
本年度，我们根据《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》的要求，在审议公司重大事项时,利用自身在行业、专业上的优势,独立客观判断,在公司关联交易、募集资金使用、对外担保等方面进行了认真的审查，并发表了客观、公正的独立意见。
（一）关联交易情况
1、公司第九届董事会第十四次会议审议《关于公司在中粮财务有限责任公司办理存贷款业务的议案》，发表如下独立意见：公司在中粮财务有限责任公司办理存贷款业务，遵循了一般商业条款，定价公允，存贷款风险可控，不存在影响公司独立性的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易。本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将本关联交易提交股东大会审议。
2、公司第九届董事会第十四次会议审议我们认真审阅了《关于预计2021年度日常关联交易额度的议案》，发表如下独立意见：我们认为公司发生的日常关联交易属合理、合法的经营行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。双方之间的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。我们同意公司关于预计2021年度日常关联交易额度的议案并同意提交公司2020年年股东大会审议。
（二）对外担保情况
（1）专项说明
截至2021年12月31日，公司对外担保情况：
单位：万元
| 担保对象 | 担保金额 | 担保期限 |
| 中粮唐山物流有限公司 | 58,000 | 长期 |
| 中粮唐山糖业有限公司 | 35,000 | 长期 |
| Tully Sugar Limited | 1,000（澳元） | 2018-01-12～2024-10-14 |
| Tully Sugar Limited | 6,500（澳元） | 2019-04-30～2023-04-04 |
a、公司第七届董事会第三十一次会议通过为全资子公司中粮唐山物流公司郑州商品交易所白糖业务进行担保，担保金额不超过 58,000 万元。b、公司第七届董事会第三十二次会议通过为全资子公司中粮唐山糖业有限公司仓储业务进行担保，担保金额不超过 35,000 万元。c、公司第八届董事会第六次会议审议通过为全资子公司Tully Sugar Limited提供担保，担保额度不超过3,000万澳元授信额度提供担保；公司第九届董事会第十九次会议，将此担保额度调整为不超过1,000万澳元授信额度提供担保。
d、公司第八届董事会第三十一次会议审议通过为全资子公司Tully SugarLimited 提供额度不超过6,500万澳元授信额度提供担保。
（2）独立意见
经审查，我们认为：截至2021年末，公司均是为全资子公司提供担保，且严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保的程序合法、合规，并能及时履行相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。报告期，公司不存在违法违规提供对外担保的情况。
公司第九届董事会第十九次会议审议《关于为全资子公司Tully糖业有限公司提供担保的议案》，我们进行了认真了解和核实，发表如下独立意见：公司为全资子公司提供担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保的程序合法合规，并能及时履行相关的信息披露义务，没有损害公司利益，同意公司为Tully糖业提供担保。
（三）募集资金使用情况
公司非公开发行工作于2019年4月完成，融资6.54亿元，公司设有募集资
金管理专用账户，对上述募集资金进行了有效管理。
报告期内，公司第九届董事会第十八次会议审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，我们进行了认真了解和核实，发表如下独立意见：公司本次募投项目延期的事项符合《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，履行了相应的审批程序。公司本次部分募投项目延期是根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金的投向及募投项目的实质内容，亦不存在变相改变募集资金用途和损害其他股东利益的情形，本次延期不会对公司生产经营产生重大不利影响。我们同意本次部分募投项目延期的事项。
（四）董事、高级管理人员提名情况
报告期内，我们对公司新选举的董事候选人发表了独立意见。
1、公司第九届董事会第十二次会议审议的《关于补选李明华先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》，发表如下独立意见：本次非独立董事候选人李明华先生的提名符合相关法律法规和规范性文件的要求，提名程序合法有效。非独立董事候选人李明华先生的个人简历经审核后，我们认为非独立董事候选人李明华先生任职资格合法，均不存在《公司法》以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。同意上述非独立董事候选人的提名，并提交公司股东大会审议。
2、公司第九届董事会第十六次会议审议的《关于补选黄晶先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》，我们发表如下独立意见:本次非独立董事候选人黄晶先生的提名符合相关法律法规和规范性文件的要求，提名程序合法有效。非独立董事候选人黄晶先生的个人简历经审核后，我们认为非独立董事候选人黄晶先生任职资格合法，均不存在《公司法》以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。同意上述非独立董事候选人的提名，并提交公司股东大会审议。
3、公司第九届董事会第二十一次会议审议的《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》，我们发表如下独立意见:本次非独立董事候选人陈志刚先生
的提名符合相关法律法规和规范性文件的要求，提名程序合法有效。非独立董事候选人陈志刚先生的个人简历经审核后，我们认为非独立董事候选人陈志刚先生任职资格合法，不存在《公司法》以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。同意上述非独立董事候选人的提名，并提交公司股东大会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布年度业绩预告，也未曾发布业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务、内控审计机构。
我们发表独立意见如下：我们认为天职国际会计师事务所具有证券业务从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。我们同意续聘天职国际会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司2020年年股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们认真审议了《公司2021年度利润分配预案》，公司2021年分配预案为公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.10元（含税），按照公司总股本2,138,848,228股计算，合计拟派发现金红利235,273,305.08元（含税）。上述拟派发现金股利占公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的
45.29%。
公司2021年度不进行公积金转增股本。
我们认为：公司2021年度利润分配预案，以较高比例的现金分红回报全体股东，兼顾了投资者的合理投资回报和公司可持续发展的需要，不存在损害公司及股东整体利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案并同意提交公司2021年年股东大会审议。
（八）股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东中粮集团未变更承诺并且未发生违反承诺的情况。
（九）会计政策变更情况
报告期内，公司根据相关国家政策的变化，对会计政策进行变更。公司第九届董事会第十五次会议审议的《关于会计政策变更的议案》，我们发布如下独立意见：公司依据财政部修订和颁布的相关准则的规定，对公司相应的会计政策进行变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。
（十一）信息披露的执行情况
公司始终重视信息披露工作、严格遵守相关监管法律法规，坚持及时、准确、完整的对外披露信息。报告期内，公司按照监管机构的相关规定，持续规范地做好了定期报告、临时公告的披露工作，切实维护了股东的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
2021年度，公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：
报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。《公司内部控制的自我评价报告》能客观、全面地反映公司内部控制体系的建立和运营情况。
（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责。
1、审计委员会在公司聘任审计机构、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。
2、薪酬与考核委员会对公司2021年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬进行了审核，认为公司对高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及考核标准。
3、提名委员会对报告期内补选的3名董事候选人员进行了审查，认为上述人员的任职资格合法，不存在《公司法》等法律法规中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
四、总体评价和建议
2021年，我们按照《公司法》、《上市公司治理准则》、和《公司章程》等有关规定忠实、勤勉、尽责地履行职责，认真审核公司提供的材料，审慎、客观、独立地行使职权，用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论；对董事会审议的关联交易、现金分红、募集资金使用等相关事项积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护；积极参加监管机构组织的专业知识培训，不断拓展并更新知识及技能，提升履职能力。
我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
2022年，我们将继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、公正独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司健康发展提供积极有效的意见和建议，提升董事会决策效率发挥积极作用，维护公司及全体股东的合法权益，进一步推动公司规范运作和高质量发展。
中粮糖业独立董事：
董 煜 叶康涛 吴邲光 赵 军二〇二二年四月十五日