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兰州民百(集团)股份有限公司2013年年度报告(修订版) 下载公告
公告日期:2014-04-15
兰州民百(集团)股份有限公司
      2013 年年度报告
                          兰州民百(集团)股份有限公司 2013 年年度报告
                                         重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
二、   未出席董事情况
  未出席董事职务        未出席董事姓名        未出席董事的原因说明        被委托人姓名
    董事                 杜永忠                  因公出差                 张宏
三、   天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人张宏、主管会计工作负责人杨武琴及会计机构负责人(会计主管人员)杨赟声明:
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案:经天健会计师事务所(特殊普
通合伙)审计,公司 2013 年度实现净利润 110,444,163.39 元,公司拟定 2013 年利润分配预案为:
本次分配以公司现有股本 368,867,627 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),
共计派发现金红利 36,886,762.70 元(含税)。公司 2013 年度不进行资本公积金转增股本。
六、   是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?
否
七、   是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
否
                                           兰州民百(集团)股份有限公司 2013 年年度报告
                                                                     目录
第一节 释义及重大风险提示 ................................................................................................................ 4
第二节 公司简介 .................................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................................................................ 8
第四节 董事会报告 .............................................................................................................................. 10
第五节 重要事项 .................................................................................................................................. 19
第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................. 25
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................. 32
第八节 公司治理 .................................................................................................................................. 38
第九节 内部控制 .................................................................................................................................. 42
第十节 财务会计报告 .......................................................................................................................... 43
第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................... 101
                         兰州民百(集团)股份有限公司 2013 年年度报告
               第一节            释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
常用词语释义
兰州民百、公司、本公司               指           兰州民百(集团)股份有限公司
控股股东、红楼集团                   指           红楼集团有限公司
                                                  本公司向红楼集团发行股份购买其拥有的南京
本次重大资产重组、本次重组           指
                                                  环北 100%的股权
报告期                               指           2013 年度
上交所、交易所                       指           上海证券交易所
天健                                 指           天健会计师事务所(特殊普通合伙)
南京环北                             指           南京环北市场管理服务有限公司
兰州银行                             指           兰州银行股份有限公司
兰石集团                             指           兰州兰石集团有限公司
兰州国投                             指           兰州国资投资(控股)建设有限公司
                                                  《兰州民百(集团)股份有限公司与红楼集团有
盈利预测补偿协议                     指
                                                  限公司之盈利预测补偿协议》
                                                  《兰州民百(集团)股份有限公司与红楼集团有
盈利预测补偿协议之补充协议           指
                                                  限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
二、 重大风险提示:
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险,敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论
与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
                            兰州民百(集团)股份有限公司 2013 年年度报告
                             第二节               公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称                             兰州民百(集团)股份有限公司
公司的中文名称简称                         兰州民百
                                           LANZHOU       MINBAI    SHAREHOLDING(GROUP)
公司的外文名称
                                           CO.,LTD
公司的外文名称缩写                         LZMB
公司的法定代表人                           张宏
二、   联系人和联系方式
                                                                       董事会秘书
姓名                                                 成志坚
联系地址                                             兰州市中山路 120 号亚欧商厦十楼证券部
电话                                                 0931-8473891
传真                                                 0931-8473866
电子信箱                                             lzminbaiczj@126.com
三、 基本情况简介
公司注册地址                                         兰州市城关区中山路 120 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                                         兰州市城关区中山路 120 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址                                             http://www.lzminbai.com.cn/
电子信箱                                             lzminbaiczj@126.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称                           《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址               www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点                                 公司证券部
五、   公司股票简况
                                          公司股票简况
       股票种类               股票上市交易所            股票简称                      股票代码
A股                       上海证券交易所          兰州民百
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
 注册登记日期                                        2013 年 12 月 13 日
 注册登记地点                                        兰州市城关区中山路 120 号
 企业法人营业执照注册号
 税务登记号码
 组织机构代码                                        22433688-1
                              兰州民百(集团)股份有限公司 2013 年年度报告
(二)    公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)    公司上市以来,主营业务的变化情况
       公司上市以来至 2001 年中期,主要经营范围:主营百货、针纺织品、照相器材、钟表眼镜、文体
用品、办公用品。兼营五金交电、日用杂品、化工产品、副食品、其它食品、黄金饰品、家电维修。
       2001 年中期至 2002 年中期,主要经营范围:日用百货、针纺织品、照相器材、钟表眼镜、文体用
品、办公用品、五金交电、日杂用品、化工产品、副食品、其他食品、黄金饰品、家电维修;新材料、
高新电子、精细化工、生物化工的研制开发、生产和销售;投资、餐饮娱乐、宾馆服务、进出口业务、
房地产的开发销售、房屋租赁等业务。
       2002 年中期,公司经营范围:在保留原有经营范围的基础上,增加\"医疗器械\"的经营。
       2007 年至 2009 年,公司经营范围:日杂百货、五金交电、化工产品(不含危险品)、黄金饰品,
副食品、建筑装饰材料的批发零售,彩色扩印,儿童娱乐,进出口业务;电子计算机技术开发服务,培
训、家电维修,售后服务,商品包装与储藏;道路货物运输;医疗器械;餐馆、宾馆住宿、洗浴美容美
发、卡拉 ok、歌舞、酒吧、棋牌保龄球、台球、足浴、健身、小食品、烟酒饮料零售;新材料、高新
电子产品的研制开发;房屋租赁。
       2009 年至 2013 年 1 月,公司经营范围:日用百货、五金交电、化工产品(不含危险品)、黄金饰
品、预包装食品、建筑装饰材料的批发零售;彩色扩印,儿童娱乐,进出口业务;电子计算机技术开发
服务、培训,家电维修,售后服务,商品包装与贮藏;道路货物运输;医疗器械零售;新材料、高新电
子产品的研制开发;房屋租赁。餐饮、宾馆住宿、预包装食品(酒类和饮料)零售(限分公司经营)。
       2013 年 1 月,公司经营范围:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售;保健
食品零售;医疗器械零售;卷烟、雪茄烟零售;图书、报刊、音像制品零售;道路普通货物运输。(以
上经营项目凭有效许可证经营)日用百货、五金交电、化工产品(不含危险品)、黄金饰品、建筑装饰
材料的批发零售、彩色扩印、儿童娱乐、进出口业务;电子计算机技术开发服务、培训;家电维修,售
后服务;商品包装与贮藏;新材料、高新电子产品的研制开发;房屋租赁、场地租赁、汽车租赁(不含
融资租赁)。餐饮、宾馆住宿、酒类零售(仅限分公司凭有效许可证经营)。
       2013 年 12 月,公司经营范围:在保留原有经营范围的基础上,增加\"广告设计、制作、发布\"的经
营。
(四)    公司上市以来,历次控股股东的变更情况
       2000 年 9 月,公司国家股持有单位兰州市一商国有资产经营公司和国有法人股持股单位兰州市第
三产业集团公司,分别将持有的 2112 万股国家股(占本公司总股本的 18.02%)和 1843.4 万股国有法人
股(占本公司总股本的 15.73%)无偿划转给兰州民百佛慈集团有限公司持有,合计 3955.4 万股,占总
股本的 33.75%,自此,兰州民百佛慈集团有限公司成为本公司第一大股东。
       2003 年 9 月,兰州民百佛慈集团有限公司与红楼集团签订《股权转让协议》,将其持有本公司 7910.8
万股国家股(占总股本的 33.75%)中的 6738.9172 万股(占总股本 28.75%)协议转让给红楼集团,自
此红楼集团成为本公司第一大股东。
七、     其他有关资料
                        兰州民百(集团)股份有限公司 2013 年年度报告
                                                                天健会计师事务所(特殊普通
                                         名称
                                                                合伙)
                                                                杭州市西溪路 128 号新湖商务
公司聘请的会计师事务所名称(境内)       办公地址
                                                                大厦 4-10 层
                                                                林国雄
                                         签字会计师姓名
                                                                叶喜撑
                                         名称                   中国银河证券股份有限公司
                                                                北京市西城区金融大街 35 号国
                                         办公地址
                                                                际企业大厦 C 座 11 层
报告期内履行持续督导职责的财务顾问       签字的财务顾问主
                                                                王琦、陆勇威
                                         办人姓名
                                                                2013 年 3 月 11 日-2014 年 12 月
                                         持续督导的期间
                                                                31 日
                              兰州民百(集团)股份有限公司 2013 年年度报告
           第三节                   会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                                           单位:元 币种:人民币
                                                              2012 年                    本期
                                                                                         比上
  主要会计数据            2013 年                                                        年同       2011 年
                                                 调整后                  调整前
                                                                                         期增
                                                                                         减(%)
 营业收入             1,428,005,507.79    1,382,566,720.70        1,320,057,528.85         3.29 1,188,181,022.16
 归属于上市公司
                       110,444,163.39          88,291,874.26            59,690,376.50     25.09        47,015,070.65
 股东的净利润
 归属于上市公司
 股东的扣除非经
                       104,459,292.66          88,704,656.02            60,442,091.13     17.76        49,935,542.25
 常性损益的净利
 润
 经营活动产生的
                        37,254,049.87      162,415,228.09             151,852,794.79     -77.06    206,100,171.60
 现金流量净额
                                                          2012 年末                      本期
                                                                                         末比
                                                                                         上年
                         2013 年末                                                                     2011 年末
                                                 调整后                  调整前          同期
                                                                                         末增
                                                                                         减(%)
 归属于上市公司
                      1,029,505,086.02     971,525,037.87             475,371,123.26       5.97    415,680,746.76
 股东的净资产
 总资产               1,761,620,591.51    1,848,600,832.02        1,223,301,801.80        -4.71   1,083,370,938.26
(二)   主要财务数据
                                                                2012 年                 本期比上年
    主要财务指标                 2013 年                                            同期增减          2011 年
                                                     调整后               调整前
                                                                                            (%)
 基本每股收益(元/股)                  0.299                0.239           0.227           25.10           0.179
 稀释每股收益(元/股)                  0.299                0.239           0.227           25.10           0.179
 扣除非经常性损益后的基本
                                         0.297                0.338           0.230           -12.13          0.190
 每股收益(元/股)
                                                                                        减少 8.13 个
 加权平均净资产收益率(%)               11.07                19.20           13.40                           11.99
                                                                                             百分点
 扣除非经常性损益后的加权                                                               减少 2.18 个
                                         11.39                13.57           13.57                           12.73
 平均净资产收益率(%)                                                                       百分点
                           兰州民百(集团)股份有限公司 2013 年年度报告
二、   非经常性损益项目和金额
                                                                             单位:元 币种:人民币
非经常性损益项
                      2013 年金额       附注(如适用)         2012 年金额         2011 年金额
      目
非流动资产处置                          处置固定资产损
                        -1,706,658.53                            -1,233,195.18       -4,929,603.91
损益                                    失
计入当期损益的
政府补助,但与公
司正常经营业务
密切相关,符合国
                           40,000.00                                 20,000.00          32,000.00
家政策规定、按照
一定标准定额或
定量持续享受的
政府补助除外
同一控制下企业                          南京环北市场管
合并产生的子公                          理服务有限公司
                        6,390,924.33
司期初至合并日                          2013 年 1-2 月净利
的当期净损益                            润
除上述各项之外
的其他营业外收          1,182,168.19                                662,819.51       1,003,641.78
入和支出
少数股东权益影
                            -3,923.17
响额
所得税影响额               82,359.91                                137,593.91          973,490.53
      合计              5,984,870.73                               -412,781.76       -2,920,471.60
                            兰州民百(集团)股份有限公司 2013 年年度报告
                          第四节               董事会报告
一、    董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
     2013 年我国经济虽整体运行平稳,但面临的形式更加错综复杂,伴随经济结构的转型调整,公司所
处行业的经营发展也受到了一定的影响。在公司董事会的领导和全体员工的不断努力下,公司坚持调整
经营思路、优化品牌结构、提升优质服务,克服众多不利因素,顺利完成了本年度的经营和发展目标。
     报告期内,公司实现营业收入 142,800.55 万元,比上年同期 132,005.75 万元增加 10,794.8 万元,增
幅 8.18%,归属于上市公司股东的净利润为 11,044.42 万元,比上年同期 5,969.04 万元增加 5075.38 万元,
增幅 85.03%(因公司定向增发成功后南京环北于 2013 年 3 月并入上市公司,天健根据会计准则进行追溯
调整后 2012 年营业收入为 138256.67 万元,增幅调整为 3.29%,净利润为 8829.19 万元,增幅调整为
25.09%)。
     2013 年度主要工作情况:
     1、调整经营思路,完成经营目标。报告期内,公司董事会根据经营发展情况的变化,通过与经营层
的不断沟通,及时调整经营思路,通过精细化运营管理,优化品牌组合,强化定位,坚持名品战略,突
出品牌特色,使公司在应对诸多困难的不利局面下,仍然完成了年度经营目标任务。
     2、创新营销。尝试利用微博、微信等新媒体手段,积极开展客户服务工作和营销活动,满足消费者
多渠道获取购物信息,提升服务水平,树立品牌形象。
     3、继续推进重点项目建设。兰州红楼时代广场本年度项目施工进展顺利,基坑围护及土方开挖已完
成,地下负三层结构施工也已完成。2014 年计划完成主楼主体结构 25 层及配套的水、电、管道等安装工
程,并将同步进行外立面玻璃幕墙及各类设备安装工程的前期准备工作。
     4、完成资产重组工作。2013 年 3 月 15 日公司收到中国证券监督管理委员会审核通过,核准向红楼
集团有限公司发行 106,091,370 股股份购买南京环北市场管理服务有限公司 100%的股权。自此,公司经
营业态从百货商场拓展至专业的服装批发,业务地域范围由兰州地区扩展到经济发展迅速的南京地区,
从而增强了公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。
     5、加强规范化运作,提升公司治理水平。报告期内,公司依据《公司内控规范实施工作方案》对现
有制度和流程进行梳理,诊断内控现状。2013 年 3 月,公司根据监管部门要求,结合本公司的实际情况,
对《公司内控规范实施工作方案》进行修订和调整,稳步推进本公司的内部控制规范实施工作,查找内
控缺陷并及时整改。
     6、整合公司资源,理顺公司组织架构。为进一步整合公司现有资源,提高经营管理水平,优化资源
配置,降低管理成本,提高公司整体资金利用效率,经公司董事会审议通过,决定注销兰州德姆化工科
技发展有限公司和兰州万豪投资有限公司两家子公司,报告期内,公司已在兰州市工商行政管理局办妥
以上两家公司的注销手续。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                                 单位:元 币种:人民币
 科目                                  本期数               上年同期数           变动比例(%)
 营业收入                                1,428,005,507.79     1,382,566,720.70                3.29
 营业成本                                1,119,633,795.79     1,089,368,402.13                2.78
 销售费用                                   63,818,107.13        63,764,480.61                0.08
 管理费用                                   82,951,078.81        84,862,054.36               -2.25
 财务费用                                   -6,316,810.31           399,123.06           -1,682.67
 经营活动产生的现金流量净额                 37,254,049.87       162,415,228.09              -77.06
                             兰州民百(集团)股份有限公司 2013 年年度报告
 投资活动产生的现金流量净额                  -59,440,149.15      122,915,627.95                  -148.36
 筹资活动产生的现金流量净额                  -94,751,892.94       -3,031,375.00                -3,025.71
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司通过对品牌调整、优化商品结构、提升管理制度等多重方式实现业务收入的增长。
(2) 主要销售客户的情况
公司主力顾客群一般为个人消费者,客户多而且分散无主要客户情况。
3、 成本
(1) 成本分析表
                                                                                                    单位:元
分行业情况
                                                                                    上年同       本期金额
                                                  本期占总
                  成本构成                                                          期占总       较上年同
      分行业                      本期金额        成本比例      上年同期金额
                    项目                                                            成本比       期变动比
                                                    (%)
                                                                                    例(%)          例(%)
批发零售业务    库存商品      1,051,439,694.93   81.58          1,023,230,830.86      80.69            2.76
批发零售业务    人工工资         63,641,841.40    4.94             58,505,385.08        4.61           8.78
批发零售业务    折旧费           35,370,991.93    2.74             41,950,678.64        3.31         -15.68
                广告、业务
批发零售业务                      8,844,546.91    0.69             5,878,097.89        0.46              50.47
                宣传费
批发零售业务    水电费            5,789,614.48    0.45             5,272,714.76        0.42               9.80
                长期待摊
批发零售业务                      4,873,366.33    0.38             5,173,032.97        0.41              -5.79
                费用摊销
库存商品:本期销售增长导致成本相应增长
人工工资:本期人均工资增长
折旧费:本期部分固定资产折旧年限到期,不在计提折旧
广告、业务宣传费:本期增加广告宣传投入
水电费:本期水电用量增长
长期待摊费用摊销:本期部分长期待摊费用已全额摊销
4、   费用                                                                                  单位:元
          利润表项目               本期数                       上年同期数                变动幅度
           财务费用             -6,316,810.31                   399,123.06               -1,682.67%
本期归还借款导致利息支出减少以及刷卡手续费减少。
5、 现金流
(1) 经营活动产生的现金流量构成情况:                                                         单位:元
                                                                  本期较上年同
      项   目                本期数             上年同期数                               变动说明
                                                                  期变动比例%
销售商品、提供劳务收
                     1,549,930,391.89        1,617,123,516.14               -4.16
到的现金
                                                                                    本期收到的利息收
收到其他与经营活动
                         32,801,139.45          21,302,119.58               53.98   入、定金、押金、保
有关的现金
                                                                                    证金等同比增幅较大
                             兰州民百(集团)股份有限公司 2013 年年度报告
经营活动现金流入小
                      1,582,731,531.34   1,638,425,635.72                    -3.40
计
购买商品、接受劳务支
                      1,302,165,024.56   1,262,868,812.55                     3.11
付的现金
支付给职工以及为职
                          70,260,590.40      62,834,631.51                   11.82
工支付的现金
支付的各项税费           100,364,952.89      99,014,351.23                    1.36
支付其他与经营活动                                                                   本期支付的押金、保
                          72,686,913.62      51,292,612.34                   41.71
有关的现金                                                                           证金同比增幅较大
经营活动现金流出小
                      1,545,477,481.47   1,476,010,407.63                     4.71
计
经营活动产生的现金
                          37,254,049.87     162,415,228.09                  -77.06
流量净额
  (2) 投资活动产生的现金流量构成情况:                                                     单位:元
                                                                       本期较上年
      项 目                      本期数                上年同期数      同期变动比         变动说明
                                                                           例%
                                                                                     本期兰州银行每股分
取得投资收益收到的现金              625,000.00          3,750,000.00     -83.33
                                                                                     红股利减少
处置固定资产、无形资产和
                                                                                     本期处置固定资产减
其他长期资产收回的现金净           670,076.92           2,753,079.97     -75.66

  附件:公告原文
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