公司代码：600738 公司简称：兰州民百
兰州民百（集团）股份有限公司
2015 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人张宏、主管会计工作负责人杨武琴及会计机构负责人（会计主管人员）杨赟声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计，2015年全年归属于全体股东的净利润
84,484,949.96元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取10%的法定盈余公积金后
，报告期末公司可供分配的利润为360,395,722.59元。出于对公司现阶段经营发展状况、所处行
业特点及盈利水平等因素的考虑，由于目前公司正处于经营发展关键时期且有重大项目资金支出
，经审慎研究决定，公司拟2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利
润结转下年度。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中可能
面对的风险部分的内容。
2015 年年度报告
目录
第一节 释义 ................................................................ 3
第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................... 3
第三节 公司业务概要 ........................................................ 6
第四节 管理层讨论与分析..................................................... 7
第五节 重要事项 ........................................................... 14
第六节 普通股股份变动及股东情况 ............................................ 20
第七节 优先股相关情况...................................................... 23
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................. 24
第九节 公司治理 ........................................................... 27
第十节 公司债券相关情况.................................................... 30
第十一节 财务报告 ........................................................... 30
第十二节 备查文件目录 ....................................................... 97
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2015 年年度报告
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
兰州民百、公司、本公司 指 兰州民百（集团）股份有限公司
控股股东、红楼集团 指 红楼集团有限公司
报告期 指 2015 年度
上交所、交易所 指 上海证券交易所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
红楼房产 指 兰州红楼房地产开发有限公司
南京环北 指 南京环北市场管理服务有限公司
兰州银行 指 兰州银行股份有限公司
盈利预测补偿协议 指 《兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公
司之盈利预测补偿协议》
盈利预测补偿协议之补充协议 指 《兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公
司之盈利预测补偿协议之补充协议》
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 兰州民百（集团）股份有限公司
公司的中文简称 兰州民百
公司的外文名称 LANZHOU MINBAI SHAREHOLDING(GROUP) CO.,LTD
公司的外文名称缩写 LZMB
公司的法定代表人 张宏
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 成志坚
联系地址 兰州市城关区中山路120号
电话 0931-8473891
传真 0931-8473866
电子信箱 lzminbaiczj@126.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 兰州市城关区中山路120号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 兰州市城关区中山路120号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.lzminbai.com.cn/
电子信箱 lzminbaiczj@126.com
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四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 兰州民百
六、 其他相关资料
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所
办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-14 层
（境内）
签字会计师姓名 叶喜撑、章方杰
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2015年 2014年 2013年
同期增减(%)
营业收入 1,120,665,180.88 1,214,852,555.81 -7.75 1,428,005,507.79
归属于上市公司股 84,484,949.96 103,916,778.46 -18.70 110,444,163.39
东的净利润
归属于上市公司股 85,423,010.30 104,704,756.56 -18.42 104,459,292.66
东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现 -131,339,444.51 -120,866,925.16 -8.66 37,254,049.87
金流量净额
本期末比上
2015年末 2014年末 年同期末增 2013年末
减（%）
归属于上市公司股 1,181,020,051.74 1,096,535,101.78 7.70 1,029,505,086.02
东的净资产
总资产 2,024,572,740.24 1,882,870,876.59 7.53 1,761,620,591.51
期末总股本 368,867,627.00 368,867,627.00 0.00 368,867,627.00
(二) 主要财务指标
主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%) 2013年
基本每股收益（元／股） 0.229 0.282 -18.79 0.299
稀释每股收益（元／股） 0.229 0.282 -18.79 0.299
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.232 0.284 -18.31 0.297
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.42 9.78 减少2.36个百分点 11.07
扣除非经常性损益后的加权平均净资 7.50 9.85 减少2.35个百分点 11.39
产收益率（%）
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八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
九、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 335,552,584.61 257,716,204.52 264,262,187.27 263,134,204.48
归属于上市公司股东
30,465,635.92 24,426,368.49 21,404,910.41 8,188,035.14
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 30,026,308.71 24,311,820.50 20,284,967.01 10,799,914.08
后的净利润
经营活动产生的现金
-80,876,656.74 -27,963,267.64 -8,104,134.86 -14,395,385.27
流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
适用）
非流动资产处置损益 -1,591,027.39 处置固定 -2,966,273.15 -1,706,658.53
资产损失
计入当期损益的政府补助，但与 50,000.00 40,000.00
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准
定额或定量持续享受的政府补助
除外
同一控制下企业合并产生的子公 6,390,924.33
司期初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收 356,905.26 1,890,198.60 1,182,168.19
入和支出
少数股东权益影响额 -3,923.17
所得税影响额 296,061.79 238,096.45 82,359.91
合计 -938,060.34 -787,978.10 5,984,870.73
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司目前经营业务以兰州核心商圈的百货零售、餐饮酒店和南京地区的专业市场管理为主。
（一） 百货零售业务
1、 百货零售业务及经营模式
公司商品销售以自营和联营模式为主。报告期内，公司在优化零售百货经营的同时，稳中求
变，逐步向城市购物中心经营模式转型调整。积极探索自营和平台经营相结合的发展模式，引入
特色、时尚餐饮等业态，并适度增加休闲娱乐区域，提升客户购物体验舒适度，为公司创造新的
利润增长点。
2、 行业情况说明
百货零售行业受经济下行压力、收入增长放缓等多重因素影响，增长乏力。传统百货同质化
现象严重，受电商冲击及同业竞争影响大，亟待转型升级。弱化经营模式，业态调整，企业要从
品牌选择、营销策划、细分市场等多方面深入挖掘经营潜力，扩展利润空间。
（二） 餐饮酒店业务
1、 餐饮酒店及经营模式
公司餐饮以婚宴包席、商务用餐为主， 酒店业务包括商务宾馆和便捷商务酒店。公司以住宿
餐饮并重，为客户提供大众化餐饮及商务旅行接待服务。
2、 行业情况说明
餐饮行业近年出现大规模结构调整，高端餐饮开始走亲民路线，初步形成大众化餐饮为主体，
各种餐饮业态均衡发展，总体发展水平基本与居民餐饮消费需求相适应的餐饮业发展格局。随着
中西部地区旅游资源的进一步开发，对宾馆行业会起到促进作用。公司餐饮酒店价格适中，地处
市中心，旅游、交通、购物条件便利，优势明显。
（三） 专业市场管理
1、 专业市场管理及经营模式
南京环北所经营的市场包括南京环北服装批发市场（一期市场）和文思苑商铺（二期市场），
主要以商铺租赁为主。南京环北围绕“服务中等收入家庭，做专业服装批发市场”这一定位，从
经营业户的选择、经营品牌引进、市场设施配套管理服务、广告媒体的投入等方面来树立自身的
经营特色和形象，与周边的商场和潜在竞争对手形成差异化经营。
2、 行业情况说明
专业服装市场的经营和管理，为经营服装批发和零售的经销商提供经营场地和物业管理的服
务，服装产品销售规模的增长推动服装经销商对销售场所的需求，商铺租赁租金收入较为稳定。
公司是兰州市第一家商贸类上市公司，品牌形象及信誉自公司 1992 年成立至今，为当地乃至
周边地区客户群体所熟知和信赖。公司百货零售业务收入以亚欧商厦为主，-1 层为亚欧精品超市，
1-6 层为中高端百货，7-10 层为餐饮、酒店。亚欧商厦位于兰州市西关什字核心商圈，位临兰州
市步行街街口，相较区域其他竞争者，地理位置竞争优势明显。公司报告期受经济环境及居民消
费能力下降影响，经营业绩同比下降但与传统百货行业发展趋势基本一致。公司顺应市场发展趋
势，优化品牌结构调整，注重升级转型，由传统百货向多元化经营模式的综合商场转变。
公司报告期与去年同期各经营模式数据比较：
2015 年（单位:万元） 2014 年（单位:万元）
经营模
业态 毛利率 毛利率
式 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（%） （%）
联营 78,258.63 62,204.99 20.51 85,492.59 67,937.22 20.53
百货
经销 3,758.29 3,236.41 13.89 3,134.73 2,804.88 10.52
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其他 1,263.39 1,250.54
联营 3,999.31 3,405.72 14.84 5,349.88 4,579.29 14.40
超市 经销 4,971.49 4,373.30 12.03 5,917.62 5,222.11 11.75
代销 5,436.16 4,768.40 12.28 6,503.25 5,650.30 13.12
餐饮、宾馆 自营 5,361.76 3,739.99 30.25 5,986.60 4,064.06 32.11
专业市场 自营 9,017.49 2,687.97 70.19 7,850.05 2,675.76 65.91
合计 112,066.52 84,416.78 24.67 121,485.26 92,933.62 23.50
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
1、 报告期内，公司为优化全资子公司红楼房产的资产结构，进一步增强其资本实力。公司
通过债转股的方式对其进行增资，以公司持有的 41,800 万元债权认购红楼房产新增注册资本
41,800 万元，增资完成后红楼房产注册资本由 8,200 万元增加至 50,000 万元，公司出资比例仍
为 100%，公司对红楼房产的借款余额为 3,791.29 万元；
2、 报告期内，公司参股公司兰州银行进行 2015 年增资扩股计划。公司原持有兰州银行股份
4206.3 万股，占该行总股本的 1.06%，按照兰州银行增资扩股方案，公司按照 10 亿股的 1.06%以
自有资金出资参与认购该行新发行股份 1055.09 万股，认购金额为 2954.25 万。本次增资扩股完
成后，公司共持有兰州银行股份 5260.39 万股，占该行总股本的 1.03%。
三、报告期内核心竞争力分析
1、公司经营场所地处兰州市核心商圈，辐射周边城区，具有地理位置的竞争优势。
2、公司秉承\"信誉民百，品牌亚欧\"的经营宗旨，通过多年的积极进取、不断努力，树立的品
牌形象，为公司保有稳定的客户群体，是区域内有影响力的商贸企业之一。
3、注重管理团队建设，人员素质培养，经营管理层人员稳定，为企业长期稳定发展提供必要
条件。
第四节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
2015 年，我国经济处在调结构，促转型的新常态过程中，国内经济下行压力加大，消费市场
整体偏弱。在新形势下，面对诸多不利因素影响，公司紧跟形势发展，注重升级转型，持续调整
经营布局，不断创新营销模式，强化业务管理水平，努力降低公司经营成本，打造优质服务理念，
立足长远，狠抓重点项目建设，为后续发展夯实基础。
报告期内，公司实现营业收入 112,066.52 万元，比上年同期 121,485.26 万元减少 9,418.74
万元，同比降低 7.75%，归属于上市公司股东的净利润为 8,448.49 万元，比上年同期 10,470.48
万元减少 2,021.99 万元，同比降低 18.42%。
二、报告期内主要经营情况
2015 年度主要工作情况：
1、引品牌，增业态，布局城市购物中心。公司克服商场建筑布局结构局限，在优化品牌调整
战略的同时，积极引入时尚餐饮娱乐，特色简餐等业态，由传统百货向多元化经营方向发展，不
断提升客户的购物体验，满足客户的吃、住、购物等需求。一是坚持名品战略，引入兰蔻、碧欧
泉等国际化妆品牌，提升亚欧商厦一楼整体形象。二是通过改造亚欧商厦七楼，引入八家时尚餐
饮品牌门店和一家动漫游戏城等新业态，打造亚欧商厦休闲餐饮娱乐平台。三是尝试开设亚欧精
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品超市特色小餐饮，为超市购物客户提供特色简餐服务。
2、创新营销模式，拓展服务空间。公司突出企划宣传，在营销和客户服务上力求创意、创新、
拓空间。一是力推亚欧微信公众平台，积极与第三方网络公司平台合作，进行高端客户营销。二
是突出重点品牌推广活动，以明星现场助阵促销等方式拓展客服和销售空间，创造了单日销售突
破 1280 万元的历史佳绩。三是加强宾馆网络营销，注重员工内部培训，保证客房较高入住率，客
户满意度业内高居前列。
3、升级改造，优化经营环境。一是装修改造亚欧大酒店二楼大厅，同时安装宾馆外挂电梯一
部。二是将商厦七楼共享空间采光罩升至八楼，对商厦七楼进行装修改造，以满足开设时尚餐饮
和电玩城的要求。三是重新划分办公及宾馆客房区域，新增早餐吧、健身房等配套设施，增加了
客房及会议室数量，并对原有装修陈旧的客房进行升级改造。
4、稳步推进重点项目建设。一是红楼时代广场地下室通过结构验收，女儿墙设备基础已完成。
二是裙房全面结顶并启动内装设计，主楼核心筒施工至 40 层，主楼结构施工至 36 层，主楼楼面
浇筑至 27 层。三是机电、消防、暖通、给排水、墙体砌筑随安装及主体工程同步跟进，外立面玻
璃幕墙施工单位已进场，样板区正在施工中。四是建成红楼时代广场售楼部，并已取得部分写字
楼售楼许可证。
5、优化资产结构，提升经济效益。一是为满足全资子公司红楼房产未来经营发展对资本的需
求，公司以债转股形势对其增资 41,800 万元，优化红楼房产资产结构。二是公司以自有资金 2954
万元参与认购兰州银行 2015 年增资扩股计划，至此，公司共持有兰州银行 5,260.39 万股。此举
有助于公司积累在金融领域的投资经验。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,120,665,180.88 1,214,852,555.81 -7.75
营业成本 844,167,795.65 929,336,217.23 -9.16
销售费用 69,624,252.76 64,788,190.05 7.46
管理费用 61,449,303.18 63,743,704.72 -3.60
财务费用 6,766,191.86 -2,798,144.50 341.81
经营活动产生的现金流量净额 -131,339,444.51 -120,866,925.16 -8.66
投资活动产生的现金流量净额 -63,496,290.01 -30,402,258.00 -108.85
筹资活动产生的现金流量净额 134,636,974.58 161,034,032.97 -16.39
1. 收入和成本分析
（1）营业收入比上年同期减少 9418.74 万元，降幅 7.75%，系本期主营业务收入减少所致；
（2）营业成本比上年同期减少 8516.84 万元，降幅 9.16%，系本期主营业务收入减少，主营业务
成本相应减少所致；
（3）销售费用比上年同期增加 483.61 万元，增幅 7.46%，主要系本期长期待摊费用增加及工资
薪金、零星工程减少所致；
（4）管理费用比上年同期减少 229.44 万元，降幅 3.60%，系本期工资、办公费减少所致；
（5）财务费用比上年同比增加 956.43 万元，增幅 341.81%，主要系本期利息支出增加所致；
（6）经营活动产生的现金流量净额较上期减少 1047.25 万元，降幅 8.66%，主要系支付红楼房地
产开发成本增加及销售减少所致；
（7）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 3309.40 万元，降幅 108.85%，主要系认购兰
州银行股份及支付在建工程款增加所致；
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（8）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期降幅 2639.71 万元，降幅 16.39%，主要系公司本
期短期借款、利息支出增加所致。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
率（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
批发零售 959,425,305.36 779,888,181.57 18.71 -9.73 -9.84 增加 0.10
业务 个百分点
餐饮客房 51,292,694.80 37,373,133.27 27.14 -5.75 -0.47 -3.86
业务
专业市场 77,695,544.96 26,879,692.21 65.40 11.75 0.46 3.88
管理
合计 1,088,413,545.12 844,141,007.05 22.44 -8.29 -9.16 0.74
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
兰州地区 1,010,718,000.16 817,261,314.84 19.14 -9.54 -9.45 -0.08
南京地区 77,695,544.96 26,879,692.21 65.40 11.75 0.46 3.88
合计 1,088,413,545.12 844,141,007.05 22.44 -8.29 -9.16 0.74
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
成本 本期占总 上年同期 本期金额较
分行 情况
构成 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
业 说明
项目 (%) 比例(%) 动比例(%)
批发 库存 779,888,181.57 77.42 864,992,021.58 80.1 -9.84 本期销售减少导
零售 商品 致成本相应减少
业务
批发 人工 57,816,515.59 5.74 61,624,686.53 5.71 -6.18 因销售额下降导
零售 工资 致职工效益薪酬
业务 下降
批发 折旧 25,566,614.45 2.54 24,748,835.07 2.29 3.30 本期新增固定资
零售 费 产计提折旧增加
业务
批发 广告、 7,383,838.01 0.73 7,909,076.54 0.73 -6.64 本期缩减广告支
零售 业务 出
业务 宣传
费
批发 水电 4,630,513.61 0.46 4,666,784.64 0.43 -0.78 本期水电用量减
零售 费 少
业务
批发 长期 14,427,440.73 1.43 4,951,116.55 0.46 191.40 本期一次性摊销
零售 待摊 名品专厅装修费
业务 费用 增加
摊销
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2. 费用
利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动说明
系本期长期待摊费用增加及工
销售费用 69,624,252.76 64,788,190.05 7.64
资薪金、零星工程减少所致
管理费用 61,449,303.18 63,743,704.72 -3.60 系本期工资、办公费减少所致
财务费用 6,766,191.86 -2,798,144.50 341.81 系本期利息支出增加所致
3. 现金流
一、经营活动产生的现金流量构成情况： 单位：元
本期较上年同
项 目 本期数 上年同期数 变动说明
期变动比例%
销售商品、提供劳务收到
1,187,969,733.34 1,269,794,497.34 -6.44
的现金
收到其他与经营活动有 本期收到的押金、保证
16,751,947.04 26,797,626.02 -37.49
关的现金 金、利息收入减少
经营活动现金流入小计 1,204,721,680.38 1,296,592,123.36 -7.09
购买商品、接受劳务支付
1,145,407,151.94 1,180,508,640.52 -2.97
的现金
支付给职工以及为职工
69,014,005.15 72,697,490.32 -5.07
支付的现金
支付的各项税费 89,181,320.63 110,195,175.38 -19.07
支付其他与经营活动有 本期支付的押金、保证
32,458,647.17 54,057,742.30 -39.96
关的现金 金减少
经营活动现金流出小计
