证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2019-066
兰州民百（集团）股份有限公司关于全资子公司杭州环北出售永菱10%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次交易标的为兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）所持有的上海永菱房产发展有限公司（以下简称“永菱”） 10%的股权，预计交易金额约为2.22亿元。
2、本次交易不涉及债务债权重组、不构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易标的产权清晰，交易实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，本次交易不需要提交股东大会审议。
上市公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的背景
2018年5月17日，经上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，全资子公司杭州环北与上海尚敏管理咨询有限公司（以下简称“上海尚敏”）签署了《关于转让上海永菱房产发展有限公司之股权转让协议》及其附属协议（以下简称“永菱90%股权转让协议”），杭州环北拟向受让方转让其持有的永菱90%的股权。2018年6月4日，经上市公司2018年第二次临时股东大会审议通过上述股权转让事项。2018年9月27日，永菱就上述股权转让办理完毕工商变更手续，至此，永菱90%股权完成交割，上海尚敏持有永菱90%股权，杭州环北持有永菱10%股权。截至2018
年12月26日，杭州环北收到上海尚敏支付的全部款项，完成永菱90%股权转让全部事项。以上具体内容详见上市公司2018年5月18日、2018年6月5日、2018年9月29日、2019年4月20日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据永菱90%股权转让协议，于永菱交割日1周年后的12个月内，杭州环北有权要求上海尚敏收购永菱10%股份。
截至2019年9月28日，永菱90%股权交割已届满1周年。近日，杭州环北向上海尚敏发出《关于要求回购上海永菱房产发展有限公司保留股权的通知函》，上海尚敏已回函同意收购杭州环北保留的永菱10%股权。2019年10月14日，杭州环北与上海尚敏签署了《关于转让上海永菱房产发展有限公司10%股权之股权转让协议》（以下简称“永菱10%股权转让协议”），杭州环北拟向上海尚敏转让杭州环北持有的永菱 10%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易的转让价款依据交易相关方协商确定，预计转让价款约为2.22亿元，最终交易价格的确定主要参考杭州环北持有永菱10%股权的账面价值及6%的年化回报率，本次交易对价全部以现金方式支付，交易完成后，杭州环北不再持有永菱任何股权。
（二）交易的审批程序
1、本次交易已经杭州环北董事会会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第四次会议审议通过；
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易不需提交上市公司股东大会审议，不需获得其他外部相关机构的批准。
二、交易对方情况
（一）上海尚敏基本情况
| 公司法定名称 | 上海尚敏管理咨询有限公司 |
| 注册资本 | 45,000万元 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区淮海中路138号B006室 |
| 通讯地址 | 上海市黄浦区淮海中路138号B006室 |
| 法定代表人 | 罗琼 |
| 成立日期 | 2018年3月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1K0LDQXU |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，餐饮企业管理，会务服务，市场营销策划，酒店管理，自有设备租赁，清洁服务, 停车场（库）管理，分支机构经营：旅馆，食品销售。 |
| 主要股东 | 上海翌洲物业管理有限公司、宁波枫宏投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 实际控制人 | 无实际控制人 |
（二）上海尚敏与上市公司之间的关系
交易对方是与上市公司的非关联方，且与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）上海尚敏的业务和财务状况
上海尚敏于2018年3月29日注册成立，主营业务系上海广场项目的运营、改造，根据“安永华明（2019）审字第61482024_B02号”审计报告，其最近一年主要财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/ 2018年3月29日至2018年12月 |
| 资产总额 | 316,975.52 |
| 资产净额 | 34,455.06 |
| 营业收入 | 1,659.67 |
| 净利润 | -10,544.94 |
三、本次交易的有关情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为杭州环北持有永菱10%的股权（以下简称“标的股权”或“目标股权”）。
（二）目标股权的权属情况说明
截至本公告日，标的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）永菱的基本情况
| 公司名称 | 上海永菱房产发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101016072913507 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 上海市黄浦区淮海中路138号上海广场B005室 |
| 法定代表人 | 罗琼 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 成立日期 | 1993年11月15日 |
| 营业期限 | 1993年11月15日至2043年11月14日 |
| 经营范围 | 房地产开发经营，物业管理，商务信息咨询（除经纪），停车场（库）经营，日用百货销售 |
截至本公告日，永菱的股东、出资及持股比例如下：
| 股东 | 出资（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 上海尚敏 | 45,000 | 现金 | 90% |
| 杭州环北 | 5,000 | 现金 | 10% |
| 合计 | 50,000 | 现金 | 100% |
永菱持有上海广场项目，截至本公告日，永菱拥有的房屋建筑物及土地使用权情况如下：
| 项目名称 | 基本信息 | ||
| 上海广场 | 房地产权证（沪房地市字（1998）第000754号） | ||
| 权利人：上海永菱房产发展有限公司 | |||
| 房地坐落：淮海中路138号 | |||
| 土地使用权 | 土地用途 | 综合 | |
| 宗地号 | 卢湾区济南路街道139街坊1/1丘 | ||
| 使用权限 | 1992年10月24日至2042年10月23日 | ||
| 宗地面积 | 11,351平方米 | ||
| 房屋状况 | 建筑面积 | 79,786.02平方米（备注） | |
| 类型 | 综合楼 | ||
| 他项权利：抵押 | |||
备注：在2010年2月上市公司的控股股东红楼集团有限公司收购永菱100%股权前，永菱已将地下13个车位、地上6-32层办公用房对外出售，合计出售面积为26,670.83平方米。
永菱最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 1,113.73 | 1,704.16 |
| 非流动资产 | 52,561.58 | 53,090.52 |
| 资产总计 | 53,675.31 | 54,794.68 |
| 流动负债 | 48,881.92 | 42,188.54 |
| 非流动负债 | 243.24 | - |
| 负债合计 | 49,125.16 | 42,188.54 |
| 净资产 | 4,550.15 | 12,606.14 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,287.34 | 9,038.34 |
| 营业成本 | 995.07 | 4,491.46 |
| 营业利润 | -113.17 | -508.61 |
| 利润总额 | -8,895.52 | -1,419.88 |
| 净利润 | -8,895.52 | -1,070.29 |
备注：永菱2018年财务数据业经具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计；永菱2019年上半年财务数据未经审计。
（四）标的股权不涉及债权债务转移的情况
本次交易标的股权不涉及债权债务转移的情况，不存在权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（五）本次交易的定价情况及公平合理性分析
本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施。参考永菱90%股权转让协议里的约定，根据杭州环北持有永菱10%股权的账面价值和持有标的股权近一年期间的回报率水平， 最终确定本次交易的价格，本次交易不存在损害上市公司利益和股东利益的情形。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易主体、签订时间
出让方：杭州环北丝绸服装城有限公司
受让方：上海尚敏管理咨询有限公司
2019年10月，杭州环北与上海尚敏签订《关于转让上海永菱房产发展有限公司股权之股权转让协议》，出让方为杭州环北，受让方为上海尚敏。
（二）交易价格、定价依据
1、标的股权
标的股权：杭州环北持有永菱10%的股权。
2、交易价格及定价依据
标的股权转让对价=人民币221,692,514.92元（“目标股权暂定对价”）+根据永菱10%股权转让协议规定计算得出的尾款金额（“目标股权尾款”）
尾款金额的计算：
A.就受让方或受让方指定方支付的任何一笔部分的目标股权暂定对价（“部分暂定对价”）而言，该等部分暂定对价对应的部分目标股权尾款应根据以下公式计算：
任何部分暂定对价对应的部分目标股权尾款=[该等部分暂定对价÷一点零六（1.06）]×2019年9月27日（不含当日）至该等部分暂定对价支付至监管账户之日（含当日）的天数×百分之六（6%）÷三百六十五（365）。
B.目标股权尾款应为根据上条约定计算所得的所有部分暂定对价对应的部分目标股权尾款之和。
C.双方应于监管账户全额收到目标股权暂定对价后两（2）个工作日内（但无论如何不应晚于出售通知日后第四十五（45）个工作日），书面确认目标股权尾款的金额。
本次交易的定价依据主要参考永菱90%股权转让协议里的约定，根据永菱10%股权的账面价值并附加了杭州环北近一年持有该股权的资金成本。
（三）支付方式及支付进度
出让方与受让方一致同意，受让方以银行转账方式支付转让对价，支付进度为：
A.受限于监管账户开立完毕并可正常使用，自出售通知日后四十五（45）个工作日内，受让方应向监管账户支付目标股权暂定对价。
B.受限于受让方向监管账户全额支付目标股权暂定对价，自出售通知日后四十五（45）个工作日内，受让方应向监管账户支付尾款。
C.出让方同意，目标股权转让对价（包括目标股权暂定对价及尾款）总额可由受让方或受让方指定方分一次或多次向监管账户支付。
D.出让方应在监管账户收到受让方或受让方指定方支付的任何款项后的两
（2）个工作日内，向受让方书面确认监管账户收到的支付金额及相关支付时间。
E. 在以下前提条件（包括完成永菱10%股权工商变更、本次交易需履行的审批程序、出让方经确认监管账户已收到全部转让对价）全部满足之日起三（3）个工作日内，双方应相互配合将监管账户内等额于目标股权转让对价的款项一次性释放至出让方指定账户。
（四）违约责任
因违约方的违约行为给另外一方造成损失的（包括但不限于对目标公司价值的减损），除非本协议另有约定，违约方应赔偿另外一方因此遭受的全部直接或间接损失和损害（包括但不限于合理的律师费用），以使另外一方免受损失。
（五）合同的生效条件
协议自双方适当签署盖章起成立并生效。
五、上市公司董事会关于交易对方履约能力的判断和说明
上市公司董事会对上海尚敏进行了必要的背景调查，受让方及其股东主要经营业务正常，财务状况良好，均为大型企业集团或业内知名机构、人士，具有履行永菱股权转让协议所必备的支付能力，本次交易不存在导致款项无法收回的重
大风险；受让方与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在重大关系，也与本公司不存在关联关系。
六、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，上海证券交易所《上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，上市公司独立董事仔细审阅了上市公司董事会提交的相关资料，基于独立判断的立场，经审慎分析，就上市公司本次交易发表如下独立意见：1、本次股权转让的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。2、本次股权转让在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施。在参考当地的土地和房产市场价格以及标的公司的资产、负债等情况的基础上并经共同协商，最终确定本次交易的价格，本次交易不存在损害上市公司利益和股东利益的情形。3、本次股权转让将有利于公司实现资金回笼，优化公司资产结构，提高资产运营效率，促使公司在主营业务上稳定发展。
七、本次交易目的及对公司的影响
本次交易后上市公司货币资金预计将增加约2.22亿元（不考虑本次交易产生的相关税费），有利于公司回笼资金、改善资产结构、保障现有业务的顺利开展。
八、风险提示
截至本公告日，本次交易尚未完成，本次交易尚存在不确定性。上市公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
1、《关于转让上海永菱房产发展有限公司10%股权之股权转让协议》；
2、公司第九届董事会第四次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会2019年10月15日