兰州民百（集团）股份有限公司独立董事2019年度述职报告
我们作为兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定的要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、审慎行使职权，为促进公司规范运作、健康发展提出了合理化建议，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本公司第九届董事会有三名独立董事，分别是方军雄先生、宋德亮先生和赵轶先生，具体个人情况如下：
方军雄：男，46岁，中共党员，会计学博士。历任复旦大学管理学院会计系讲师、副教授、在MIT斯隆管理学院做访问学者。现任复旦大学管理学院教授、博士生导师、苏州春兴精工股份有限公司独立董事、格力地产股份有限公司独立董事。
宋德亮：男，48岁，中共党员，会计学博士、副教授。历任安永大华会计师事务所技术部项目经理，安永（中国）会计师事务所金融部项目经理，迪马实业股份有限公司独立董事，曾在牛津大学萨伊德商学院做访问学者。现任上海国家会计学院副教授、上海市天宸股份有限公司独立董事、日海智能科技股份有限公司独立董事。
赵轶：男，36岁，硕士学历。历任上海市建纬律师事务所律师。现任上海市建纬律师事务所律师、合伙人。
报告期内，公司董事会换届，公司第八届董事会独立董事仇兰英女士、刘陆天先生、赵优珍女士任期结束，未在公司第九届董事会任职。具体个人情况如下：
仇兰英：女，60岁，中共党员，大专学历，高级会计师。历任浙江中大集团股份有限公司财务管理总部总经理、投资子公司总经理，浙江川山物资甲供应链有限公司投资发展部总监、董事会秘书，浙江顺达进出口有限公司总经理,本公司独立董事。刘陆天：男，55岁，中共党员，法学博士，经济学博士后。专长于经营管理、市场营销策划。历任山东省临沂商贸学校讲师，浦东新区农村党校讲师，浦东新区人事局留学生服务中心职工，浦东新区企业博士后科研工作站业务主管，上海陆道工程设计管理有限公司市场部经理，本公司独立董事。
赵优珍：女，47岁，中共党员，经济学硕士，管理学博士。历任复旦大学管理学院副教授，本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
1、独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。
2、独立董事没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
作为公司的独立董事，我们未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒；我们具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、报告期内，公司共召开董事会14次，股东大会6次。我们按时出席公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会 并就会议审议的议案事先进行审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建议和意见，以严谨的态度行使表决权。本年度，我们对各项议案及公司其它事项没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。具体情况如下：
| 董事 | 参加董事会会情况 | 参加股东大会情况 |
| 姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 出席股东大会的次数 |
| 仇兰英 | 6 | 6 | 6 | 3 |
| 刘陆天 | 6 | 6 | 6 | 3 |
| 赵优珍 | 6 | 6 | 6 | 3 |
| 方军雄 | 8 | 8 | 7 | 3 |
| 宋德亮 | 8 | 8 | 7 | 3 |
| 赵轶 | 8 | 8 | 7 | 3 |
2、报告期内，我们积极履行职责，充分利用参加会议的机会，深入了解公司经营情况，财务情况，业务发展和投资项目进度情况。公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员与我们保持持续、顺畅的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并获取了大量作为独立判断的资料。同时，公司组织我们进行了投资项目现场考察，深入了解公司的经营情况，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们的工作提供了便利条件。
3、在2018年度年报的编制和披露过程中，我们严格按照《独立董事年报工作制度》的规定积极参与了年报审计工作，到公司进行实地考察，听取公司管理层对于经营状况和重大事项进展情况的汇报，多方面了解公司的运营情况， 积极关注年报审计工作的整体安排及具体进展情况，并与公司管理层、年审会计师进行深入交流，对年报审计工作提出意见和建议，积极督促会计师按时完成审计工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易及对外担保情况
1、2019年，我们认为公司本年度内发生的关联交易属于公司正常经营行为，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的行为发生，符合公司及股东利益最大化的原则。
2、截至到 2019 年 12 月 31 日，公司累计为子公司提供担保总额30,000 万元，占公司 2019 年经审计净资产的 18.77%，上述担保属于公司经营和资金合理利用的需要，审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定，公
司同时及时履行了相关披露义务，没有损害公司股东的利益，符合公司的长远发展。除上述担保外，2019 年度，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方等任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2019年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。
（二）募集资金的使用情况
2019年度公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（三）重大股权转让事项的情况
报告期内，经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，挂牌出售全资子公司兰州昌汇餐饮服务有限公司100%股权。公司第九届董事会第四次会议审议通过，全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司与上海尚敏管理咨询有限公司签署转让上海永菱房产发展有限公司10%的股权。我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作。
（四）高级管理人员提名及董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会换届及聘任高级管理人员，其任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，相关提名聘任程序合法有效。
作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：2019年度公司拟定的董、监、高人员薪酬方案符合公司实际情况，符合公司所处行业和地区的薪酬水平，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，相关审议程序合法有效。因此，我们同意董事会拟定的董、监、高人员薪酬方案。
（五）聘任会计师事务所情况
2019年1月23日，经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬及续聘》的议案，经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，在担任公司审计机构期间，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见。其出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内部控制情况，考虑到公司财务审计的连续性，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务和内部控制审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
2019年1月11日，公司独立董事基于独立判断的立场，经审慎分析，对控股股东红楼集团有限公司及朱宝良、洪一丹、朱家辉有关申请变更其于2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺事项（以下简称“变更承诺事项”）发表如下独立意见：公司第八届董事会独立董事认为：本次变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次变更承诺事项不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形；同意本次股东变更承诺事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
我们积极关注公司及股东承诺履行情况，我们对控股股东历年来的其他承诺事项也进行了逐项自查，公司也在定期报告中进行披露。我们将继续督促公司及相关主体严格履行承诺并做好信息披露工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司董事会提出的 2018年度利润分配预案及 2019年第三季度利润分配预案发表了独立意见，公司提出的预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定，是符合公司经营现状的利润分配预案，充分考虑了公司的现金流状况、盈利水平、资金需求及未来发展等各种因素，为公司后续发展积蓄力量的同时也为投资者带来了长期回报。本次利润分配预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。
公司董事会提出制定《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，规划内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划；并能充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
（八）内部控制执行情况
根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，我们对公司2019年度《内部控制评价报告》进行了认真审阅，并与公司管理层和有关管理部门沟通，查阅了公司的管理制度，发表如下意见：公司建立的内控管理体系能得到有效执行，公司出具的《内部控制评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，公司应针对内部控制存在缺陷的方面有针性的提出整改措施，同时公司应加强内部控制组织和人才队伍建设或聘请第三方专业机构，从而持续推动和完善内部控制制度，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，以保证公司规范运作，不损害公司和中小股东利益。
（九）信息披露的执行情况
2019年公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真履行信息披露义务，切实保护了广大投资者的合法权益，提高了公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露88份公告，其中临时公告84份，定期报告4份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司第八届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事；公司第九届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会严格按照《董事会议事规则》开展工作，董事会成员尽职尽责，
认真负责，确保董事会科学决策、规范运作和高效运行。公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，各专业委员会有五名具有相关专业背景和经验的董事担任，委员会根据公司实际情况，按照各自的工作制度，在报告期内对各自分管的事项分别进行了审议。各专门委员忠实履行了各自职责，运作规范。
（十一）业绩预告及业绩快报情况
2019年1月9日，公司发布了2018年年度业绩预增公告。2019年7月31日，公司发布了2019年半年度业绩预增公告。公司业绩预告的披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
(十二)会计政策变更事项
2019年1月23日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《兰州民百关于会计政策变更的公告》。2019年8月28日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。经核查，上述两次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。上述两次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司上述两次会计政策变更。
四、总体评价和建议
2019年，我们认真、勤勉、谨慎地行使《公司章程》所赋予独立董事的各项权利，利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见，切实履行了独立董事的责任和义务。
2020年，我们将继续本着勤勉守信的原则和对公司全体股东负责的态度，严格按照相关制度要求，忠实地履行独立董事的职责和义务，加深对公司运营情况的关注，充分发挥我们的专业优势，为公司的规范运作和发展提出更多更具有参考价值的意见和建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。（以下无正文）
（本页无正文，为兰州民百（集团）股份有限公司独立董事2019年度述职报告签字页）
独立董事签字：
方军雄 宋德亮 赵轶
2020 年 4 月 28 日