证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：2020-024
兰州民百（集团）股份有限公司与浙江省丝绸集团有限公司签署《资产托管协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：浙江省丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）拟将其全资子公司佰年香樟国际饭店（浙江）有限公司托管于兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）进行经营管理，并签署相关《资产托管协议》。
? 本次交易构成关联交易。
? 过去 12 个月，公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）、实际控制人朱宝良先生于2013年3月出具了《关于避免与兰州民百同业竞争的承诺函》，并于2016年10月进行了补充承诺，承诺自2013年《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易》事项取得中国证监会核准之日起五年内即2018年3月前解决同业竞争问题。对承诺期到期前仍不符合注入条件的资产，还将采取以相关资产加入连锁酒店管理公司经营的方式解决同业竞争。为解决上述同业竞争的问题，红楼集团已将上述承诺中包括的上海永菱房产发展有限公司、上海乾鹏置业有限公司、杭州新金山大酒店有限公司、红楼人家饭店、桐庐宾馆有限公司进行相应处置。现仅剩红楼集团全资子公司丝绸集团持有的浙江红楼国际大酒店有限公司（于2020年3月已更名为佰年香樟国际饭店（浙江）有限公司），因多次解决同业竞争未果，且短期内也无法完成出售。为解决上述问题，公司拟与丝绸集团签署《资产托管协议》，将该酒店管托于公司管理。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》的规定，本次托管协议的委托方为公司控股股东的全资子公司，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：浙江省丝绸集团有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址；杭州市新华路218号3楼法定代表人：洪一丹注册资本：人民币50,000万元经营范围：资产管理；实业投资；纺织机械，金属材料，机电设备，工艺品，包装物品，仪器仪表，建材等销售；物业管理；仓储服务。
（二）关联方最近一年主要财务指标
单位：万元
| 财务指标 | 2019年12月31日(未经审计) |
| 资产总额 | 352,634 |
| 净资产 | 121,528 |
| 财务指标 | 2020年1月-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -268 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的基本情况
公司名称：佰年香樟国际饭店（浙江）有限公司注册地址：浙江省杭州市桐庐县桐君街道富春路 158 号法定代表人：余樟炎注册资本：人民币4,000 万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般经营项目：会议接待；销售：工艺品、小百货；婚庆服务，婚纱摄影，会展服务；停车服务；棋牌服务。；许可经营项目：服务：特大型餐馆经营（中、西餐制售（含生食海产品、含凉菜））、住宿；零售：卷烟、雪茄烟；零售、出租：书报刊。
四、关联交易合同的主要内容
公司拟与丝绸集团签署《资产托管协议》，主要内容如下：
甲方：浙江省丝绸集团有限公司乙方：兰州民百（集团）股份有限公司
（一）托管标的
甲、乙双方一致确认，本协议项下的托管标的为甲方持有的佰年香樟国际饭店（浙江）有限公司（社会统一信用代码：91330122770839419K）。
（二）托管期限
乙方受托经营管理托管资产的期限为自本托管协议生效之日起至下述日期中最先发生之日止：（1）甲方将托管资产注入乙方之日；（2）甲方的控股股东非兰州民百控股股东之日；（3）托管资产注销、对外转让或业务终止经营之日；（4）双方协商一致终止本协议之日。
（三）托管内容
1、甲方将其持有的佰年香樟国际饭店（浙江）有限公司委托乙方管理。在托管期内，乙方根据国家相关法律法规的规定，行使托管资产除收益权、处置权以外的其他全部权利，并履行相应的义务。
2、在托管期内，乙方就托管资产实行独立核算，乙方代表甲方对托管资产行使各项经营管理权。
（四）托管期内的损益和成本的约定
在托管期内，托管资产在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由甲方享有/或承担。
（五）委托管理费用
甲、乙双方一致确认，在每一会计年度结束后，若托管标的在该年度实现盈利，则乙方每年按照托管资产该年度经审计净利润的30%向甲方收取托管费，首笔托管费的审计基准日为2020年12月31日。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次公司对佰年香樟国际饭店（浙江）有限公司的经营托管将充分发挥公司在酒店经营管理方面的经验，强化公司的经营管理能力，发挥协同效应，并获取一定托管回报。交易的定价遵循市场公允原则，不影响公司经营成果的真实性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易应履行的审议程序
（一）根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对该事项发表了事前认可意见：公司与丝绸集团的关联交易是为解决同业竞争的后续事项，此项交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，没有损害公
司及股东的利益。因此我们认可此项关联交易，同意将此关联交易的事项提交公司董事会进行审议，董事会在审议此关联交易事项时，关联董事需回避表决。
（二）作为公司独立董事，我们事前认可《关于与浙江省丝绸集团有限公司签署<资产托管协议>》的议案，对该议案投赞成票并发表如下独立意见：
本次公司对佰年香樟国际饭店（浙江）有限公司的经营托管将充分发挥公司在酒店经营管理方面的优势，将形成双方的优势互补和合理整合，并获取一定托管回报。托管费用是按照《资产托管协议》之规定，由双方协商确定，交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议该关联交易事项时，遵循了关联董事的回避原则，关联交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求。
（三）公司第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与浙江省丝绸集团有限公司签署<资产托管协议>》的议案， 7票同意，0票反对，0票弃权。本议案属关联交易，关联董事洪一丹女士和张宏先生回避表决。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十一次会议决议及独立董事意见；
2、公司与浙江省丝绸集团有限公司签署的《资产托管协议》。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2020年4月30日