长江证券承销保荐有限公司
关于兰州民百（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2019年度业绩承诺实现情况
的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年四月
释 义本核查意见，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 公司/兰州民百 | 指 | 兰州民百（集团）股份有限公司 |
| 红楼集团 | 指 | 红楼集团有限公司，兰州民百的控股股东 |
| 杭州环北/标的公司 | 指 | 杭州环北丝绸服装城有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 红楼集团有限公司及洪一丹等11名自然人 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 杭州环北丝绸服装城有限公司100%的股权 |
| 本次交易 | 指 | 兰州民百（集团）股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产，并向不超过10名特定投资者募集配套资金的交易 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 兰州民百与募集配套资金认购方签署的《兰州民百（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问/长江保荐 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 会计师事务所/天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| A股 | 指 | 于中国境内发行的、以人民币认购并在证券交易所上市的普通股股票 |
| 股东大会 | 指 | 兰州民百（集团）股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 兰州民百（集团）股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 兰州民百（集团）股份有限公司监事会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次交易涉及的业绩承诺情况
2017年4月7日，中国证监会核发《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]411号）,核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团等发行不超过357,700,037股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行不超过56,043,926股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。长江证券承销保荐有限公司接受委托，担任兰州民百此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。就本次交易，公司与红楼集团等签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》等协议，关于业绩承诺及业绩承诺补偿约定如下：
（一）业绩承诺情况
本次重组业绩补偿期间2017年至2019年，于该业绩补偿期间内，杭州环北母公司每年实现的扣除非经常性损益及投资收益后的净利润应分别不低于9,248.76万元、9,433.73万元和9,622.41万元。
协议所称每年实现净利润数应根据合格审计机构出具的审计报告为依据确定。
（二）业绩承诺补偿
如杭州环北在上述业绩补偿期间内实现净利润数低于协议约定的承诺净利润数，则红楼集团应向兰州民百进行利润补偿。红楼集团应优先以其通过本次交易获取的兰州民百股份向兰州民百补偿，超过的部分由红楼集团以现金补偿。若兰州民百在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
1、当期应补偿的金额
当期应补偿金额=截至当期期末杭州环北承诺净利润数－截至当期期末杭州环北累计实现净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×杭州环北丝绸服装城的评估值－截至当期期末已补偿金额。
2、当期应补偿的股份
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格。
如兰州民百在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
如兰州民百在业绩补偿期内实施现金分配，红楼集团所取得现金分配的部分应相应返还至兰州民百指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
如果红楼集团于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
3、上述补偿按年计算，任一承诺年度相应资产未实现承诺纯收益数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如采用股份补偿，红楼集团应向兰州民百返还该部分股份的利润分红。
4、红楼集团就承担的补偿责任以获得的对价为限。
（三）减值测试及补偿
在业绩补偿期间届满时，兰州民百将聘请合格审计机构对杭州环北丝绸服装城、福都商厦及上海广场进行减值测试，并出具专项减值测试审核报告。如业绩补偿期间各项资产的期末减值额>该项资产已补偿股份总数×兰州民百发行股份购买资产的每股发行价格＋该项资产已补偿现金总额，则红楼集团应当按照下述约定另行向兰州民百进行补偿。
红楼集团另需补偿的金额=该项资产期末减值额－该项资产补偿期限内累计已补偿金额。
红楼集团应优先以股份另行补偿，如果红楼集团于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
（四）补偿措施的实施
如果红楼集团因杭州环北未实现承诺业绩指标或/和因杭州环北丝绸服装城发生减值须向兰州民百进行股份补偿的，兰州民百应在合格审计机构出具专项审核意见后10个工作日内向红楼集团发出业绩补偿通知书，并在收到红楼集团的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购红楼集
团应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。兰州民百就红楼集团补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得兰州民百股东大会通过等原因无法实施的，兰州民百将进一步要求红楼集团将应补偿的股份赠送给兰州民百其他股东，具体程序如下：
（1）若兰州民百股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则兰州民百以人民币1元的总价回购并注销红楼集团当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知红楼集团。红楼集团应在收到兰州民百书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至兰州民百董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至兰州民百董事会设立的专门账户之后，兰州民百将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得兰州民百股东大会通过等原因无法实施，则兰州民百将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知红楼集团实施股份赠送方案。红楼集团应在收到兰州民百书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除红楼集团通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。红楼集团通过除本次交易外的其他途径取得兰州民百股份的，红楼集团同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除红楼集团通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自红楼集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，红楼集团承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）如果红楼集团须根据本条约定向兰州民百进行现金补偿的，兰州民百应在合格审计机构对上述公司的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后10个工作日内确定红楼集团当期应补偿的金额，并书面通知红楼集团。红楼集团应在收到兰州民百通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给兰州民百。
二、2019年业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所出具的天健审[2020]4488号《关于杭州环北丝绸服装城有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，审定杭州环北公司母公司2019年度经审计的扣除非经常性损益及投资收益后的净利润为14,586.03万元，超过承诺数4,963.62万元，完成本年预测盈利的151.58%。
三、业绩承诺期业绩实现情况
杭州环北2017年至2019年业绩实现情况如下：
单位：万元
| 年度 | 扣除非经常性损益及投资收益后承诺的净利润 | 扣除非经常性损益及投资收益后实现的净利润 |
| 2017 | 9,248.76 | 10,260.33 |
| 2018 | 9,433.73 | 12,684.32 |
| 2019 | 9,622.41 | 14,586.03 |