兰州民百（集团）股份有限公司二○二〇年第四次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二〇年九月
兰州民百（集团）股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2020年9月21日（星期一）下午14:30时会议地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦十楼会议室主持人：董事长洪一丹女士
一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员
二、主持人介绍议案内容并进行讨论及审议
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 审议《关于投资成立产业基金暨关联交易的议案》 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 2.00 | 审议《关于更换董事的议案》 | 应选董事（4）人 |
| 2.01 | 选举叶茂为第九届董事会董事 | √ |
| 2.02 | 选举石峰为第九届董事会董事 | √ |
| 2.03 | 选举季晓立为第九届董事会董事 | √ |
| 2.04 | 选举张舟洋为第九届董事会董事 | √ |
| 3.00 | 审议《关于更换独立董事的议案》 | 应选独立董事（3）人 |
| 3.01 | 选举黎万俊为第九届董事会独立董事 | √ |
| 3.02 | 选举蒋青云为第九届董事会独立董事 | √ |
| 3.03 | 选举刘家朋为第九届董事会独立董事 | √ |
| 4.00 | 审议《关于更换及补选监事的议案》 | 应选监事（2）人 |
| 4.01 | 选举吴林为第九届监事会监事 | √ |
| 4.02 | 选举黄翠微为第九届监事会监事 | √ |
三、对上述议案进行投票表决
四、统计表决结果
五、主持人宣布表决结果
六、见证律师发表见证意见
七、董事长致闭幕词，大会结束
2020年第四次临时股东大会会议资料（一）
议案1：关于投资成立产业基金暨关联交易的议案
各位股东：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
在考虑为兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称 “兰州民百”）做强供应链的基础上，依托上市公司平台，参与文化与消费产业基金进行产业链上的全面布局，同时借助专业管理机构寻找和储备优质项目资源，打造公司新的利润增长点。兰州民百拟以全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）为出资方，使用自有资金不超过1亿元人民币与浙江金控资本管理有限公司（以下简称“浙江金控”）、浙江嘉兴转型升级产业基金有限公司（以下简称“浙江嘉兴”）、嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司（以下简称“南湖红船”）以及其他出资方签署有限合伙协议，共同设立产业基金。
（二）本次交易构成关联交易
浙江金控的董事石峰先生，为公司控股股东元明控股的董事，本次交易将构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、合作各方基本情况介绍
（一）基金管理人（普通合伙人）
企业名称：浙江金控资本管理有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U0115W
企业类型：有限责任公司注册地址：杭州市拱墅区余杭塘路515号矩阵国际中心2-1201至1205室成立日期：2015年11月13日法定代表人：徐晓坚注册资本：人民币1000万元整经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司股东：浙江金控持股35%,上海禹牧峰投资管理有限公司持股33%，杭州富屋投资管理有限公司持股32%。
备案情况：2016年10月19日获得了基金业协会的私募基金管理人登记备案（登记备案号：P1034304）。
近一年主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 15,538,277.02 元，负债 2,563,481.28 元；2019 年营业收入 12,927,062.22 元，净利润 582,210.43 元。
浙江金控不直接或间接持有公司股份，其与公司控股股东存在关联关系，与其他第三方不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。
（二）有限合伙人
企业名称：浙江嘉兴转型升级产业基金有限公司
统一社会信用代码：913304023441033883
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区环城西路55号411室
成立日期：2015年6月18日
法定代表人：孙婷婷
注册资本：人民币200000万元整
经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司股东：嘉兴市投资基金管理服务中心持股60%，浙江省产业基金有限公司持股40%。
近一年主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日 ，总资产 2,097,975,664.24 元，负债 8,224,953.57 元；2019 年营业收入 0 元，净利润 27,066,438.56 元。
浙江嘉兴不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。
（三）有限合伙人
企业名称：嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司
统一社会信用代码：91330402MA28A43L46
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：宋明洁
注册地址：浙江省南江路1856号基金小镇3号楼102室-97
成立日期：2015年12月16日
注册资本：人民币 100000万元整
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】。
公司股东：嘉兴市南湖投资开发建设集团有限公司持股100%。
近一年主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 566,232,995.29 元，负债 703,873.82 元；2019 年营业收入 0 元，净利润 795,789.23 元。
南湖红船不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何
影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。
三、拟设立基金的情况
（一）基本情况
1、基金名称：嘉兴金控文化及大消费产业投资基金（暂定名）
2、组织形式：有限合伙企业
3、注册地域：浙江省嘉兴市南湖区
4、基金规模：基金总规模拟定3亿元（具体份额及出资金额、比例以最终签署的《合伙协议》为准）。
5、基金期限：基金存续期限为5年，其中：投资期3年，退出期2年。投资期和退出期经大多数合伙人同意可延长2年。
6、成立背景：文化及大消费产业升级成为国民经济支柱性产业的新风口。从市场层面来看，鉴于目前市场大环境的影响，项目估值普遍偏低，正是开展基金投资的有利时机。
7、投资方向：关注大文化及大消费产业上下游优秀的成长型企业进行股权投资；关注科技类优秀的成长型项目；以股权类中早期阶段项目为主，适度参与成熟阶段项目，个别优秀的影视剧项目。
8、出资进度：本次拟投资的基金目标募集规模为 3亿元人民币，分期出资，首期认缴规模为 9,000 万元人民币，其余资金在投资期内由基金管理人根据投资进度情况通知各合伙人实缴出资。（ 具体份额及出资金额、比例以最终签署的《合伙协议》为准）。
9、合伙人拟认缴情况：
| 序号 | 出资人名称 | 合伙人性质 | 认缴比例 | 认缴金额（万元） | 进度情况 |
| 1 | 浙江金控资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00% | 300.00 | 确认 |
| 2 | 浙江嘉兴转型升级产业基金有限公司 | 有限合伙人 | 20.00% | 6,000.00 | 确认 |
| 3 | 嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 10.00% | 3,000.00 | 确认 |
| 4 | 杭州环北丝绸服装城有限公司 | 有限合伙人 | 33.33% | 10,000.00 | 确认 |
| 5 | 其他 | 有限合伙人 | 35.67% | 10,700.00 | 未确认 |
| 总计 | - | - | 100.00% | 30,000.00 | - |
（二）基金各合伙人的主要权利义务
1、有限合伙人
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人享有如下权利：
(1)有权根据本协议的约定了解合伙企业的经营状况和财务状况；
(2)依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并根据本协议行使相应的表决权；
(3)依照本协议的约定转让其在合伙企业中的合伙权益；
(4)在合伙企业的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利；
(5)在执行事务合伙人或基金管理人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；
(6)按照本合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；
(7)企业清算时，按本协议的约定参与企业剩余财产的分配；
(8)法律、法规及本协议规定的其他权利。
2、普通合伙人
普通合伙人拥有《合伙企业法》对合伙事务的执行权力及其他权利。
合伙企业存续期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿，合伙财产不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
（三）管理人及管理费
基金管理人为浙江金控。投资期内，截至支付日合伙企业实缴出资总额的2%/年；退出期内，截至支付日合伙企业尚未退出项目的投资成本的2%/年；延长期内，截至支付日合伙企业尚未退出项目的投资成本的1%/年。
（四）投资收益分配
基金的投资收益首先归还所有合伙人实缴出资；在满足出资人年化收益（单利）8%的前提下，投资收益再按有限合伙人80％、普通合伙人20%的比例分配；在出资人年化收益（单利）不足8%的情况下，普通合伙人不享受投资收益分配；有限合伙人应得的投资收益部分在有限合伙人之间，根据各自实缴出资比例分配。
（五）管理决策机制
1、基金投资流程
2.基金决策机制
设立投资决策委员会，单个项目投资额不得超过基金总规模的20%，或单个项目投资获得公司股权不超过30%。
项目立项后，经过投资决策委员会进行项目决策，三分之二及以上的投委会委员表决通过后方可进行项目投资；不设一票否决权。项目出资前将项目立项报告、尽调报告、投资建议书、投委会决议、投资协议等项目相关文件报备至嘉兴市投资基金管理中心观察员处。
（六）投资领域
关注大文化及大消费产业上下游优秀的成长型企业进行股权投资；关注科技类优秀的成长型项目；以股权类中早期阶段项目为主，适度参与成熟阶段项目，个别优秀的影视剧项目。
（七）投资退出
基金可通过如下方式退出被投资企业：
1、首次公开发行股票并上市；
2、上市公司并购；
3、由被投资企业其他股东或者其他第三方回购；
4、法律法规允许的其他方式。
四、投资目的
通过参与设立产业投资基金，主要目的在于通过充分利用专业基金管理团队的投资经验和风险控制体系，围绕新兴大消费产业链上下游进行项目储备，并对相关产业进行投资；获取一定的投资收益。
五、该关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2020 年 9 月 4 日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于投资成立产业基金暨关联交易的议案》，公司不存在关联董事，故本次无关联董事回避表决，会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了此议案。
2、独立董事意见
本次提交的议案，在提交董事会会议审议前，已经全体独立董事事前认可。本次关联交易借助专业管理机构寻找和储备优质项目资源，有利于丰富公司产业结构，为公司未来可持续发展提供项目储备，提升公司的影响力、竞争力和综合实力。本次交易遵循了公平交易的市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。董事会在召集、召开及审议该议案时，审议程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，审议过程公开透明，表决结果合法、有效。
六、成立产业基金对公司的影响
该基金，进一步明确了公司产业经营与资本运营协同发展的经营发展方向，有助于充分利用合作伙伴在各自领域的资源优势，帮助公司实现资本和经营的有机高效整合，锁定优质项目，符合公司中长期发展战略规划，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
七、设立产业基金的风险分析
基金目前尚处于设立、募集期，合伙协议尚未正式签署，最终募集规模以及最终合伙人名单具有不确定性。基金尚需履行工商管理部门、基金业协会等部门的设立、登记备案等手续，获批和开始投资运作的时点存在一定的不确定性。基金在投资过程中会受到宏观经济的影响，投资标的选择、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案等带来的不确定性可能导致投资回报期较长，流动性较低等风险，可能导致基金无法达到预期收益的风险。针对上述风险，公司将督促并协助完成基金的募集以及合伙协议的签署，并履行相关基金的所需的各项备案登记手续。同时，基金管理人将协助本公司密切关注政策变化、市场情况，做好基金设立后的投资实施以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险，并分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。请各位股东予以审议，浙江元明控股有限公司回避表决。
2020年第四次临时股东大会会议资料（二）
议案2：关于更换董事的议案各位股东：
鉴于公司实际控制权发生变更，为保障公司平稳发展和有效决策，经公司控股股东浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）通知，元明控股拟提名叶茂、石峰、季晓立、张舟洋至公司任董事候选人，原董事蔡勇、成志坚、马小淳、赵梦笛将不再担任公司董事，同时原董事不再担任董事会各专业委员会职务。根据元明控股对新任董事的提名，经公司提名委员会审核，选举叶茂、石峰、季晓立、张舟洋为公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
2.01选举叶茂为第九届董事会董事的议案
叶 茂：男，46岁，大学本科，中共党员。历任云和县人民政府副县长，丽水市城市投资有限公司党委委员、副总经理，丽水市汽车运输集团党委书记、董事长。现任丽水市经济技术开发区实业发展集团党委委员、副董事长。
2.02选举石峰为第九届董事会董事的议案
石 峰：男，48岁，经济管理学博士。历任东忠科技集团有限公司IT总经理、总经理，浙江赛富睿鑫投资管理有限公司总裁。现任浙江金控资本创始合伙人，浙江赛富基金总裁、浙江富屋丽晶控股有限公司董事长，浙江元明控股有限公司董事。
2.03选举季晓立为第九届董事会董事的议案
季晓立：男，33岁，清华大学环境工程学硕士，中共党员。历任丽水职业技术学院环境工程分院院长助理。现任丽水南城新区投资发展有限公司董事长、总经理，丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司董事、副总经理。
2.04选举张舟洋为第九届董事会董事的议案
张舟洋：男，31岁，浙江大学金融学硕士，商业管理博士在读。历任浦江县公安局民警，联储证券杭州营业部营销总监，长江证券浙江分公司企业金融部负责人，杭州泰一指尚科技有限公司副总裁。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2020年第四次临时股东大会会议资料（三）
议案3：关于更换独立董事的议案
各位股东：
公司近期接控股股东浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）及红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）通知，元明控股拟提名黎万俊、蒋青云至公司任独立董事候选人，红楼集团拟提名刘家朋至公司任独立董事候选人，原独立董事方军雄、宋德亮、赵轶将不再担任公司独立董事，同时原独立董事将不再担任董事会各专业委员会职务。根据元明控股及红楼集团对独立董事的提名，经公司提名委员会审核，选举黎万俊、蒋青云、刘家朋为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
3.01选举黎万俊为第九届董事会独立董事的议案
黎万俊：男，50岁，大学本科，注册会计师、资产评估师。历任杭州城建综合开发公司会计，浙瑞会计师事务所（浙江省税务师事务所）项目经理，浙江省直资产评估公司总经理助理，杭州同华会计师事务所经理，北京兴华会计师事务所杭州分所部门经理。现任杭州同华会计师事务所主任会计师，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司独立董事。
3.02选举蒋青云为第九届董事会独立董事的议案
蒋青云：男，56岁，复旦大学经济学博士。历任华东理工大学商学院副教授。现任复旦大学管理学院教授、博士生导师。兼任中国高校市场学研究会副会长，上海市市场学会副会长。
3.03选举刘家朋为第九届董事会独立董事的议案
刘家朋：男，41岁，北京大学法学学士。历任北京大学法学院分院学生处干事，浙江平凡律师事务所律师，浙江汉鼎律师事务所合伙人。现任北京大成（杭州）律师事务所合伙人。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2020年第四次临时股东大会会议资料（四）
议案4：关于更换及补选监事的议案
各位股东：
公司近期接到控股股东浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）通知，元明控股拟委派吴林、黄翠微至公司任监事，原监事皇甫晓英将不再担任公司监事。根据元明控股对新任非职工监事的推荐，经公司提名委员会审核，选举吴林、黄翠微为公司监事，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。
4.01选举吴林为第九届监事会监事的议案
吴林：男，44岁，大学本科，中共党员。历任丽水南城建设有限公司项目管理员，丽水经济技术开发区投资服务中心综合督查科科长，丽水南城新区投资发展有限公司投资发展部部长。现任丽水南城新区投资发展有限公司董事、副总经理，浙江元明控股有限公司总经理、董事长。
4.02选举黄翠微为第九届监事会监事的议案
黄翠微：女，30岁，大学本科。历任上海派詹网络信息技术有限公司销售总监助理。现任浙江赛富睿鑫投资管理有限公司财务经理，浙江富屋丽晶控股有限公司行政经理。
本议案已经公司第九届监事会第七次会议审议通过，请各位股东予以审议。