兰州民百（集团）股份有限公司二○二〇年第五次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二〇年十一月
兰州民百（集团）股份有限公司2020年第五次临时股东大会会议议程
会议时间：2020年11月23日（星期一）下午14:30时网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦十楼会议室现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员
二、主持人介绍议案内容并进行讨论及审议
1、审议《关于全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的议案》。
三、对上述议案进行投票表决
四、统计表决结果
五、主持人宣布表决结果
六、见证律师发表见证意见
七、大会结束
2020年第五次临时股东大会会议资料
关于全资子公司参股有限合伙企业
暨关联交易的议案
各位股东：
出于对公司未来投资战略发展规划的需要，为进一步开拓公司投资渠道，增强公司在行业中的竞争地位，实现资本增值，公司拟参股有限合伙企业，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称 “兰州民百”、“公司”）拟以全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）作为有限合伙人，使用自有资金1亿元人民币参股由浙江金控资本管理有限公司（以下简称“浙江金控”）、丽水南城新区投资发展有限公司（以下简称 “丽水南城”）以及其他出资方共同设立的“丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）”，开展股权投资业务。
（二）本次交易构成关联交易
浙江金控的董事石峰先生为公司控股股东浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）的董事；丽水南城系公司实际控制人丽水经济技术开发区管理委员会（以下简称“丽水经开区”）控制下的企业，持有公司控股股东元明控股85%的股份；本次交易将构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人浙江金控之间的关联交易为2亿元(含本次金额)，占公司最近一期审计净资产的 12.51%。
二、关联方暨合作各方基本情况介绍
（一）普通合伙人（执行事务合伙人）
企业名称：浙江金控资本管理有限公司统一社会信用代码：91330000MA27U0115W企业类型：有限责任公司注册地址：杭州市拱墅区余杭塘路515号矩阵国际中心2-1201至1205室成立日期：2015年11月13日法定代表人：徐晓坚注册资本：人民币1000万元整经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司股东：浙江金控投资管理有限公司持股35%,上海禹牧峰投资管理有限公司持股33%，杭州富屋投资管理有限公司持股32%。
备案情况：2016年10月19日获得了基金业协会的私募基金管理人登记备案（登记备案号：P1034304）。
近一年主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 15,538,277.02元，负债 2,563,481.28 元；2019 年营业收入 12,927,062.22 元，净利润 582,210.43 元。
浙江金控不直接或间接持有公司股份，浙江金控董事石峰先生系公司控股股东元明控股的董事、公司董事，其与公司存在关联关系，与其他第三方不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。
（二）有限合伙人
企业名称：丽水南城新区投资发展有限公司
统一社会信用代码：91331100558624445G
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道238号（发展大厦）
成立日期：2010年7月13日法定代表人：季晓立注册资本：人民币30000万元整经营范围：一般项目：城市基础设施、社会公共设施建设、开发、经营、管理和综合发展；资产经营、资产管理、资本运作、存量资产盘活；房地产开发与运营；土地整理及综合开发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。公司股东：丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司持股100%。近一年主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产16,629,399,963.29 元，负债 9,560,730,579.45 元；2019 年营业收入 579,262,524.67 元，净利润131,074,707.39 元。
丽水南城系公司实际控制人丽水经开区控制下的企业，持有公司控股股东元明控股85%的股份，公司董事叶茂先生、季晓立先生和张舟洋先生与其存在关联关系，与其他第三方不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。
三、参股合伙企业的基本情况
企业名称：丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91331100MA2E4E1L1T
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室
成立日期：2020年10月21日
执行事务合伙人：浙江金控资本管理有限公司（委派代表：徐晓坚）
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
近一年一期主要财务数据：企业成立未满一年一期，因此无财务数据。
合伙目的：拟通过对项目公司的股权投资，力争实现良好的投资效益，为合伙人创
造满意的投资回报。合伙期限：本合伙企业作为私募基金产品的经营期限为7年（投资期5年，退出期2年），本合伙企业作为私募基金产品的经营期限起算日为本合伙企业作为私募基金产品完成首次交割的日期。
四、合伙协议主要内容
（一）各合伙人认缴出资额
合伙企业募集认缴出资总额为2亿元人民币。
| 序号 | 出资人名称 | 合伙人性质 | 认缴比例 | 认缴金额（万元） |
| 1 | 浙江金控资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00% | 200.00 |
| 2 | 丽水南城新区投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 29.00% | 58,00.00 |
| 3 | 杭州环北丝绸服装城有限公司 | 有限合伙人 | 50.00% | 10,000.00 |
| 4 | 其他 | 有限合伙人 | 20.00% | 4,000.00 |
| 总计 | - | - | 100.00% | 20,000.00 |
（二）出资方式
所有合伙人的出资方式均为现金出资。合伙企业首期实缴出资额为认缴出资总额50%，后续实缴出资，自本合伙企业成立日起2年内到位。
（三）合伙人的权利义务
1、普通合伙人的权利
(1)普通合伙人若为执行事务合伙人，享有执行事务合伙人的权利；
(2)普通合伙人若为合伙企业管理人，有权取得本协议约定的管理费；
(3)有权按照本协议约定的分配顺序收回其实缴出资额；
(4)有权参加合伙人会议，并行使表决权；
(5)适用法律和规范以及本协议规定的其它权利。
2、普通合伙人的义务
(1) 未经有限合伙人同意，不能在超出浙江丽水区域范围外，变动合伙企业的注册住所，但因行政区域调整导致的除外；
(2)普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任；
(3)对本合伙企业负有勤勉义务；
(4)不得以合伙企业名义对外借款，本协议另有约定(若有)除外；
(5)不得以合伙企业名义为他人提供担保；
(6)严格执行对资金的托管原则和要求；
(7)按照法律、法规、规范性文件、监管部门的规定以及本协议的约定履行信息披露义务；
(8)有限合伙人要了解和监督合伙企业情况、查阅合伙企业财务帐簿册的，应予以积极的配合；
(9)不得从事任何违反适用法律和规范和本协议禁止的行为；
(10)适用法律和规范以及本协议中约定的普通合伙人的其它义务。
3、有限合伙人的权利
(1)按照法律法规和本协议的约定获得分配；
(2)对合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；
(3)按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和目标公司的情况；
(4)听取或审阅基金管理人的年度报告及季度报告，并要求基金管理人就其该等报告作出适当解释；
(5)对合伙企业的财务状况进行监督；
(6)按照本协议约定转让合伙企业权益,或者按照本协议的约定受让其它合伙人的合伙企业权益；
(7)根据本协议约定，提议召开合伙人会议，并就合伙人会议审议事项进行表决；
(8)其在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；
(9)取得普通合伙人应予信息披露的信息；
(10)按照本协议的约定委派代表担任投资决策委员会观察员，并就投资决策委员会观察员职权范围内的事项行使权利；
(11)适用法律和规范及本协议规定的其他权利。
4、有限合伙人的义务
(1)按期缴纳认缴出资额，不能按期缴纳认缴出资额的有限合伙人应按本协议的约定承担逾期出资的违约责任；
(2)以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；
(3)对目标公司等相关事宜予以保密；
(4)适用法律和规范及本协议规定的其他义务。
（四）管理模式
1、管理人
合伙企业由执行事务合伙人担任管理人。合伙人签署本协议即视为同意由浙江金控资本管理有限公司担任合伙企业的管理人。
2、决策机制
投资决策委员会向目标公司投资和退出具体事宜进行最终决策，并向合伙企业负责。在投资过程中，管理团队在项目投资的开发、审慎调查、投资条款谈判、项目投资管理等环节，及时向投资决策委员会通报。投资决策委员会对合伙企业向目标公司投资和退出具体事宜的决策需要全体委员过半数同意。
3、管理费
合伙企业投资期及退出期内，管理人以合伙企业实缴出资总额作为管理费计提基数并以1%/年作为管理费费率计提管理费，一年按365天计。
（五）投资范围、投资方式
合伙企业着重围绕上市公司产业链投资于消费类和科技类等新兴产业股权成长期项目，主要投资于中早期及扩张期企业，部分可投资于条件相对成熟的拟上市项目。投资区域原则上不受限制。合伙企业投资期内，经合伙人会议三分之二以上同意，可进行滚动投资。
合伙企业主要通过股权投资方式（包括但不限于直接股权投资、定增、以及为控股上市公司而进行的二级市场交易等方式）直接投资于目标公司或投资股权类基金份额（子
基金的投资期限不得超过本企业的存续期限），并预期通过IPO、并购、股权转让等方式实现退出。
（六）业绩报酬及亏损承担
1、业绩报酬
如合伙企业所投项目全部变现金额扣除对应的运营费用、管理费和税费后，超过合伙企业实缴出资总额和按存续实缴出资总额年化8%（单利）计算的基础收益（如存续实缴出资额或基础收益计算期间发生变化的，则应分段计算）时，管理人可提取超过部分（税前）的20%作为业绩奖励。
2、亏损承担
合伙企业出现亏损时，由合伙人按依照认缴出资额的比例分担亏损，但有限合伙人以其认缴出资额为限。
（七）争议解决方式
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则可以向合伙企业所在地人民法院起诉。除非法院另有裁判，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费、差旅费、保全费等合理支出。
五、该关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2020 年 11 月 6 日召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司参与投资成立有限合伙企业暨关联交易的议案》，会议表决结果以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事叶茂、石峰、季晓立、张舟洋回避表决。
2、独立董事事前审核意见
浙江金控资本管理有限公司的董事石峰先生，为公司控股股东浙江元明控股有限公司的董事；丽水南城新区投资发展有限公司系公司实际控制人丽水经济技术开发区管理委员会控制下的企业，持有公司控股股东浙江元明控股有限公司85%的股份；本次交易将构成关联交易，本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本次交易完全按照市场规则进行，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东的情形。我们同意将该项议案提交公司董事会审议，公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。
3、独立董事意见
本次提交的议案，在提交董事会会议审议前，已经全体独立董事事前认可。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效。本次交易事项的关联方具备参与执行合伙企业的能力，且各方均以现金出资，并按照出资比例确定在所此合伙企业的股权比例，本次对外投资涉及的关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意董事会做出的决定，并同意将该议案提交公司2020年第五次临时股东大会审议。
六、对公司的影响
公司本次参与投资丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙），符合公司战略规划和经营发展需要，通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有望实现一定的资本增值收益；公司作为投资人，可从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力，提升公司的综合竞争力。
本次投资是公司下属全资子杭州环北作为有限合伙人参股有限合伙企业，以其认缴出资额为限承担有限责任。根据各合伙人出资额度约定，不会导致本公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、投资合伙企业的风险分析
公司本次投资参股合伙企业暨关联交易事项需本次临时股东大会审议批准；杭州环北尚未与其签署合伙协议；最终能否成功参股存在不确定性。
参股合伙企业后，面临较长的投资回收期，且在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司将根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》
及其他相关法律法规的要求，对本次投资后续相关事宜及时履行信息披露义务。请各位股东予以审议，浙江元明控股有限公司回避表决。