兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：丽尚国潮股票代码：600738
信息披露义务人：丽水南城新区投资发展有限公司住所：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道238号（发展大厦）通讯地址：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道238号（发展大厦）
信息披露义务人之一致行动人：浙江元明控股有限公司住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室通讯地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室
变动性质：增加（协议转让）
签署日期：2021 年 8 月
信息披露义务人声明
一、本简式权益变动报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在丽尚国潮中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露业务人没有通过任何其他方式增加或减少其在丽尚国潮中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第二节 权益变动目的 ...... 8
第三节 权益变动方式 ...... 9
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13
第五节 其他重大事项 ...... 15
第六节 信息披露义务人声明 ...... 16
第七节 备查文件 ...... 17
释 义在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义：
| 本报告书 | 系 | 《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 上市公司、目标公司、丽尚国潮 | 系 | 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人、受让方、丽水南投 | 系 | 丽水南城新区投资发展有限公司 |
| 转让方、红楼集团 | 系 | 红楼集团有限公司 |
| 一致行动人、元明控股 | 系 | 浙江元明控股有限公司 |
| 丽水管委会、实际控制人 | 系 | 丽水经济技术开发区管理委员会 |
| 丽水集团 | 系 | 丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司 |
| 目标股份 | 系 | 根据红楼集团和元明控股于2020年6月24日签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》之相关约定，红楼集团通过表决权委托方式将表决权委托给元明控股行使的目标公司股份77,269,101股（约占目标公司已发行股本总额的9.99%） |
| 本次交易 | 系 | 丽水南投通过协议转让的方式受让红楼集团所持有的上市公司合计77,269,101股股份，占上市公司股份总数的9.99% |
| 本次权益变动 | 系 | 自标的股份完成过户至丽水南投名下之日起，红楼集团和元明控股之间关于因签署《表决权委托协议》而形成的授权股份表决委托事项终止，授权股份所涉及标的股份的全部完整股东权利归丽水南投所有，丽水南投因此持有公司9.99%有表决权的权益，元明控股持有公司有表决权的权益由29.99%变更为20%。 |
| 股份转让协议 | 系 | 本次股份转让交易各方签署的《股份转让协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 系 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 系 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 系 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 系 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 系 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《内容与格式准则第15号》 | 系 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 系 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 丽水南城新区投资发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91331100558624445G |
| 注册地址 | 浙江丽水市水阁工业区绿谷大道238号（发展大厦） |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 股东名称 | 丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司（100%） |
| 法定代表人 | 张何欢 |
| 成立时间 | 2010-07-13 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营期限 | 2010-07-13至2060-07-12 |
| 经营范围 | 一般项目：城市基础设施、社会公共设施建设、开发、经营、管理和综合发展；资产经营、资产管理、资本运作、存量资产盘活；房地产开发与运营；土地整理及综合开发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 通讯地址 | 浙江丽水市水阁工业区绿谷大道238号（发展大厦） |
| 通讯电话 | 0578-2600324 |
| 公司名称 | 浙江元明控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91331100MA2E3M5U76 |
| 注册地址 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 股东名称 | 丽水南城新区投资发展有限公司（85%）；湖州微腾企业管理合伙企业（有限合伙）（15%） |
| 法定代表人 | 吴林 |
| 成立时间 | 2020-06-17 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；股权投资；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 通讯地址 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室 |
| 通讯电话 | 0578-2059892 |
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为丽水集团，其基本情况如下：
| 公司名称 | 丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91331100MA28JC9Q44 |
| 注册地址 | 浙江省丽水市莲都区绿谷大道238号 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 法定代表人 | 叶茂 |
| 成立时间 | 2016年12月13日 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 所属行业 | 商业服务业 |
| 经营范围 | 一般项目：城市基础设施、公共事业项目建设与运营；土地整理及综合开发；房地产开发及运营；工程施工总承包、项目代建；物业等资产管理及劳务人才服务（不含劳务派遣）；城市综合开发、运营管理等综合服务；政府授权的其他业务。 |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 张何欢 | 男 | 董事长、经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 雷育通 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 周少亮 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 吴 林 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 刘丽超 | 女 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 吴明统 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 刘 英 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
（五）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及丽水集团不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次收购完成前，元明控股持有丽尚国潮20.00%的股份，并通过表决权委托方式支配红楼集团所持丽尚国潮9.99%股份对应的表决权，合计持有丽尚国潮
29.99%股份对应的表决权，丽尚国潮的实际控制人为丽水管委会。丽水管委会为了进一步理顺内部管理架构、实现管理体系和产权关系的统一，同时也为了提升丽水管委会对于丽尚国潮的股权控制力与决策效率，通过本次交易，进一步增持丽尚国潮的股份，巩固丽水管委会作为丽尚国潮实际控制人的控制地位。
二、未来12月内增加或减持股份的意向
除本次权益变动，在未来12个月内信息披露义务人及其一致行动人无主动继续增持或减持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例本次权益变动前，元明控股持有上市公司154,692,895股股份，占上市公司总股本的20%，并通过表决权委托的方式支配上市公司77,269,101股股份所对应的表决权，占上市公司总股本9.99%，元明控股在上市公司中支配表决权的股份数量合计为231,961,996股股份，占上市公司总股本的29.99%，为上市公司的控股股东，丽水经济技术开发区管理委员会为上市公司的实际控制人。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司股份77,269,101股，占上市公司总股本9.99%，元明控股持有上市公司154,692,895股股份，占上市公司总股本的20%，丽水南投与其一致行动人元明控股将合计持有上市公司231,961,996股股份，占上市公司总股本的29.99%。公司控股股东权益发生变更，实际控制人权益未发生变更。
二、本次股份转让协议的主要内容
甲方（受让方）：丽水南城新区投资发展有限公司乙方（转让方）：红楼集团有限公司丙方：浙江元明控股有限公司
（一）股份转让数量、及转让价格
1、各方一致同意，甲方拟通过协议转让方式收购乙方所持有的目标公司77,269,101股股份（占目标公司已发行股本总额的9.99%），乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让前述标的股份。
2、各方一致同意，本次股份转让对应的每股价格为6.45元人民币，合计转让总价款为税前人民币肆亿玖仟捌佰叁拾捌万伍仟柒佰零壹元肆角伍分（RMB498,385,701.45）。
3、本协议签署后至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成过户登记手续期间，目标公司如发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及总价保持不变。
4、标的股份在本协议生效日及之后享有的一切附随的权利和权益，包括在本协议生效日及之后，标的股份产生的任何补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到甲方名下，且甲方无需为此支付任何额外的价款。
（二）转让步骤及价款支付
1、甲、乙双方一致同意，本协议签署并生效后，在本协议第四条第1款约定的第一笔股份转让价款支付先决条件全部满足之后的十五（15）个工作日内，甲方应将人民币壹亿元（RMB100,000,000）支付至乙方指定的银行账户作为本次股份转让的第一笔股份转让价款。
2、在甲方根据前款约定向乙方指定账户支付完毕第一笔转让价款人民币壹亿元（RMB100,000,000）后的三十（30）个工作日内，乙方应配合甲方完成标的股份的交割工作，并保证在该期限内将标的股份交割过户至甲方名下。
3、在本协议第四条第2款约定的剩余股份转让价款支付先决条件全部满足之后的十五（15）个工作日内甲方应将本次股份转让的剩余价款人民币叁亿玖仟捌佰叁拾捌万伍仟柒佰零壹元肆角伍分（RMB398,385,701.45）直接支付至乙方指定银行账户。
4、甲方应当按时支付本次股份转让所涉每笔转让价款，否则按延迟支付价款的万分之三/日向乙方支付违约金，延迟支付任何一笔转让价款超过二十（20）个工作日的，乙方有权单方面解除本协议，同时可要求甲方支付人民币壹亿元（RMB100,000,000.00）的违约金。
5、如因乙方原因导致：在甲方按照本条约定向乙方指定银行账户支付第一笔转让价款之日起三十（30）个工作日内未能完成标的股份交割过户至甲方名下（以中登公司出具《证券过户登记确认书》或其他类似证明文件为准），则乙方
应按本次转让价款总额的万分之三/日向甲方支付违约金直至相应标的股份交割办理完成，若逾期超过二十（20）个工作日的，甲方有权选择单方解除本协议，并要求乙方归还甲方已经支付的全部款项，并加计银行同期贷款利息，同时可要求乙方支付人民币壹亿元（RMB100,000,000.00）的违约金。
6、甲、乙双方依照相关法律法规之规定各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用（包括顾问费）以及印花税、个人所得税等税负。相关法律法规未规定的税负和其他费用均由乙方承担，包括但不限于本次股份转让所涉及的政府和登记部门的规费。
7、在甲方根据本协议支付标的股份转让价款总额人民币肆亿玖仟捌佰叁拾捌万伍仟柒佰零壹元肆角伍分（RMB498,385,701.45）后，其勿需再向乙方或其债权人或其他任何第三方支付任何款项以购买标的股份。
（三）标的股份的交割
1、甲、乙双方应当本着诚实守信的原则在取得上海证券交易所出具股份转让确认书（或具有同等效力的证明文件）后立即向中登公司办理标的股份转让的过户登记手续，并在本协议第二条第2款约定的期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。
2、自标的股份过户至甲方名下之日起，甲方享有标的股份的一切权利、权益和义务。
3、根据乙方与丙方于2020年6月24日签署的《表决权委托协议》之约定，自甲方受让乙方所持授权股份并完成过户登记之日，《表决权委托协议》项下的关于授权股份委托表决的期限届满并予以终止，基于此，各方一致同意，自标的股份完成过户至甲方名下之日起，乙方和丙方之间关于因签署《表决权委托协议》而形成的授权股份表决委托事项终止，授权股份所涉及的全部完整股东权利归甲方所有。
（四）先决条件
1、甲、乙双方一致同意，甲方根据本协议第二条第1款支付第一笔股份转让价款人民币壹亿元（RMB100,000,000）至乙方指定银行账户应以如下先决条件全部成就或被甲方书面豁免为前提：
（1）本协议的签署已经获得甲、乙双方内部有权决策机构的批准并经甲方予以认可；
（2）乙方已向甲方交付中登公司出具的有关乙方合法持有标的股份的证明文件；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本次股份转让未以任何形式提出任何异议；
（4）上海证券交易所已经就本协议项下的股份转让出具相应的股份协议转让确认书或具有同等效力的证明文件。
2、甲、乙双方一致同意，甲方根据本协议第二条第3款支付剩余股份转让价款人民币叁亿玖仟捌佰叁拾捌万伍仟柒佰零壹元肆角伍分（RMB398,385,701.45）至乙方指定银行账户应以如下先决条件全部成就或被甲方书面豁免为前提：
（1）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本次股份转让未以任何形式提出任何异议；
（2）甲、乙双方就本次股份转让向中登公司申请办理标的股份转让的过户登记手续，并取得中登公司对申请材料的受理回执；
（3）标的股份已经过户至甲方名下，并已就此由上市公司在中登公司处更新上市公司的股东名册。
3、甲方有权利但无义务在任何时候以书面形式通知乙方，全部或部分、有条件或无条件地放弃本条约定的先决条件。
（五）过渡期安排
1、自本协议生效之日起至过户完成之日止为过渡期。
2、过渡期内，各方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
3、过渡期内，未经甲方同意，乙方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
4、过渡期内，各方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
5、在过渡期内，乙方在知情的情形下应立刻将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
三、丽尚国潮拟发生权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，红楼集团持有上市公司280,694,808股股份，约占上市公司总股本的36.29%，其中质押的股份为199,350,000股，约占上市公司总股本的25.77%。但根据协议安排在实际转让标的股份前均不存在质押、限售或其他权利限制的情形。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日，根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对本次权益变动报告书签署之日前六个月，即2021年2月11日至2021年8月10日期间（以下称“自查期间”）买卖丽尚国潮股票的情况进行自查。经查询，相关主体在自查期间内，买卖丽尚国潮上市交易股份的情况如下：
| 姓名 | 内幕信息执行人关系 | 交易情况 |
| 蓝浩萍 | 丽水南投董事长、总经理张何欢之配偶 | 2021年2月22日买入100股、2021年3月3日买入200股、2021年3月19日买入500股 |
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：丽水南城新区投资发展有限公司
法定代表人：___________________
张何欢
2021年 8 月 10 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人法定代表人身份证明文件；
3、《股份转让协议》。
二、备查地点
1、兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2、联系人：证券管理中心
3、电话：0931-8435829
附表：简式权益变动报告
| 上市公司名称 | 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 兰州市城关区 |
| 股票简称 | 丽尚国潮 | 股票代码 | A股：600738 |
| 信息披露义务人名称 | 丽水南城新区投资发展有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 浙江丽水市水阁工业区绿谷大道238号（发展大厦） |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 减少? 不变，但持股人发生变化? | 有无一致行动人 | 有? 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是? 否? |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易? 协议转让? 国有股行政划转或变更? 间接方式转让? 取得上市公司发行的新股? 执行法院裁定? 继承? 赠与? 其他?（表决权委托、表决权放弃） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 披露前信息披露义务人未直接持有上市公司股份 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 持股数量：77,269,101股 持股比例：9.99% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内增持 | 是 ? 否 √ 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内继续主动增持其在上市公司股份的计划。 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否 √ | ||
（以下无正文，为《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》签章页）
信息披露义务人：丽水南城新区投资发展有限公司
法定代表人：
张何欢
2021年 8 月 10 日