证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 上市地点：上海证券交易所
兰州丽尚国潮实业集团
股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
签署日期：二〇二一年八月
声 明本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次交易拟通过有资质的产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
修订说明上市公司于2021年8月9日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函〔2021〕0828号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“3、拟挂牌的产权交易所名称、拟挂牌时间及挂牌条件”及“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易具体方案”之“3、拟挂牌的产权交易所名称、拟挂牌时间及挂牌条件”中补充披露了拟挂牌的产权交易所名称、拟挂牌时间及挂牌条件。
2、在“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（四）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险”及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（四）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险”中补充披露了本次交易可能存在未征集到受让方而转让失败的风险。
3、在“重大事项提示”之“五、本次交易是否构成关联交易尚不确定”及“第二节 本次交易的具体方案”之“四、本次交易是否构成关联交易尚不确定”中补充披露了关联方参与竞拍的可能性及不存在和前期上市公司控制权转让相关的其他利益安排的说明。
4、在“第五节 标的资产基本情况”之“六、交易标的评估情况”中补充披露了标的资产各期的销售情况，包括预售面积、每平方米平均售价、与周边可比项目的售价对比等信息；以及按不同用途分类该项目的每平米评估售价，与周边同类型项目售价是否存在较大差异，补充此次交易定价的公允性。
5、在“第五节 标的资产基本情况”之“七、标的公司关联方交易及对外担保情况”中补充披露了标的公司关联方交易及对外担保情况。
6、在“重大事项提示”之“六、本次交易对于上市公司的影响”之“（六）本次交易对上市公司总资产、有息负债、净资产、资产负债率、营业收入、财务
费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具体影响”及“第七节 本次交易对上市公司的影响分析”之“六、本次交易对上市公司总资产、有息负债、净资产、资产负债率、营业收入、财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具体影响”中补充披露了本次交易对上市公司总资产、有息负债、净资产、资产负债率、营业收入、财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具体影响。
重大事项提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
1、转让标的
兰州红楼房地产开发有限公司100%的股权。
2、交易对方
本次交易的最终交易对方以公开挂牌确定的交易对象为准。
3、拟挂牌的产权交易所名称、拟挂牌时间及挂牌条件
（1）产权交易所名称
浙江省股权交易中心。
（2）拟挂牌时间
① 公司拟于2021年8月下旬在浙江省股权交易中心挂牌交易本公司所持有的兰州红楼100%股权。由浙江省股权交易中心根据项目情况，按照法律法规要求在浙江省股权交易中心网站、其他网站或媒介对本次转让事项和相关信息进行披露，公告期不少于30日。
② 根据浙江省股权交易中心公开挂牌程序，确认符合公司挂牌条件的交易对手后，公司与交易对手签署附生效条件的《产权交易合同》。
③ 公司将本次重大资产出售交易正式方案报送国资审批并获取批准文件。
④ 公司将根据法规要求，召开董事会及股东大会会议并审议本次重组正式方案及相关议案。
（3）受让方的资质要求
受让方应为具有独立法人资格且在中华人民共和国境内合法注册的企业；受
让方为自然人的，应当具备完全民事行为能力。受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。受让方需具备一定资金实力和良好的社会信誉，但不得为国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国有企业债务人管理层及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人、以及与参与不良债权转让的资产公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员，失信被执行人或失信被执行人的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、本次竞价标的所涉及的债务人和担保人不得购买或变相购买该资产。
（4）挂牌交易条件
丽尚国潮拟通过浙江省股权交易中心公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，摘牌方需为兰州红楼自2018年以来对丽尚国潮及其控股子公司拆借用于采购原材料、支付工程款及办公场所装修等用途的全部债务予以清偿，清偿前述债务的同时丽尚国潮即解除2019年1月兰州红楼为丽尚国潮自兰州银行借款提供的借款担保，前述事项于交易双方办理兰州红楼产权过户手续之前完成，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
（5）付款方式与期限
本次股权交易拟约定，产生最终受让人之后，于股权交易协议签订之后一个月内，受让人应当将全部收购款项依据浙江省股权交易中心所公示的相关内容，足额全款缴付至浙江省股权交易中心指定账户，待股权交割完毕之后，由浙江省股权交易中心负责本次交易款项的清算。
（6）交易价款
本次交易价款由两部分组成：1、丽尚国潮所持有的兰州红楼100%股权的转让价款；2、摘牌方需清偿兰州红楼对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务。
（7）保证金缴纳安排
本次交易保证金拟约定为挂牌起始价的10%。意向投资者完成报名之后，应
当在浙江省股权交易中心公示的保证金缴纳截止时间之前，足额缴纳。
（8）对于未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的承担主体的约定标的公司兰州红楼存在未交付的房产，共计价值1,179.40万元。对于前述未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的由受让人承担。
4、标的资产的评估和作价情况
本次转让标的的交易价格，在以2021年5月31日为评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有出资单位备案后的评估结果的基础上，根据公开挂牌结果确定。
根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2021年5月31日，评估机构对兰州红楼的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。兰州红楼评估基准日的账面净资产821,780,969.70 元，评估值为879,875,495.32元，增值额58,094,525.62 元，增值率为7.07%。
5、本次重组支付方式和作价依据
本次交易的交易对方将参照评估值并根据公开挂牌结果确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。
二、交易价格及资产估值情况
根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2021年5月31日，评估机构对兰州红楼的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。兰州红楼评估基准日的账面净资产821,780,969.70 元，评估值为879,875,495.32元，增值额58,094,525.62 元，增值率为7.07%。
本次交易的交易对方将参照评估值并根据公开挂牌结果确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。
三、本次交易构成重大资产重组
标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 丽尚国潮（2020年末/2020年度） | 334,521.43 | 59,932.86 | 168,476.89 |
| 兰州红楼（2020年末/2020年度） | 148,924.97 | 6,587.63 | 84,859.76 |
| 标的资产（兰州红楼100.00%股权） | 148,924.97 | 6,587.63 | 84,859.76 |
| 标的资产财务数据占丽尚国潮相应指标比重 | 44.52% | 10.99% | 50.37% |
关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要经营业务为兰州地区的百货零售、餐饮酒店，杭州和南京地区的专业市场管理，而此次交易标的为公司全资子公司兰州红楼100%股权，该公司主要从事兰州地区的商业地产开发运营，与上市公司主营业务重叠度较小，本次交易不会对上市公司主营业务产生较大影响。
通过本次交易，上市公司可盘活存量资产，围绕新发展战略，积极探索经营发展方向，为拓展新利润增长点提供助力，并为上市公司核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的资产兰州红楼自2020年以来，受疫情影响较为严重，商场、酒店等院线综合体娱乐休闲业务难以开展，净利润为-8,036.32万元，导致上市公司业绩下滑明显。
若本次交易成功实施，上市公司净利润、基本每股收益和毛利率都将得到提升，上市公司资产质量得以改善，有利于增强未来上市公司盈利能力和可持续经营能力。
本次交易标的资产的挂牌底价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定具有从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准。上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为浙江元明控股有限公司，实际控制人丽水经济技术开发区管理委员会，上市公司控股股东及其主要关联方未直接或间接控制任何与上市公司及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的企业。
本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，未导致新增同业竞争的情况。
为保持上市公司独立性，保障全体股东、特别是中小股东的利益，元明控股、丽水集团出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，相关内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司的大股东地位从事损害丽尚国潮及其中小股东合法权益的活动。
2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事、参与或进行与丽尚国潮或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织不会利用从丽尚国潮或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与丽尚国潮或其控股子公司相竞争的业务。
4、如本公司或本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织获得与丽尚国潮及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给丽尚国潮或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给丽尚国潮或其控股子公司。
如因违反上述承诺并因此给丽尚国潮造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易拟通过有资质的产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
此外，本次交易的交易对方将通过公开挂牌方式确定，交易完成后标的公司是否为上市公司的关联方尚无法确定。本次交易完成后，标的公司与上市公司的交易是否构成上市公司的关联交易尚无法确定。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（六）本次交易对上市公司总资产、有息负债、净资产、资产负债率、营业收入、财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具体影响
假设本次重大资产出售事项已于2019年1月1日实施完成，即重大资产出售交易完成后的架构在2019年1月1日已经存在；根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522号《资产评估报告》确定的评估值87,987.55万元作为2019年1月1日的转让对价，同时确认为其他应收款并单项计提坏账准备；本次重大资产出售产生的税费等影响未在影响数据中反映。
本次交易对上市公司总资产、有息负债、净资产、资产负债率、营业收入、财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具体影响如下所示：
1、2021年1-3月主要财务数据或指标的影响情况
单位：万元
| 主要财务数据 | 季度报告数据(A) | 假定报告期 期初已出售(B) | 具体影响数 (C=B-A) |
| 上市公司总资产 | 334,115.99 | 323,958.23 | -10,157.76 |
| 上市公司有息负债 | 58,017.29 | 58,017.29 | - |
| 其他应付款 | 61,545.17 | 61,171.15 | -374.03 |
| 净资产 | 172,876.58 | 179,437.97 | 6,561.39 |
| 资产负债率 | 48.26% | 44.61% | -3.65% |
| 营业收入 | 16,794.84 | 16,598.11 | -196.73 |
| 财务费用 | 677.29 | 680.23 | 2.94 |
| 净利润 | 4,399.69 | 6,155.02 | 1,755.33 |
| 现金流： |
| 其中：经营活动产生的现金流量净额 | 3,909.05 | 6,413.26 | 2,504.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,312.15 | -5,312.15 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -822.93 | -2,453.41 | -1,630.49 |
| 主要财务数据 | 年度报告数据(A) | 假定报告期 期初已出售(B) | 具体影响数 (C=B-A) |
| 上市公司总资产 | 334,521.43 | 320,308.10 | -14,213.33 |
| 上市公司有息负债 | 58,017.29 | 58,017.29 | - |
| 其他应付款 | 64,464.79 | 64,167.31 | -297.47 |
| 净资产 | 168,476.89 | 173,282.95 | 4,806.06 |
| 资产负债率 | 49.64% | 45.90% | -3.74% |
| 营业收入 | 59,932.86 | 53,345.23 | -6,587.63 |
| 财务费用 | 3,044.20 | 3,142.75 | 98.55 |
| 净利润 | 8,666.15 | 16,620.95 | 7,954.80 |
| 现金流： | |||
| 其中：经营活动产生的现金流量净额 | -10,959.35 | -4,238.21 | 6,721.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 603.53 | 519.14 | -84.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,209.45 | -13,347.50 | 1,861.94 |
| 主要财务数据 | 年度报告数据(A) | 假定报告期 期初已出售(B) | 具体影响数 (C=B-A) |
| 上市公司总资产 | 371,928.63 | 345,751.01 | -26,177.61 |
| 上市公司有息负债 | 68,034.56 | 68,034.56 | - |
| 其他应付款 | 86,236.07 | 85,642.62 | -593.45 |
| 净资产 | 159,810.74 | 156,662.00 | -3,148.74 |
| 资产负债率 | 57.03% | 54.69% | -2.34% |
| 营业收入 | 188,250.69 | 123,733.66 | -64,517.03 |
| 财务费用 | 3,907.02 | 3,969.01 | 61.98 |
| 净利润 | 24,623.50 | 24,961.01 | 337.51 |
| 现金流： | |||
| 其中：经营活动产生的现金流量净额 | -4,909.87 | 11,725.78 | 16,635.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 36,306.34 | 36,401.37 | 95.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -163,024.77 | -191,558.01 | -28,533.25 |
次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东浙江元明控股有限公司认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划
（一）上市公司董监高关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
1、董事洪一丹
董事洪一丹已出具说明：除根据2020年6月24日签署的《股份转让协议》，红楼集团有限公司拟转让不超过77,269,101股股份给元明控股或其指定的第三方外，自本次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的丽尚国潮股份。
2、除董事洪一丹以外的其他董事、监事、高级管理人员
除董事洪一丹以外，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自本次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的丽尚国潮股份。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司控股股东元明控股已出具说明：自本次重大资产重组预案公告之日起至兰州红楼本次股权转让工商变更完毕期间，不减持直接或间接持有的丽尚国潮股份。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
| 元明控股、丽水集团 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 |
| 元明控股、丽水集团 | 避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。 |
| 元明控股、丽水集团 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优先权利。 2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司相关企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 |
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
| 4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 | ||
| 元明控股、丽水集团 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司人员独立 1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职工作，未在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本公司及本公司控制的其他企业领薪； 2、上市公司的财务人员独立，未在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬； 3、上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立； 4、本公司向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。 二、保证上市公司资产独立完整 1、上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；除根据法律或上市公司已经做出的协议安排之外，上市公司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； 2、上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业非法占用的情形； 3、本公司不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 三、保证上市公司财务独立 1、上市公司具备独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度； 2、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户； 3、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职或领取报酬； 4、上市公司依法独立纳税； 5、上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形； 2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； |
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
| 2、本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 3、本公司及本公司控制的其他企业避免或减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函对本公司及本公司控制的其他企业具有法律约束力，如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整的声明与承诺 | 1、本公司已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的声明与承诺 | 1、本人已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整； 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份 |
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
| （如有）。 | ||
| 上市公司 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在影响上市公司正常业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、上市公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 2、上市公司及本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在影响上市公司正常业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、上市公司及本人最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 5、上市公司及本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
| 董事洪一丹 | 关于上市公司重组期间股份减持计划的说明 | 除根据2020年6月24日签署的《股份转让协议》，红楼集团有限公司拟转让不超过77,269,101股股份给元明控股或其指定的第三方外，自本次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的丽尚国潮股份。 |
| 除董事洪一丹外的上市公司董事、监事、高 | 关于上市公司重组期间股份减持计划的说明 | 本人自本次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不减持本人直接或间接持有的上市公司股份。期间，本人如因上市公司发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。 |
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
| 级管理人员 | ||
| 元明控股 | 关于上市公司重组期间股份减持计划的说明 | 本公司及一致行动人自本次重大资产重组预案公告之日起至兰州红楼本次股权转让工商变更完毕期间，本公司及一致行动人不减持直接或间接持有的上市公司股份。期间，本公司及一致行动人如因上市公司发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。 |
| 兰州红楼 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 |
股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（三）确保资产定价公允性
公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易标的资产的定价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次交易对方和最终的交易价格将根据公开挂牌结果确认，以确保标的资产的定价公平、合理。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易预案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于公开挂牌并确定受让方、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）交易对方及交易价格暂不确定的风险
本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，存在没有符合条件的受让方登记，因而导致交易失败的风险。本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易价格。
因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。
（四）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险
本次重大资产出售方案已经公司2021年7月28日第九届董事会第二十五次会议审议通过。本次重大资产出售的交易对方尚未确定，能否通过产权交易所公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次资产出售存在未征集到受让方而转让失败的风险。
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
公司所处商业百货业的需求取决于消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多重因素，容易受宏观经济波动影响从而抑制消费者实际需求和消费市场的发展，将会对公司所处的行业及经营带来一定的不利影响。
（二）市场竞争风险
公司业务地域范围兰州、杭州及南京等地区。区域内商业零售场所密集，行业发展竞争激烈，且区域内竞争者数量仍在不断增加，在一定程度上加剧了环境所带来的经营压力。
（三）经营管理风险
公司资产、业务规模、影响力都将快速扩张，这在经营策略、管理理念、市场把控等方面都对公司提出了新的、更高的要求。公司针对该情况对现有管理方式进行适应性调整和局部改革，正视管理运作困难和复杂性都有所提升的现实，持续推进公司的健康发展。
（四）疫情风险
此次“新冠”疫情对公司所处的零售百货行业，带来巨大冲击和影响，复工复产后仍面临员工防疫风险、消费者防疫风险、配合防疫工作风险及客流或订单减少带来的盈利等风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经常性损益，敬请投资者注意。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。本预案披露后，本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充分、准确地进行信息披露，以保护投资者权益。
目 录
声 明 ...... 1
修订说明 ...... 1
重大事项提示 ...... 3
重大风险提示 ...... 19
目 录 ...... 22
释 义 ...... 23
第一节 本次交易的背景和目的 ...... 24
第二节 本次交易的具体方案 ...... 25
第三节 上市公司基本情况 ...... 29
第四节 交易对方基本情况 ...... 39
第五节 标的资产基本情况 ...... 40
第六节 本次交易的合规性分析 ...... 70
第七节 本次交易对上市公司的影响分析 ...... 74
第八节 本次交易需履行的审批程序 ...... 79
第九节 风险因素 ...... 80
第十节 其他重要事项 ...... 83
第十一节 声明及承诺 ...... 88
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 简 称 | 指 | 含 义 |
| 预案、本预案 | 指 | 《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》 |
| 丽尚国潮、兰州民百（集团）股份有限公司、兰州民百、公司、本公司 | 指 | 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 兰州红楼房地产开发有限公司100%股权出售的行为 |
| 兰州红楼、标的公司、标的资产 | 指 | 兰州红楼房地产开发有限公司，为公司全资子公司 |
| 控股股东、元明控股 | 指 | 浙江元明控股有限公司 |
| 间接控股股东、丽水集团 | 指 | 丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 丽水经济技术开发区管理委员会 |
| 红楼集团 | 指 | 红楼集团有限公司 |
| 坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 最近三年一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年及2021年1-3月 |
| 最近两年一期 | 指 | 2019年、2020年及2021年1-5月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的兰州红楼房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕522号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
本次交易前，上市公司全资子公司兰州红楼的相关业务，受疫情及当前市场环境影响，相关店铺出租能力受到限制，未出售存量房产无法得到有效变现，业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，净利润持续为负，面临一定的经营风险。
因此，公司对原有经营业务进行梳理，并谋划公司新的战略发展方向。公司拟实行进一步加强经营区域集中化，降低多区域多板块的经营成本。因此，公司急需通过转型或是变卖相关资产来扭转当前较为严峻的经营形势。
二、本次交易的目的
（一）进一步改善资产负债结构，提升盈利能力
2020年受到疫情严重影响，兰州红楼盈利能力持续下降，2019年度、2020年度及2021年1-5月净利润分别为1,200.84万元、-8,036.32万元及-2,703.44万元。在未来一段时间内会对上市公司整体经营发展将构成一定压力，影响上市公司整体盈利能力和可持续发展能力。
通过本次交易，可以避免未来兰州红楼持续亏损影响上市公司经营效益，同时上市公司将实现大量资金回笼，可用于偿还贷款及补充流动资金，减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构，竞争力和持续经营能力将得到增强，为中小股东争取更多利益。
（二）加快业务战略转型，为打造新零售行业新时尚潮流品牌奠定坚实基础
同时通过本次交易，有效降低了企业运营成本和经营风险，提高公司资产运作效率，集中资源投资和培育公司在新零售领域的重点项目，提高企业的竞争力，最终实现公司转型升级，打造新零售行业新时尚潮流品牌。
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
1、转让标的
兰州红楼房地产开发有限公司100%的股权。
2、交易对方
本次交易的最终交易对方以公开挂牌所确定的交易对象为准。
3、拟挂牌的产权交易所名称、拟挂牌时间及挂牌条件
（1）产权交易所名称
浙江省股权交易中心。
（2）拟挂牌时间
① 公司拟于2021年8月下旬在浙江省股权交易中心挂牌交易本公司所持有的兰州红楼100%股权。由浙江省股权交易中心根据项目情况，按照法律法规要求在浙江省股权交易中心网站、其他网站或媒介对本次转让事项和相关信息进行披露，公告期不少于30日。
② 根据浙江省股权交易中心公开挂牌程序，确认符合公司挂牌条件的交易对手后，公司与交易对手签署附生效条件的《产权交易合同》。
③ 公司将本次重大资产出售交易正式方案报送国资审批并获取批准文件。
④ 公司将根据法规要求，召开董事会及股东大会会议并审议本次重组正式方案及相关议案。
（3）受让方的资质要求
受让方应为具有独立法人资格且在中华人民共和国境内合法注册的企业；受让方为自然人的，应当具备完全民事行为能力。受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。受让方需具备一定资金
实力和良好的社会信誉，但不得为国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国有企业债务人管理层及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人、以及与参与不良债权转让的资产公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员，失信被执行人或失信被执行人的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、本次竞价标的所涉及的债务人和担保人不得购买或变相购买该资产。
（4）挂牌交易条件
丽尚国潮拟通过浙江省股权交易中心公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，摘牌方需为兰州红楼自2018年以来对丽尚国潮及其控股子公司拆借用于采购原材料、支付工程款及办公场所装修等用途的全部债务予以清偿，清偿前述债务的同时丽尚国潮即解除2019年1月兰州红楼为丽尚国潮自兰州银行借款提供的借款担保，前述事项于交易双方办理兰州红楼产权过户手续之前完成，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
（5）付款方式与期限
本次股权交易拟约定，产生最终受让人之后，于股权交易协议签订之后一个月内，受让人应当将全部收购款项依据浙江省股权交易中心所公示的相关内容，足额全款缴付至浙江省股权交易中心指定账户，待股权交割完毕之后，由浙江省股权交易中心负责本次交易款项的清算。
（6）交易价款
本次交易价款由两部分组成：1、丽尚国潮所持有的兰州红楼100%股权的转让价款；2、摘牌方需清偿兰州红楼对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务。
（7）保证金缴纳安排
本次交易保证金拟约定为挂牌起始价的10%。意向投资者完成报名之后，应当在浙江省股权交易中心公示的保证金缴纳截止时间之前，足额缴纳。
（8）对于标的公司未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的
承担主体的约定
标的公司兰州红楼存在未交付的房产，共计价值1,179.40万元。对于前述未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的由受让人承担。
4、标的资产的评估和作价情况
本次转让标的的交易价格，在以2021年5月31日为评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有出资单位备案后的评估结果的基础上，根据公开挂牌结果确定。
根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2021年5月31日，评估机构对兰州红楼的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。兰州红楼评估基准日的账面净资产821,780,969.70 元，评估值为879,875,495.32元，增值额58,094,525.62 元，增值率为7.07%。
5、本次重组支付方式和作价依据
本次交易的交易对方将参照评估值并根据公开挂牌结果确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。
二、本次交易构成重大资产重组
标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 丽尚国潮（2020年末/2020年度） | 334,521.43 | 59,932.86 | 168,476.89 |
| 兰州红楼（2020年末/2020年度） | 148,924.97 | 6,587.63 | 84,859.76 |
| 标的资产（兰州红楼100.00%股权） | 148,924.97 | 6,587.63 | 84,859.76 |
| 标的资产财务数据占丽尚国潮相应指标比重 | 44.52% | 10.99% | 50.37% |
如上表所述，截至2020年12月31日，本次交易兰州红楼100%股权对应的资产净额为84,859.76万元，占上市公司合并报表对应财务指标的比例为50.37%。由于兰州红楼资产净额占上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产超过50%，且标的资产的资产净额超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易是否构成关联交易尚不确定
现控股股东及其关联方、原控股股东及其关联方均明确不参与本次竞拍； 本次交易不存在和前期上市公司控制权转让相关的其他利益安排。
本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
（一）公司基本情况
| 中文名称 | 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 |
| 英文名称 | LanzhouLishangGuochaoIndustrialGroupCo.,Ltd. |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市城关区中山路120号 |
| 办公地址 | 甘肃省兰州市城关区中山路120号8-10楼 |
| 统一社会信用代码 | 91620000224336881T |
| 成立日期 | 1996-12-02 |
| 上市时间 | 1996-08-02 |
| 注册资本 | 77346.4476万元(人民币元) |
| 法定代表人 | 叶茂 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 丽尚国潮 |
| 股票代码 | 600738 |
| 所属行业 | 零售业 |
| 联系电话 | 0931-8435839 |
| 传真 | 0931-8473891 |
| 邮政编码 | 730030 |
| 国际互联网网址 | www.lzminbai.com.cn |
| 电子信箱 | Lzmb_zq@lzminbai.com.cn |
| 经营范围 | 预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品零售；图书、报刊、音像制品零售。（以上经营项目凭有效许可证经营）日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、黄金饰品、建筑装饰材料的批发零售、彩色扩印、儿童娱乐；电子计算机技术开发服务、培训；家电维修，售后服务；商品包装与贮藏；新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁、场地租赁、汽车租赁（不含融资租赁）。餐饮、宾馆住宿、酒类零售（仅限分公司凭有效许可证经营）。广告设计、制作、发布。物业管理。 |
西路百货大楼进行整体股份制改制，并由该大楼和兰州第三产业集团公司、南京呈元建筑装饰有限公司共同发起，以定向募集方式设立兰州民百股份有限公司。兰州民百设立时的总股本为1,496.30万股，其中国家股225.70万股，法人股
359.10万股，向社会公开发行社会公众股911.50万股，每股发行价10元（每股面值3元）。
1993年7月10日，甘肃省经济体制改革委员会体改委发（1993）56号文件正式确认兰州民百为股份制试点企业，确认兰州民百第二次股东大会通过的决议，将兰州民百股份规范为每股面值1元，每股认购价3.33元，兰州民百总股本为4,488.90万股，其中国家股为677.10万股，法人股为1,077.30万股，社会公众股为2,734.50万股。
1995年10月5日，甘肃省经济体制改革委员会体改委发（1995）59号文件批准兰州民百临时股东大会作出的决议，即通过对国家股、法人股每10股送3股红股，对社会公众股每10股派发8.56元现金红利，将兰州民百股本总额增加至5,015.00万股。
2、首次公开发行股票并上市
1996年8月2日，经中国证监会证监发审字（1996）113号文件和上交所上证上（1996）第058号文件批准，兰州民百社会公众股在上交所上市交易。上市时，兰州民百总股本为5,015.00万股，其中，控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有880.00万股，持股比例为17.55%。
3、上市后的股本结构、主要股权变动情况
（1）1997年派发红股、资本公积转增股本
1997年3月28日，兰州民百召开1996年年度股东大会，审议通过1996年度股利分配方案和资本公积金转增股本方案，按每10股送4股红股的比例分配，同时以资本公积金每10股转增股本2股，该次送、转股数量合计为3,009.00万股。该次送、转股完成后，兰州民百总股本增加至8,024.00万股，其中，控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有1,408.00万股，持股比例为17.55%。
（2）1998年派发红股
1998年5月29日，兰州民百召开1997年年度股东大会，审议通过1997年年度利润分配方案，按每10股送2股红股的比例分配，该次送股数量合计为1,604.80万股。该次送股完成后，兰州民百总股本增加至9,628.80万股，其中，控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有1,689.60万股，持股比例为17.55%。
（3）1999年配股
1999年，经甘肃省证券监督管理委员会甘证监（1998）48号文件批准及中国证监会证监公司字（1999）18号文件复审通过，兰州民百以1998年12月31日总股本9,628.80万股为基数，向全体股东每10股配2.5股，每股面值1.00元，每股配股价格5.00元。其中：国家股股东可配股422.40万股，经甘肃省土地管理局甘土市字（1998）17号文同意和甘肃省国有资产管理局甘国资评确发（1998）109号文、甘国资企发（1998）68号文和财政部财管字（1998）72号文批复，以经评估的兰百大楼4,141.18平方米土地认购配股；社会法人股股东可配股672.24万股，其中以现金认购356.10万股，放弃配售316.14万股；社会公众股股东以现金按此比例配股，共计1,312.56万股。该次配股完成后，兰州民百总股本达到11,719.86万股，其中控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有2,112.00万股，持股比例为18.02%。
（4）2000年控股股东变更
2000年9月，经财政部财企[2000]304号文件批准，兰州民百原国家股及国有法人持股单位（兰州市一商国有资产经营公司和兰州第三产业集团公司）分别将其所持有的2,112.00万股（占兰州民百总股本18.02%）国家股和1,843.40万股（占兰州民百总股本的15.73%）国有法人股划转给兰州民百佛慈集团有限公司（以下简称为“民佛集团”）持有。该次划转后，民佛集团成为兰州民百控股股东，持有兰州民百3,955.40万股股份，持股比例为33.75%。
（5）2001年派发红股、资本公积转增股本
2001年4月16日，兰州民百召开2000年年度股东大会，审议通过2000年度利润分配方案，按每10股送3股红股、转增7股并派现金1元的比例分配。该次送、转股完成后，兰州民百总股本增加至23,439.71万股，其中，控股股东
民佛集团持有7,910.80万股，持股比例为33.75%。
（6）2003年控股股东及实际控制人变更
2003年9月3日和9月22日，民佛集团与红楼集团分别签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，民佛集团将其持有的公司6,738.92万股国家股（占兰州民百股份总额的28.75%）转让给红楼集团。该次股份转让事项经甘肃省人民政府甘政函[2003]105号文件、国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]244号文件和中国证监会上市部收购（2003）65号文件批准。该次股权转让完成后，红楼集团持有兰州民百6,738.92万股，成为兰州民百第一大股东，持股比例为28.75%。
（7）2006年股权分置改革
2006年5月29日，兰州民百就股权分置改革相关事项召开股东大会，审议通过了《关于兰州民百（集团）股份有限公司〈股权分置改革方案〉的议案》。兰州民百《股权分置改革方案》约定如下：（1）红楼集团向兰州民百无偿注入其控股子公司兰州红楼房地产开发有限公司36.60%的权益；（2）兰州民百向流通股股东实施资本公积金定向转增2,837.91万股，相当于每10股流通股定向转增2.16股；（3）除红楼集团外的其他非流通股股东向流通股股东共计支付958.95万股股份，相当于每10股流通股股东获得0.73股。
根据兰州民百《股权分置改革方案》，流通股股东获得的总体对价相当于流通股股东每10股获得2.89股。股权分置改革后，兰州民百股本总额增加至26,278.00万股。其中，控股股东红楼集团持有6,427.00万股，持股比例为24.46%。
（8）2013年发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]231号文核准，公司于2013年3月向红楼集团有限公司发行106,091,370股人民币普通股购买南京环北100%股权。天健会计师对公司本次发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了天健验[2013]47号《验资报告》。经审验，截至2013年3月18日，公司已收到红楼集团投入的价值为627,000,000.00元的南京环北100%股权，按每股发行价格5.91元折合106,091,370股，扣减发行费用820.00万元后，上市公司收到的出资净额
为618,800,000.00元，其中，计入实收资本人民币106,091,370.00元，计入资本公积（股本溢价）512,708,630.00元。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年3月20日出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次向红楼集团非公开发行的106,091,370股股份的证券登记手续已经办理完毕。
（9）2017年4月，发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]411号文核准，向红楼集团及11名自然人发行357,700,037股股份购买相关资产，公司非公开发行不超过56,043,926股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2017年4月12日，公司实施2016年度利润分配。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行价格和发行数量相应调整，向红楼集团及11名自然人发行357,700,037股调整为361,168,043股，非公开发行不超过56,043,926股调整为不超过56,587,288股。最终向红楼集团及朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明发行361,168,043股股份，发行价格为7.70元/股；向申万宏源证券有限公司、叶激艇和银华基金管理股份有限公司等3名配套融资认购方非公开发行53,059,766股股份，发行价格为7.70元/股。2017年5月15日和2017年6月20日，公司分别办理完毕发行股份购买资产和募集配套资金的新增股份证券登记手续。
（10）2018年回购股份
公司自2018年11月8日至2019年11月7日回购股份，其中70%用于股权激励，剩余30%部分将依法予以注销。2019年11月7日届满，公司通过集中竞价交易方式实际回购公司股份32,103,200股，并于2019年11月11日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购股份的30%，共计9,630,960股。
（三）股本结构及前十大股东
截至2021年3月31日，公司总股本为773,464,476股，股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占股本比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 32,996,803 | 4.27 |
| 其中：国有法人股 | 324,017 | 0.04 |
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占股本比例（%） |
| 二、无限售条件股票 | 740,467,673 | 95.73 |
| 合计 | 773,464,476 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 红楼集团有限公司 | 28,069.48 | 36.29 |
| 2 | 浙江元明控股有限公司 | 15,469.29 | 20.00 |
| 3 | 洪一丹 | 4,151.24 | 5.37 |
| 4 | 朱宝良 | 1,037.81 | 1.34 |
| 5 | 汤惠红 | 449.15 | 0.58 |
| 6 | 杭州乐信投资管理有限公司-乐信稳赢1号私募证券投资基金 | 355.00 | 0.46 |
| 7 | 曹裕福 | 240.91 | 0.31 |
| 8 | 郑芳萍 | 218.13 | 0.28 |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 204.71 | 0.26 |
| 10 | 胡益洪 | 189.91 | 0.25 |
（一）控股股东
截至本预案签署日，元明控股直接持有公司20.00%的股份，同时持有红楼集团委托表决权的9.99%股份，合计拥有公司29.99%的表决权，为公司控股股东。
元明控股基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江元明控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91331100MA2E3M5U76 |
| 成立日期 | 2020-06-17 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴林 |
| 注册地址/办公地址 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；股权投资；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
截至本预案签署日，公司实际控制人为丽水经济技术开发区管理委员会。
三、最近三十六个月控制权变动情况
上市公司最近三十六个月的控制权发生变更，控股股东由红楼集团变更为元明控股，实际控制人由朱宝良先生变更为丽水经济技术开发区管理委员会。
2020年6月24日，上市公司收到原控股股东红楼集团通知，红楼集团和元明控股签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，红楼集团将其持有的公司154,692,895股（占公司股本总额的20.00%）股份转让给元明控股，并将其持有的77,269,101股股份（占公司股本总额的9.99%）的表决权委托给元明控股，上述协议已经《丽水经济技术开发区管委会关于丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司参与收购上市公司事宜的批复》（丽经开函〔2020〕20号）同意并生效。本次交易前，原控股股东红楼集团持有上市公司435,387,703股股份（占公司股本总额的56.29%）。原实际控制人为朱宝良先生。本次交易完成后，元明控股成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的控股股东，丽水经济技术开发区管理委员会成为公司的实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年内不存在重大资产重组的情况。
五、最近三年主营业务发展情况
公司经营所涉资产主要分布于上海、杭州、南京等长三角地区及兰州地区。公司经营业务为兰州地区的零售百货、餐饮酒店，南京、上海、杭州地区的专业市场、综合商场的统一经营管理。经营场所均占据地区核心商圈，有利于公司获取更多优质资源，在发挥专业市场经营和管理方面的优势和特色的同时，通过资源配置和结构的优化调整，提升公司的行业地位，增强公司抗风险能力。
| 主营业务板块 | 板块概述 |
| 百货零售 | 公司百货零售业务为单店经营兰州核心商圈的亚欧商厦，包括精品超市、中高端百货及时尚、特色的轻餐饮品牌。经营模式：联营为主、自营和租赁为辅。 |
| 餐饮酒店 | 餐饮酒店业务主要为客房住宿和承接会议庆典及商务用餐等。经营场所为亚欧商厦八、九、十楼的亚欧大酒店。 |
| 主营业务板块 | 板块概述 |
| 专业市场管理 | 公司专业市场经营与管理，主要为杭州环北和南京环北两个专业市场。主要经营活动为专业批发市场的经营与管理，物业管理，停车场经营等。经营位置均占据核心商圈，人流集中，商业氛围浓郁。 经营管理模式均采用“只租不售”的形式，与从事经营的商户签订商铺租赁合同，明确规定租赁期限、租金和经营用途等，商户在未经许可的情况下不能转租。商户自行办理国家要求的行业相关资质和营业执照并独立自主开展经营活动，公司仅提供场地及物业运营管理服务。商铺的租金价格采用固定租金方式和提成租金相结合方式收取租赁费用。对于出租的商铺，公司还负责为商户供水、供电，提供市场环境管理及矛盾纠纷的协调解决服务等，因此，除收取租赁费用外，公司还按合同约定收取物业管理费等。 |
| 资产负债表项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 334,115.99 | 334,521.43 | 371,928.63 | 572,411.62 |
| 负债合计 | 161,239.41 | 166,044.53 | 212,117.89 | 269,883.60 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 172,876.58 | 168,476.89 | 159,810.74 | 302,528.02 |
| 损益表项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 16,794.84 | 59,932.86 | 188,250.69 | 138,251.32 |
| 营业利润 | 6,594.07 | 15,355.87 | 36,328.26 | 204,050.44 |
| 利润总额 | 6,524.28 | 13,893.38 | 35,776.51 | 203,668.98 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,399.69 | 8,666.15 | 24,623.50 | 158,422.80 |
| 现金流量表项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,909.05 | -10,959.35 | -4,909.87 | 12,810.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,312.15 | 603.53 | 36,306.34 | 231,738.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -822.93 | -15,209.45 | -163,024.77 | -86,472.06 |
| 现金及现金等价物净增减额 | -2,226.02 | -25,565.26 | -131,628.30 | 158,076.54 |
| 主要财务指标 | 2021年1-3月/2021年3月31日 | 2020年度 /2020年12月31日 | 2019年度 /2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.057 | 0.112 | 0.319 | 2.023 |
| 毛利率 | 70.78% | 58.72% | 29.34% | 34.92% |
| 资产负债率 | 48.26% | 49.64% | 57.03% | 47.15% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.58% | 5.28% | 11.51% | 62.21% |
第四节 交易对方基本情况
本次交易拟通过有资质的产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准。截至本预案出具日，本次交易的交易对方暂不确定。待交易对方最终确认后，公司将在重组报告书中披露交易对方相关信息。
第五节 标的资产基本情况本次重大资产出售交易标的为丽尚国潮持有的兰州红楼100%股权。交易完成后，丽尚国潮不再持有兰州红楼股份。
一、基本信息
（一）基本情况
| 公司名称 | 兰州红楼房地产开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91620100767718819E |
| 类型 | 一人有限责任公司 |
| 注册资本 | 玖亿伍仟万元整 |
| 法定代表人 | 蔡勇 |
| 成立日期 | 2004年12月13日 |
| 办公地址 | 甘肃省兰州市城关区庆阳路275号 |
| 经营范围 | 房地产开发、商品房销售；商业综合体管理服务；旅游管理服 务；旅游信息咨询；旅游项目策划服务；室内娱乐活动；休闲观光活动；文化活动服务；会务会展服务；酒店管理；工艺品、日用百货的销售；旅客票务代理；农家乐景点经营；自有房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
增资后公司注册资本为人民币80,000万元，为丽尚国潮的全资子公司。2017年12月，公司增加注册资本人民币15,000万元，均由丽尚国潮出资。增资后公司注册资本为人民币95,000万元，为丽尚国潮的全资子公司。
二、股权结构及产权控制关系
（一）产权控制结构
截至本预案签署日，兰州红楼的股权结构如下图所示：
（二）标的资产的担保情况
截至本预案签署日，兰州红楼存在以下对外担保事项：
单位：万元
| 担保权人 | 被担保人 | 担保人 | 最高担保额 | 担保到期日 |
| 兰州银行中山支行 | 丽尚国潮 | 兰州红楼 | 45,000 | 2024年1月21日 |
| 兰州银行营业部 | 写字楼承购人 | 兰州红楼 | 10,314 | 贷款日后10年 |
| 兰州市南滨河中路支行 | 写字楼承购人 | 兰州红楼 | 7,052 | 贷款日后10年 |
| 中信银行兰州酒泉路支行 | 写字楼承购人 | 兰州红楼 | 347 | 贷款日后10年 |
| 中国银行兰州市西关什字支行 | 写字楼承购人 | 兰州红楼 | 1,064 | 贷款日后10年 |
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司兰州红楼房地产开发
有限公司
兰州红楼房地产开发
有限公司兰州民百亚欧物业管理有限公司
兰州民百亚欧物业管理有限公司
100%
100%
100%
未决诉讼、财务承诺等或有事项。
（三）控股股东
截至本预案签署日，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司直接持有标的公司100%股份，为标的公司的控股股东。
三、重要下属公司情况
截至本预案签署日，兰州红楼纳入合并范围的控股子公司情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地址 | 经营范围 |
| 1 | 兰州民百亚欧物业管理有限公司 | 100% | 2018年12月25日 | 50万人民币 | 甘肃省兰州市城关区庆阳路149号 | 物业管理、装饰装修、家政服务（不含中介）、家电维修、园林绿化、清洁服务、五金交电、日用百货销售、城市停车场服务、广告制作发布、机票代订服务，自有房屋租赁。 |
| 资产负债项目 | 2021年5月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 145,812.10 | 148,924.97 | 161,251.90 |
| 负债总计 | 63,655.79 | 64,065.22 | 68,355.82 |
| 净资产 | 82,156.31 | 84,859.76 | 92,896.08 |
| 收入利润项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 226.23 | 6,587.63 | 64,517.03 |
| 利润总额 | -2,703.44 | -8,036.32 | 3,658.78 |
| 资产负债项目 | 2021年5月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 净利润 | -2,703.44 | -8,036.32 | 1,200.84 |
①货币资金
货币资金包括银行存款和其他货币资金。对货币资金通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
②其他应收款
对各种应收款项采取通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项，查明每项款项发生的时间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于有充分理由相信全部能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项作为风险损失，以核实后账面值扣除风险损失额作为评估值；经核实，未发现款项无法收回形成坏账的情形，以核实后的账面余额确认为评估值。
③存货
A、存货概况
存货系开发产品，开发产品账面价值131,391,204.30元，系红楼时代广场办公用房（写字楼）的已完工未售部分，面积为7,145.03平方米（其中已预售316.33平方米）。
B、存货评估方法
在核对账目相符的基础上进行逐项核实，了解了开发完工房地产所处位置、建筑面积、结构、目前使用状况、销售情况等，本次采用假设开发法评估，即以在市场上可能实现的售价扣减应缴纳的全部税费、期后尚需发生的销售费用、管理费用及适当利润后确认评估值。计算公式为：
评估值=预计可实现售价-销售费用-管理费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当利润
④其他流动资产
其他流动资产主要为待抵扣进项税、预缴土地增值税及保险的摊销额等，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了纳税申报表，核实事项的真实性、业务内容和金额等，按核实后账面值确定评估值。
2）非流动资产
评估范围内的流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等。
①长期股权投资
长期股权投资系对全资子公司兰州民百亚欧物业管理有限公司的投资，评估专业人员查阅了长期股权投资的协议、合同、章程、验资报告、营业执照等，了解了被投资单位的经营情况，采用资产基础法，以同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以被投资单位评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值＝被投资单位评估后的股东权益×股权比例
②建筑物类固定资产
建筑物类固定资产共6项，其中房屋建筑物5项，构筑物1项。因公司拥有的建筑物类固定资产存在自持物业比例不得低于50%，自持年限不低于10年的限制。据兰州红楼管理层意见，其认为在前述协议约定基础上，基于评估基准日兰州市商业房地产市场发展状况及待估物业情况分析，考虑到建筑物类固定资产较难整体转让，拟自持（对外出租）至土地使用权到期之日，而其他物业，鉴于其建筑面积占比不高于50%且对外销售更符合实际情况，因此本次对被评估单位房屋建筑物和构筑物采用收益法进行评估。
收益法是指通过估算待估建筑物未来的预期净现金流，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估房地产评估价值的方法，该类建筑物的评估值中包括了相应土地使用权的评估价值。本次评估采用全剩余寿命模式来计算评估对象的价值，计算公式为：
P=∑
??（1+r）
???=1
+??（1+r）
?
其中：P—评估值；
Rt—未来第t个收益期的预期净现金流；r—折现率；En—建筑物残值；n—收益年期
③设备类固定资产
设备类固定资产共计13台，主要系空调设备、游览设备等观光游览设备及电脑等办公设备。本次评估采用成本法进行评估,成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，
计算公式为：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值
④在建工程
评估基准日，评估范围内的在建工程系红楼时代广场商业装修设计工程，经核查红楼时代广场商业装修设计项目处于筹备阶段，实际尚未开展装修施工。鉴于已在建筑物评估中一并考虑了其价值，在建工程评估为零。
⑤无形资产—土地使用权
土地使用权1宗，位于兰州市城关区庆阳路街道149号，鉴于已在建筑物评估中一并考虑了其价值，无形资产评估为零。
⑥长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为系国家电网10KV电缆租用款的摊余额。评估专业人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了该项费用尚存的价值与权利。鉴于已在建筑物评估中一并考虑了其价值，此处评估为零。
3）负债评估范围内的负债包括应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债等。对于负债的评估，根据企业提供的各项明细表，清查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债项目，按零值计算。
经评估，负债的账面价值与评估价值一致。
2、收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。1）收益法的应用前提
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
②能够对未来收益进行合理预测。
③能够对与未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整体价值，然后扣除付息债务后确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流评估值=∑
?????（1+ri）
??
??=1
式中：
n—明确的收益预测年限?????—第i年的企业现金流??—第i年的加权平均资本成本??——第i年的折现期3）收益期与预测期的确定兰州红楼主要从事写字楼、商业用房等的销售及租赁业务，建筑物设计及使用状况良好，预计通过局部更新及修缮可正常使用至土地终止年限，故本次采用有限年（即至出让土地使用权到期日2056年5月12日止）进行预测。4）收益预测的假设条件
①基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
（6）经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
②具体假设
（1）本评估预测是基于被评估单位提供的运营年限内持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估专业人员剔除明显不合理部分后的基础上的。
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。
（3）假设被评估单位营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，主要在年度内均匀发生。
（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
④特殊假设
根据2017年4月17日兰州市国土资源局与兰州红楼签订的甘让A（兰补[2017]9号）《协议书》相关约定，兰州红楼持有的城关区庆阳路149号土地对应的开发项目自持物业比例不得低于50%，自持年限不低于10年。据兰州红楼管理层意见，其认为在前述协议约定基础上，基于评估基准日兰州市商业房地产市场发展状况及待估物业情况分析，考虑到1至7层商场、38至53层酒店及54至55层观光用房较难整体转让，拟自持（对外出租）至土地使用权到期之日，而其他物业，鉴于其建筑面积占比不高于50%且对外销售更符合实际情况，因此拟对外出售。鉴于此，本次以商场、酒店及观光用房（及地下车位）自持（对外出租），其他物业对外出售，且该等规划不涉及相关限制为前提开展评估。
（三）评估结论及分析
1、评估结果
1)资产基础法评估结果
截止评估基准日，兰州红楼的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值1,458,237,870.37元，评估价值1,516,332,395.99元，评估增值58,094,525.62元，增值率为3.98%；负债账面价值636,456,900.67元，评估价值636,456,900.67元；股东全部权益账面价值821,780,969.70元，评估价值879,875,495.32元，评估增值58,094,525.62元，增值率为7.07%。
2)收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，兰州红楼股东全部权益价值采用收益法评估的结果为774,000,000元，与合并报表中归属于母公司所有者权益账面价值821,563,126.05元相比，评估减值47,563,126.05元，减值率为5.79%。
2、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
兰州红楼股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为879,875,495.32元，采用收益法评估的结果为774,000,000元，两者相差105,875,495.32元，差异率
12.03%。
经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取总体合理。资产基础法是以重置各项生产要素为假设前提，各项资产价值在资产基础法测得结果中均已得到体现，不可控因素较少。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，但综合分析后认为收益法中所使用的基于可比公司数据而得到的折现率等参数质量略逊于资产基础法，因此，资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估结果879,875,495.32元为兰州红楼股东全部权益的评估值。
（四）董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
1、董事会对本次交易评估的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，公司董
事会就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（1）评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的价值参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及其股东的利益。
综上，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
2、评估或估值基准日至预案披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响评估基准日至本预案签署日，本次交易标的资产未发生重要变化事项，对于交易作价不存在重大影响。
（五）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，公司独立董事认真审阅本次评估的相关资料后，就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的价值参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及其股东的利益。综上，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
（六）该项目前期各期的销售情况，包括预售面积、每平方米平均售价、与周边可比项目的售价对比等信息
红楼时代广场前期销售物业为办公用房（写字楼），于2016年8月开始预售，2019年验收通过后交付业主并确认收入。经统计，各期销售情况见下表：
| 项目/年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-5月 |
| 预售面积(㎡) | 14,947.95 | 14,274.46 | 259.55 | 301.24 | 2,654.31 | 59.45 |
| 平均售价（不含税） (元/㎡) | 20,910 | 22,043 | 26,021 | 25,741 | 23,793 | 25,068 |
| 物业名称 | 位置 | 物业类型 | 询价日期 | 建筑面积(㎡) | 每平方米挂牌均价（不含税）(元/㎡) |
| 兰州东湖广场 | 南昌路6号 | 办公 | 一手房尚在出售 | 70-158 | 21,600 |
| 海鸿国际中心 | 雁北路1683号 | 办公 | 一手房尚在出售 | 154-1,700 | 21,100 |
| 天星滨河时代 | 北滨河东路188号 | 办公 | 一手房尚在出售 | 61-1,280 | 19,300 |
（七）按不同用途分类披露该项目的每平米评估售价，与周边同类型项目售价是否存在较大差异，补充说明此次交易定价的公允性根据2017年4月17日兰州市国土资源局与兰州红楼签订的甘让A（兰补[2017]9号）《协议书》相关约定，兰州红楼持有的城关区庆阳路149号土地对应的开发项目自持物业比例不得低于50%，自持年限不低于10年。在前述协议约定基础上，基于评估基准日兰州市商业房地产市场发展状况及待估物业情况分析，考虑到1至7层商场、38至53层酒店及54至55层观光用房较难整体转让，拟自持（对外出租）至土地使用权到期之日，而其他物业，鉴于其建筑面积占比不高于50%且对外销售更符合实际情况，因此拟对外出售。对出售物业及出租物业的分析如下：
1、出售物业
出售物业包括红楼时代广场办公用房（写字楼）、8层-10层及12层商业用房。
（1）办公用房（写字楼）每平米平均售价为25,338元/平方米（不含税），系采用市场法确定，以2511室为例说明如下：
① 比较案例选择
红楼时代广场位于甘肃省兰州市城关区南关什字东南角，地处城市中心繁华地带，主体设计为裙房和超高层塔楼，地下3层，地上55层（局部10层），建筑主体高度246.2米，楼宇总高度266米，是集商业、酒店、旅游观光和办公一体的城市综合体。因此兰州时代广场除去日常使用功能外，还作为城市名片、城市地标存在，与周边项目可比性不强。红楼时代广场办公用房自身近年交易数量多、交易频繁，亦符合市场供求关系，可比性强，因此采用自身近期成交案例进行比较，详细情况如下：
| 物业名称 | 物业地址 | 物业类型 | 成交时间 | 面积（m2） | 成交单价（元/m2）（不含税） |
| 红楼时代广场2509室 | 庆阳路149号 | 办公 | 2021年3月 | 124.87 | 25,995 |
| 红楼时代广场1912室 | 庆阳路149号 | 办公 | 2021年3月 | 59.45 | 25,068 |
| 红楼时代广场1911室 | 庆阳路149号 | 办公 | 2020年12月 | 182.33 | 23,824 |
| 比较因素 | 待估房产 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 名 称 | 红楼时代广场2511 | 红楼时代广场2509 | 红楼时代广场1912 | 红楼时代广场1911 |
| 室 | 室 | 室 | 室 | ||
| 位 置 | 庆阳路149号 | 庆阳路149号 | 庆阳路149号 | 庆阳路149号 | |
| 交易单价（元/m2） | 待估 | 25,995 | 25,068 | 23,824 | |
| 1.交易情况修正 | 一手房成交价 | 一手房成交价 | 一手房成交价 | 一手房成交价 | |
| 2.交易日期修正 | 2021年5月 | 2021年3月 | 2021年3月 | 2020年12月 | |
| 区域因素 | 商服繁华程度 | 商服繁华度较优 | 商服繁华度较优 | 商服繁华度较优 | 商服繁华度较优 |
| 公共交通便捷程度 | 便捷程度较高 | 便捷程度较高 | 便捷程度较高 | 便捷程度较高 | |
| 道路通行条件 | 道路通行条件较优 | 道路通行条件较优 | 道路通行条件较优 | 道路通行条件较优 | |
| 人口流量 | 人口流量较高 | 人口流量较高 | 人口流量较高 | 人口流量较高 | |
| 公共配套服务因素 | 公共配套服务较完善 | 公共配套服务较完善 | 公共配套服务较完善 | 公共配套服务较完善 | |
| 基础设施保障程度 | 基础设施保障度较高 | 基础设施保障度较高 | 基础设施保障度较高 | 基础设施保障度较高 | |
| 实物因素 | 楼盘品质 | 楼盘品质优 | 楼盘品质优 | 楼盘品质优 | 楼盘品质优 |
| 新旧程度 | 2019年 | 2019年 | 2019年 | 2019年 | |
| 楼层因素 | 地上25层 | 地上25层 | 地上19层 | 地上19层 | |
| 面积因素 | 面积适中 | 面积适中 | 实际使用面积小，面积适用性稍劣，市场接受度略低 | 面积适中 | |
| 装修条件 | 毛坯 | 毛坯 | 毛坯 | 毛坯 | |
| 内部格局 | 较合理，利用率较高 | 较合理，利用率较高 | 较合理，利用率较高 | 较合理，利用率较高 | |
| 朝向因素 | 朝北 | 朝西 | 朝西 | 朝西 | |
| 临街因素 | 较优 | 较优 | 较优 | 较优 | |
| 物业管理条件 | 物业条件优 | 物业条件优 | 物业条件优 | 物业条件优 | |
| 停车便捷度 | 停车便捷 | 停车便捷 | 停车便捷 | 停车便捷 | |
| 层高因素 | 层高一般 | 层高一般 | 层高一般 | 层高一般 | |
| 权益因素 | 土地使用权类型 | 出让商务金融用地 | 出让商务金融用地 | 出让商务金融用地 | 出让商务金融用地 |
| 规划限制条件 | 无规划限制条件 | 无规划限制条件 | 无规划限制条件 | 无规划限制条件 | |
| 用益物权设立情况 | 无用益物权设立 | 无用益物权设立 | 无用益物权设立 | 无用益物权设立 | |
| 担保物权设立情况 | 不考虑担保物权 | 不考虑担保物权 | 不考虑担保物权 | 不考虑担保物权 | |
| 租赁或占用情况 | 无租赁或强制占有 | 无租赁或强制占有 | 无租赁或强制占有 | 无租赁或强制占有 | |
| 拖欠税费情况 | 无拖欠费用 | 无拖欠费用 | 无拖欠费用 | 无拖欠费用 | |
| 查封情况 | 无查封 | 无查封 | 无查封 | 无查封 | |
| 权属清晰情况 | 权属清晰 | 权属清晰 | 权属清晰 | 权属清晰 | |
| 其他特殊情况 | 无租约 | 无租约 | 无租约 | 无租约 | |
的功能，同时，结合其地理位置较好、人流量较高、写字楼设计及配套设施较为先进等情况，其销售价格略高于前述可比物业总体合理。
（2）8层-10层及12层商业用房每平米平均售价为23,581元/平方米（不含税）系采用市场法确定，以8层为例说明如下：
① 比较案例选择
评估专业人员对兰州市在售楼盘进行走访调查，基于兰州市区域较为分散，同区域内商业销售交易案例较少，本次通过市场调查，根据替代原则，按地区相似、价格类型相同等特点，选取了以下案例：
| 物业名称 | 物业地址 | 物业类型 | 成交时间 | 楼层 | 面积（m2） | 成交单价（元/m2）（含税） |
| 兰州环球中心商铺 | 明主东路226号 | 商业 | 2021年7月 | 1层 | 60.00 | 75,000 |
| 明德宫 | 酒泉路328号 | 商业 | 2021年7月 | 1-5层 | 5,500.00 | 32,727 |
| 一壶香茶楼 | 酒泉路155号 | 商业 | 2021年7月 | 4层 | 1,700.00 | 18,235 |
| 比较因素 | 待估房产 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 名 称 | 亚欧国际8楼 | 兰州环球中心商铺 | 明德宫 | 一壶香茶楼 |
| 位 置 | 庆阳路149号 | 明主东路226号 | 酒泉路328号 | 酒泉路155号 |
| 交易单价（元/m2） | 待估 | 75,000 | 32,727 | 18,235 |
| 1.交易情况修正 | 成交价 | 成交均价 | 挂牌价，电话询价有一定议价空间 | 挂牌价，电话询价有一定议价空间 |
| 2.交易日期修正 | 2021年5月 | 2021年7月 | 2021年7月 | 2021年7月 |
| 区域因素 | 商服繁华程度 | 商服繁华度较优 | 商服繁华度一般 | 商服繁华度较优 | 商服繁华度较优 |
| 公共交通便捷程度 | 便捷程度较高 | 便捷程度较高 | 便捷程度较高 | 便捷程度较高 | |
| 道路通行条件 | 道路通行条件优 | 道路通行条件优 | 道路通行条件优 | 道路通行条件优 | |
| 人口流量 | 人口流量较高 | 人口流量一般 | 人口流量较高 | 人口流量较高 | |
| 公共配套服务因素 | 公共配套服务完善 | 公共配套服务完善 | 公共配套服务完善 | 公共配套服务完善 | |
| 基础设施保障程度 | 基础设施保障度高 | 基础设施保障度高 | 基础设施保障度高 | 基础设施保障度高 | |
| 实物因素 | 楼盘品质 | 楼盘品质优 | 楼盘品质优 | 楼盘品质一般 | 楼盘品质一般 |
| 新旧程度 | 2019年 | 期房 | 2005年左右 | 2005年左右 | |
| 楼层因素 | 地上8层 | 地上一层 | 1-5层 | 4层 | |
| 面积因素 | 面积适用性较劣，市场接受度较劣 | 面积适用性极好，市场接受度极好 | 面积适用性劣，市场接受度劣 | 以办证面积考虑，面积适用性较好，市场接受度较好 | |
| 装修条件 | 公共区域精装修，其余部分毛坯 | 公共区域精装修，其余部分毛坯 | 全面装修，但从再利用角度分析适用性不高 | 全面装修，但从再利用角度分析适用性不高 | |
| 内部格局 | 超高层建筑，内部格局利用率较低 | 较合理，利用率中等 | 较合理，利用率中等 | 较合理，利用率中等 | |
| 进深因素 | 总体进深情况一般 | 进深情况一般 | 进深情况一般 | 进深情况一般 | |
| 临街因素 | 总体临街情况一般 | 临内街，情况较优 | 总体临街情况一般 | 总体临街情况一般 | |
| 物业管理条件 | 物业条件优 | 物业条件优 | 物业条件一般 | 物业条件一般 | |
| 停车便捷度 | 停车条件优 | 停车条件优 | 停车条件较优 | 停车条件较优 | |
| 层高因素 | 层高条件较优 | 层高条件较优 | 层高条件较优 | 层高条件较优 | |
| 权益因素 | 土地使用权类型 | 出让商服用地 | 出让商服用地 | 出让商服用地 | 出让商服用地 |
| 规划限制条件 | 无规划限制条件 | 无规划限制条件 | 无规划限制条件 | 无规划限制条件 | |
| 用益物权设立情况 | 无用益物权设立 | 无用益物权设立 | 无用益物权设立 | 无用益物权设立 | |
| 担保物权设立情况 | 不考虑担保物权 | 不考虑担保物权 | 不考虑担保物权 | 不考虑担保物权 | |
| 租赁或占用情况 | 无租赁或强制占有 | 无租赁或强制占有 | 无租赁或强制占有 | 无租赁或强制占有 | |
| 拖欠税费情况 | 无拖欠费用 | 无拖欠费用 | 无拖欠费用 | 无拖欠费用 | |
| 查封情况 | 无查封 | 无查封 | 无查封 | 无查封 | |
| 权属清晰情况 | 权属清晰 | 权属清晰 | 权属清晰 | 部分面积无证 | |
| 其他特殊情况 | 无租约 | 无租约 | 带租约 | 带租约 |
| 影响因素 | 评估对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | ||||
| 评分 | 评分 | 修正系数 | 评分 | 修正系数 | 评分 | 修正系数 | ||
| 交易情况 | 100 | 100 | 1.000 | 105 | 0.952 | 105 | 0.952 | |
| 交易日期 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 区域状况 | 商服繁华程度 | 100 | 95 | 1.053 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 |
| 公共交通便捷程度 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 道路通行条件 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 人流量或人口密度 | 100 | 95 | 1.053 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 公共配套服务因素 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 基础设施保障程度 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 实物状况 | 楼盘品质 | 100 | 100 | 1.000 | 90 | 1.111 | 90 | 1.111 |
| 新旧程度 | 100 | 102 | 0.980 | 93 | 1.075 | 93 | 1.075 | |
| 楼层因素 | 100 | 0.350 | 0.593 | 0.778 | ||||
| 面积因素 | 100 | 120 | 0.833 | 95 | 1.053 | 110 | 0.909 | |
| 装修条件 | 100 | 100 | 1.000 | 102 | 0.980 | 102 | 0.980 | |
| 内部格局 | 100 | 105 | 0.952 | 105 | 0.952 | 105 | 0.952 | |
| 进深因素 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 临街因素 | 100 | 105 | 0.952 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 物业管理条件 | 100 | 100 | 1.000 | 94 | 1.064 | 94 | 1.064 | |
| 停车便捷度 | 100 | 100 | 1.000 | 97 | 1.031 | 97 | 1.031 | |
| 层高因素 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 权益状况 | 土地使用权类型 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 |
| 规划限制条件 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 用益物权设立情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 担保物权设立情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 租赁或占用情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 拖欠税费情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 查封情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 权属清晰情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 60 | 1.667 | |
| 其他特殊情况 | 100 | 100 | 1.000 | 97 | 1.031 | 97 | 1.031 |
| 比较因素 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 实例价格 | 75,000 | 32,727 | 18,235 |
| 交易日期 | 1.000 | 1.000 | 1.000 |
| 交易情况 | 1.000 | 0.952 | 0.952 |
| 区域因素 | 1.109 | 1.000 | 1.000 |
| 实物因素 | 0.259 | 0.763 | 0.864 |
| 权益因素 | 1.000 | 1.031 | 1.719 |
| 修正价格（含税） | 21,500 | 24,500 | 25,800 |
＝23,900元/平方米（取整到百位）同理，对于其他楼层商业用房依据其特征进行了评定估算。以上，通过对兰州市在售楼盘的走访调查，以性质相同、地段及人流量等区域因素相同或相近为优先级，兼顾建筑面积、楼层等实物因素及权益因素，选取了可比案例，通过区域、实物及等权益因素修正，价格总体趋于一致，由此，本次商业用房评估价格与周边市场价格内涵无较大差异，结果总体合理。
2、出租物业
（1）收益法评估情况
根据“二、”中提到的《协议书》，在其约定的基础上，基于评估基准日兰州市商业房地产市场发展状况及待估物业情况分析，考虑到1至7层商场、38至53层酒店及54至55层观光用房较难整体转让，拟自持（对外出租）至土地使用权到期之日。出租物业包括地下车位、商场、酒店及观光用房。其中，对于租金单价，采用市场法确定，后附详细情况。
评估专业人员对兰州市城关区、七里河区各出租商场进行走访了解，根据替代原则，按地区相同或相似、价格类型相同等特点，同时基于待估资产分布于不同楼层（1-7层），依据信息可靠性优先原则，最终选择用途、内外部环境、地理位置相同或相近、楼层不同的最可比的三个租金比较案例，详细情况如下（以1层为例说明如下）：
金额单位：元/平方米?日
| 名称 | 位置 | 租赁面积 （平方米） | 询价日期 | 租金（含税） |
| 亚欧商厦一楼至二楼商铺 | 城关区中山路120号 | 594.00 | 2021年7月 | 6.9 |
| 亚欧商厦七楼商铺 | 城关区中山路120号 | 247.00 | 2021年7月 | 3.3 |
| 亚欧商厦一楼至二楼商铺 | 城关区中山路120号 | 564.00 | 2021年7月 | 6.9 |
（2）基于市场法售价基础上的假设开发法模拟结果验证
① 物业市场法售价测算
以下暂不考虑扣除该等物业转为可出售状态下需补缴的土地出让金影响，对于前述物业采用市场法进行测算。
以一层商业为例：
A、比较案例选择
评估专业人员对兰州市在售楼盘进行走访调查，基于兰州市区域较为分散，同区域内商业销售交易案例较少，本次通过市场调查，根据替代原则，按地区相似、价格类型相同等特点，选取了以下案例：
| 物业名称 | 物业地址 | 物业类型 | 成交时间 | 楼层 | 面积（m2） | 成交单价（元/m2）（含税） |
| 兰州环球中心商铺 | 明主东路226号 | 商业 | 2021年7月 | 1层 | 60.00 | 75,000 |
| 明德宫 | 酒泉路328号 | 商业 | 2021年7月 | 1-5层 | 5,500.00 | 32,727 |
| 一壶香茶楼 | 酒泉路155号 | 商业 | 2021年7月 | 4层 | 1,700.00 | 18,235 |
| 比较因素 | 待估房产 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 名 称 | 亚欧国际1楼 | 兰州环球中心商铺 | 明德宫 | 一壶香茶楼 |
| 位 置 | 庆阳路149号 | 明主东路226号 | 酒泉路328号 | 酒泉路155号 |
| 交易单价（元/m2） | 待估 | 75,000 | 32,727 | 18,235 |
| 1.交易情况修正 | 成交价 | 成交均价 | 挂牌价，电话询价有一定议价空间 | 挂牌价，电话询价有一定议价空间 |
| 2.交易日期修正 | 2021年5月 | 2021年7月 | 2021年7月 | 2021年7月 | |
| 区域因素 | 商服繁华程度 | 商服繁华度较优 | 商服繁华度一般 | 商服繁华度较优 | 商服繁华度较优 |
| 公共交通便捷程度 | 便捷程度较高 | 便捷程度较高 | 便捷程度较高 | 便捷程度较高 | |
| 道路通行条件 | 道路通行条件优 | 道路通行条件优 | 道路通行条件优 | 道路通行条件优 | |
| 人口流量 | 人口流量较高 | 人口流量一般 | 人口流量较高 | 人口流量较高 | |
| 公共配套服务因素 | 公共配套服务完善 | 公共配套服务完善 | 公共配套服务完善 | 公共配套服务完善 | |
| 基础设施保障程度 | 基础设施保障度高 | 基础设施保障度高 | 基础设施保障度高 | 基础设施保障度高 | |
| 实物因素 | 楼盘品质 | 楼盘品质优 | 楼盘品质优 | 楼盘品质一般 | 楼盘品质一般 |
| 新旧程度 | 2019年 | 期房 | 2005年左右 | 2005年左右 | |
| 楼层因素 | 地上一层 | 地上一层 | 1-5层 | 4层 | |
| 面积因素 | 面积适用性较劣，市场接受度较劣 | 面积适用性极好，市场接受度极好 | 面积适用性劣，市场接受度劣 | 以办证面积考虑，面积适用性较好，市场接受度较好 | |
| 装修条件 | 公共区域精装修，其余部分毛坯 | 公共区域精装修，其余部分毛坯 | 全面装修，但从再利用角度分析适用性不高 | 全面装修，但从再利用角度分析适用性不高 | |
| 内部格局 | 超高层建筑，内部格局利用率较低 | 较合理，利用率中等 | 较合理，利用率中等 | 较合理，利用率中等 | |
| 进深因素 | 总体进深情况一般 | 进深情况一般 | 进深情况一般 | 进深情况一般 | |
| 临街因素 | 总体临街情况一般 | 临内街，情况较优 | 总体临街情况一般 | 总体临街情况一般 | |
| 物业管理条件 | 物业条件优 | 物业条件优 | 物业条件一般 | 物业条件一般 | |
| 停车便捷度 | 停车条件优 | 停车条件优 | 停车条件较优 | 停车条件较优 | |
| 层高因素 | 层高条件较优 | 层高条件较优 | 层高条件较优 | 层高条件较优 | |
| 权益因素 | 土地使用权类型 | 出让商服用地 | 出让商服用地 | 出让商服用地 | 出让商服用地 |
| 规划限制条件 | 无规划限制条件 | 无规划限制条件 | 无规划限制条件 | 无规划限制条件 | |
| 用益物权设立情况 | 无用益物权设立 | 无用益物权设立 | 无用益物权设立 | 无用益物权设立 | |
| 担保物权设立情况 | 不考虑担保物权 | 不考虑担保物权 | 不考虑担保物权 | 不考虑担保物权 | |
| 租赁或占用情况 | 无租赁或强制占有 | 无租赁或强制占有 | 无租赁或强制占有 | 无租赁或强制占有 | |
| 拖欠税费情况 | 无拖欠费用 | 无拖欠费用 | 无拖欠费用 | 无拖欠费用 | |
| 查封情况 | 无查封 | 无查封 | 无查封 | 无查封 | |
| 权属清晰情况 | 权属清晰 | 权属清晰 | 权属清晰 | 部分面积无证 | |
| 其他特殊情况 | 无租约 | 无租约 | 带租约 | 带租约 | |
| 影响因素 | 评估对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | ||||
| 评分 | 评分 | 修正系数 | 评分 | 修正系数 | 评分 | 修正系数 | ||
| 交易情况 | 100 | 100 | 1.000 | 105 | 0.952 | 105 | 0.952 | |
| 交易日期 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 区域状况 | 商服繁华程度 | 100 | 95 | 1.053 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 |
| 公共交通便捷程度 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 道路通行条件 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 人流量或人口密度 | 100 | 95 | 1.053 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 公共配套服务因素 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 基础设施保障程度 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 实物状况 | 楼盘品质 | 100 | 100 | 1.000 | 90 | 1.111 | 90 | 1.111 |
| 新旧程度 | 100 | 102 | 0.980 | 93 | 1.075 | 93 | 1.075 | |
| 楼层因素 | 100 | 1.000 | 1.695 | 2.222 | ||||
| 面积因素 | 100 | 120 | 0.833 | 95 | 1.053 | 110 | 0.909 | |
| 装修条件 | 100 | 100 | 1.000 | 102 | 0.980 | 102 | 0.980 | |
| 内部格局 | 100 | 105 | 0.952 | 105 | 0.952 | 105 | 0.952 | |
| 进深因素 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 临街因素 | 100 | 105 | 0.952 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 物业管理条件 | 100 | 100 | 1.000 | 94 | 1.064 | 94 | 1.064 | |
| 停车便捷度 | 100 | 100 | 1.000 | 97 | 1.031 | 97 | 1.031 | |
| 层高因素 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 权益状况 | 土地使用权类型 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 |
| 规划限制条件 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 用益物权设立情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 担保物权设立情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 租赁或占用情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 拖欠税费情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 查封情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 权属清晰情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 60 | 1.667 | |
| 其他特殊情况 | 100 | 100 | 1.000 | 97 | 1.031 | 97 | 1.031 |
| 比较因素 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 实例价格 | 75,000 | 32,727 | 18,235 |
| 交易日期 | 1.000 | 1.000 | 1.000 |
| 交易情况 | 1.000 | 0.952 | 0.952 |
| 区域因素 | 1.109 | 1.000 | 1.000 |
| 实物因素 | 0.740 | 2.182 | 2.469 |
| 权益因素 | 1.000 | 1.031 | 1.719 |
| 修正价格（含税） | 61,500 | 70,100 | 73,700 |
＝68,400元/平方米（取整到百位）2至7层商场售价通过1层售价通过相关实物因素等修正予以确定，主要考虑楼层修正，对于不同楼层赋予不同的分值，选取1-6层（6层以上同6层）楼层分值分别为100、 60、 50、 45、 40、 35，以此确定各层售价；38至53层酒店售价通过参考6-7层售价并考虑面积及业态性质的修正后确定，54至55层观光用房结合楼层及设施因素修正、公司定价策略等予以确定；车位售价通过市场调查结合车位体量予以确定。
综上，待估房产销售价格如下：
| 楼层 | 业态 | 建筑面积（平方米）或个数 | 含税价（元/平方米） | 含税总价（元） |
| -1-3层停车场 | 地下车位 | 388 | 225,000.00 | 87,300,000 |
| 1楼 | 商业 | 2,610.12 | 68,400.00 | 178,530,000 |
| 2楼 | 商业 | 3,239.90 | 41,000.00 | 132,840,000 |
| 3楼 | 商业 | 3,713.00 | 34,200.00 | 126,980,000 |
| 4楼 | 商业 | 3,701.63 | 30,800.00 | 114,010,000 |
| 5楼 | 商业 | 3,591.90 | 27,400.00 | 98,420,000 |
| 6楼 | 商业 | 3,510.41 | 23,900.00 | 83,900,000 |
| 7楼 | 商业 | 3,382.92 | 23,900.00 | 80,850,000 |
| 38层-53层 | 酒店 | 25,870.85 | 19,400.00 | 501,890,000 |
| 54层-55层 | 观光 | 2,005.87 | 35,000.00 | 70,210,000 |
| 合计 | 1,474,930,000 | |||
尚需发生的成本主要为公共部分工程等，预计总投资金额约为3,900万元。另外，根据《协议书》相关约定，若自持物业变更为出售，需要补交土地出让金，以下暂估为10,000.00万元。
C、销售费用根据项目实际情况及同行业水平，尚需发生销售费用为未签合同房产销售收入的4%，经计算为5,618. 80万元。D、管理费用及财务费用等根据项目实际情况并结合同类项目费用发生情况及预计去化速度，尚需发生管理费用及财务费用按预计销售收入的2%确定，经计算为2,809.40万元。E、税金及附加根据兰州市的相关税收政策，确定应缴纳的销售税金为应交增值税的12%（城建税为增值税的7%、教育费附加和地方教育附加合计为增值税的5%），印花税为含税收入的0.05%，经计算，税金及附加为916.57万元。F、土地增值税土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算征收。计算公式为：
土地增值税=∑（每级距的土地增值额×使用税率）土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额50.00%的部分，税率为30.00%；增值额超过扣除项目金额50.00%、未超过扣除项目金额
100.00%的部分，税率为40.00%；增值额超过扣除项目金额100.00%、未超过扣除项目金额200.00%的部分，税率为50.00%；增值额超过扣除项目金额200.00%的部分，税率为60.00%。土地增值额=预计总收入-土地成本-房地产开发成本-房地产开发费用-与转让房地产相关的税金-其他扣除项目
本次对开发项目预测期的土地增值税按照模拟清算与（按5%比率）预缴金额孰高原则确定。经测算，项目未来应交的土地增值税为7,023.50万元。G、应缴所得税的计算项目竣工后，根据项目的销售情况测算，按销售总收入扣减总成本、税金及附加、土地增值税和三项费用（销售、管理、财务费用）后的数值确定项目应纳
所得额。计算公式为：
企业所得税＝（项目预计可实现收入－开发项目总成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－土地增值税）×所得税率企业历史年度未弥补亏损预计可以全额抵扣，经计算需缴纳所得税1,563.37万元。
H、扣除适当净利润
结合项目的销售周期、后续销售情况及经营风险分析，按净利润的50%扣除适当利润，经计算扣除的净利润为3,870.31万元。
I、具体计算过程
| 序号 | 内容 | 税/费率 | 金额（万元） | 备注 |
| 1 | 预计收入总计 | 140,470.00 | 不含税 | |
| 2 | 账面成本 | 100,897.74 | 固定资产及土地分摊后账面成本 | |
| 3 | 应付未付成本 | 3,900.00 | ||
| 4 | 补交土地出让金 | 10,000.00 | 预估 | |
| 5 | 销售税金 | 916.57 | ||
| 6 | 销售费用 | 4% | 5,618.80 | |
| 7 | 管理及财务费用等 | 2% | 2,809.40 | |
| 8 | 土地增值税 | 7,023.50 | ||
| 9 | 利润 | 9,303.99 | ||
| 10 | 所得税 | 1,563.37 | ||
| 11 | 净利润 | 7,740.62 | ||
| 12 | 扣除净利润 | 3,870.31 | ||
| 13 | 评估值 | 104,800.00 | 13=1-3-4-5-6-7-8-10-12 （保留百万位） |
不确定性，假设开发法质量劣于收益法，同时考虑到该等模拟方法与房地产权属现状并不完全契合，综上，采用收益法评估更具合理性。虽然可以在公开市场上取得相同或者类似的不具有限售条件的交易案例，但因待估案例为限售房地产，考虑到是否可变更限售条件及需要补缴土地的出让金金额较难准确厘定，若以暂估的土地出让金进行输入并开展测算，鉴于其精确程度较低且支撑依据薄弱，因此采用市场法及假设开发法的基础较为薄弱（可作为辅助手段进行估值合理性的验证）；鉴于该等物业未来收益能够合理预测，与资产未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，由此，采用收益法方式确定其价值。
七、标的公司关联方交易及对外担保情况
（一）上述往来款项的具体业务背景、资金用途、后续偿还安排、偿还的资金来源以及对交易作价的影响
1、标的公司应付上市公司及其子公司往来款项的具体业务背景、资金用途
截至2021年5月31日，上述往来款项的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 出借方 | 借款方 | 拆借资金利率 | 出借金额 | 约定出借日期 | 约定归还日期 | 借款用途 |
| 丽尚国潮 | 兰州红楼 | 6% | 25,000.00 | 2019-1-21 | 2024-1-21 | 长期专项流动资金借款，用于公司支付工程货款 |
| 杭州环北 | 兰州红楼 | 0 | 10,000.00 | 2021-1-1 | 2022-12-31 | 提供流动资金借款，用于公司支付工程款 |
| 兰州红楼 | 0 | 2,000.00 | 2021-2-1 | 2021-12-31 | 提供流动资金借款，用于公司支付工程款 | |
| 南京环北 | 兰州红楼 | 0 | 10,000.00 | 2021-1-1 | 2022-12-31 | 提供流动资金借款，用于公司支付工程款 |
| 合计 | - | - | 47,000.00 | - | - | - |
兰州红楼需支付南京环北款项10,000.00万元。丽尚国潮、杭州环北、南京环北与兰州红楼的往来款项自2018年开始产生，主要系兰州红楼主营商业地产开发运营，其项目开展运营具有前期资金投入大、回收周期长等特点，且项目建设过程中融资能力较弱，需关联方向兰州红楼拆借资金提供支持。
兰州红楼向上述关联方拆借资金主要用于商业中心物业的开发过程中的采购原材料、支付建设工程款及场地装修等，关联方资金拆借均依据双方合作协议条款支付，具备商业实质。
2、后续偿还安排、偿还的资金来源以及对交易作价的影响
截至本预案披露日，丽尚国潮、杭州环北、南京环北向兰州红楼拆借的资金尚未到期。如果在本次交易过户前，相关借款债务已到期，兰州红楼将利用自有资金清偿以上借款。自有资金无法清偿的部分，丽尚国潮拟在挂牌交易的过程中对交易对手提出相应的要求，由交易对手在办理兰州红楼产权过户手续之前清偿上述借款。
丽尚国潮通过公开挂牌方式转让兰州红楼100%的股权，交易作价由丽尚国潮所持有的兰州红楼100%股权的转让价款和交易对手清偿兰州红楼对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务两部分组成。
（二）上述担保的后续解决措施，上市公司是否可能需要提前偿还银行贷款或补充担保物，本次交易是否可能对上市公司生产经营、资产安全以及现金流造成不利影响
1、上述担保的基本情况
截至本预案披露日，兰州红楼存在以下对外担保事项：
单位：万元
| 担保权人 | 被担保人 | 担保人 | 最高担保额 | 担保到期日 |
| 兰州银行中山支行 | 丽尚国潮 | 兰州红楼 | 45,000 | 2024年1月21日 |
| 兰州银行营业部 | 写字楼承购人 | 兰州红楼 | 10,314 | 贷款日后10年 |
| 兰州市南滨河中路支行 | 写字楼承购人 | 兰州红楼 | 7,052 | 贷款日后10年 |
| 中信银行兰州酒泉路支行 | 写字楼承购人 | 兰州红楼 | 347 | 贷款日后10年 |
| 中国银行兰州市西关什字支行 | 写字楼承购人 | 兰州红楼 | 1,064 | 贷款日后10年 |
的商业惯例。自银行与写字楼承购人签订的《借款合同》生效之日起，写字楼承购人的房屋所有权证等权属证明文件已抵押至贷款银行，银行将通过优先向写字楼承购人追偿或处理房屋所有权的方式保证其商业利益。因此，兰州红楼为写字楼承购人担保无需采取其他措施，兰州红楼作为担保人为写字楼承购人提供担保的行为不会对标的资产评估作价造成重大不利影响，亦不需要提前偿还银行贷款或补充担保物，不会对上市公司生产经营、资产安全以及现金流造成不利影响。
（三）标的资产是否存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联方资金往来的情形截至本预案修订稿披露日，标的资产不存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联方资金往来的情形。
第六节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司以公开挂牌的方式转让其所持有全资子公司兰州红楼100%股权。本次交易符合国家相关产业政策等法律和行政法规的规定。本次交易前后不涉及上市公司业务范围的改变，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及上市公司增发股份，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次评估机构坤元资产评估有限公司为具有证券相关资产评估业务资格的资产评估机构。除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。在评估过程中，坤元资产评估有限公司依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，其出具的评估报告符合独立、客观、科学、公正的原则。
本次交易中，标的资产的交易价格参考坤元资产评估有限公司出具坤元评
报〔2021〕522号《资产评估报告》确定。上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表了独立意见。本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司的股权，标的资产股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，兰州红楼债权债务主体不发生变更，不涉及债权债务的转移事项，该等安排符合相关法律、法规的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将聚焦核心业务，缓解资金压力，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为元明控股，实际控制人仍为丽水经济技术开发区管理委员会，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构。
综上所述，本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条相关规定。
四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
本次交易拟通过有资质的产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准。截至本预案签署日，交易对方尚未确定。本次重组其他相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本预案中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易为上市公司以公开挂牌的方式转让其所持有全资子公司兰州红楼100%股权，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，本次交易之交易对方尚未确定，对因本次交易而有可能发生同业竞争、关联交易等情形，公司控股股东及间接控股股东已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易；
4、本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
综上，公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司董事会会议决议记录中，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
第七节 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要经营业务为兰州地区的百货零售、餐饮酒店，杭州和南京地区的专业市场管理，而此次交易标的为公司全资子公司兰州红楼100%股权，该公司主要从事兰州地区的商业地产开发运营，与上市公司主营业务重叠度较小，本次交易不会对上市公司主营业务产生较大影响。通过本次交易，上市公司可盘活存量资产，围绕新发展战略，积极探索经营发展方向，为拓展新利润增长点提供助力，并为上市公司核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的资产兰州红楼自2020年以来，受疫情影响较为严重，商场、酒店等院线综合体娱乐休闲业务难以开展，净利润为-8,036.32万元，导致上市公司业绩下滑明显。
若本次交易成功实施，上市公司净利润、基本每股收益和毛利率都将得到提升，上市公司资产质量得以改善，有利于增强未来上市公司盈利能力和可持续经营能力。
本次交易标的资产的挂牌底价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定具有从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准。上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为浙江元明控股有限公司，实际控制人丽水经济技术开发区管理委员会，上市公司控股股东及其主要关联方未直接或间接控制任何与上市公司及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的企业。
本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，未导致新增同业竞争的情况。
为保持上市公司独立性，保障全体股东、特别是中小股东的利益，元明控股、丽水集团出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，相关内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司的大股东地位从事损害丽尚国潮及其中小股东合法权益的活动。
2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事、参与或进行与丽尚国潮或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织不会利用从丽尚国潮或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与丽尚国潮或其控股子公司相竞争的业务。
4、如本公司或本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织获得与丽尚国潮及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给丽尚国潮或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给丽尚国潮或其控股子公司。
如因违反上述承诺并因此给丽尚国潮造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易拟通过有资质的产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
此外，本次交易的交易对方将通过公开挂牌方式确定，交易完成后标的公司是否为上市公司的关联方尚无法确定。本次交易完成后，标的公司与上市公司的交易是否构成上市公司的关联交易尚无法确定。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构。
六、本次交易对上市公司总资产、有息负债、净资产、资产负债率、营业收入、财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具体影响
假设本次重大资产出售事项已于2019年1月1日实施完成，即重大资产出售交易完成后的架构在2019年1月1日已经存在；根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522号《资产评估报告》确定的评估值87,987.55万元作为2019年1月1日的转让对价，同时确认为其他应收款并单项计提坏账准备；本次重大资产出售产生的税费等影响未在影响数据中反映。
本次交易对上市公司总资产、有息负债、净资产、资产负债率、营业收入、财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具体影响如下所示：
1、2021年1-3月主要财务数据或指标的影响情况
单位：万元
| 主要财务数据 | 季度报告数据(A) | 假定报告期 期初已出售(B) | 具体影响数 (C=B-A) |
| 上市公司总资产 | 334,115.99 | 323,958.23 | -10,157.76 |
| 上市公司有息负债 | 58,017.29 | 58,017.29 | - |
| 其他应付款 | 61,545.17 | 61,171.15 | -374.03 |
| 净资产 | 172,876.58 | 179,437.97 | 6,561.39 |
| 资产负债率 | 48.26% | 44.61% | -3.65% |
| 营业收入 | 16,794.84 | 16,598.11 | -196.73 |
| 财务费用 | 677.29 | 680.23 | 2.94 |
| 净利润 | 4,399.69 | 6,155.02 | 1,755.33 |
| 现金流： | |||
| 其中：经营活动产生的现金流量净额 | 3,909.05 | 6,413.26 | 2,504.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,312.15 | -5,312.15 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -822.93 | -2,453.41 | -1,630.49 |
| 主要财务数据 | 年度报告数据(A) | 假定报告期 期初已出售(B) | 具体影响数 (C=B-A) |
| 上市公司总资产 | 334,521.43 | 320,308.10 | -14,213.33 |
| 上市公司有息负债 | 58,017.29 | 58,017.29 | - |
| 其他应付款 | 64,464.79 | 64,167.31 | -297.47 |
| 净资产 | 168,476.89 | 173,282.95 | 4,806.06 |
| 资产负债率 | 49.64% | 45.90% | -3.74% |
| 营业收入 | 59,932.86 | 53,345.23 | -6,587.63 |
| 财务费用 | 3,044.20 | 3,142.75 | 98.55 |
| 净利润 | 8,666.15 | 16,620.95 | 7,954.80 |
| 现金流： | |||
| 其中：经营活动产生的现金流量净额 | -10,959.35 | -4,238.21 | 6,721.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 603.53 | 519.14 | -84.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,209.45 | -13,347.50 | 1,861.94 |
| 主要财务数据 | 年度报告数据(A) | 假定报告期 期初已出售(B) | 具体影响数 (C=B-A) |
| 上市公司总资产 | 371,928.63 | 345,751.01 | -26,177.61 |
| 上市公司有息负债 | 68,034.56 | 68,034.56 | - |
| 其他应付款 | 86,236.07 | 85,642.62 | -593.45 |
| 净资产 | 159,810.74 | 156,662.00 | -3,148.74 |
| 资产负债率 | 57.03% | 54.69% | -2.34% |
| 营业收入 | 188,250.69 | 123,733.66 | -64,517.03 |
| 财务费用 | 3,907.02 | 3,969.01 | 61.98 |
| 净利润 | 24,623.50 | 24,961.01 | 337.51 |
| 现金流： | |||
| 其中：经营活动产生的现金流量净额 | -4,909.87 | 11,725.78 | 16,635.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 36,306.34 | 36,401.37 | 95.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -163,024.77 | -191,558.01 | -28,533.25 |
第八节 本次交易需履行的审批程序
一、本次交易已获得的授权和批准
1、公司控股股东元明控股原则性同意上市公司实施本次重组；
2、丽尚国潮召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
3、本次评估报告履行了相关备案程序；
4、丽尚国潮召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过本次重组预案（修订稿）及相关议案。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、标的资产拟通过有资质的产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，签订附条件生效的协议；
2、丽尚国潮再次召开董事会审议本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经国有出资单位审议通过；
4、本次交易正式方案经丽尚国潮股东大会审议通过；
5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第九节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于公开挂牌并确定受让方、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）交易对方及交易价格暂不确定的风险
本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，存在没有符合条件的受让方登记，因而导致交易失败的风险。本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易价格。
因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。
（四）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险
本次重大资产出售方案已经公司2021年7月28日第九届董事会第二十五次会议审议通过。本次重大资产出售的交易对方尚未确定，能否通过产权交易所公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次资产出售存在未征集到受让方而转让失败的风险。
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
公司所处商业百货业的需求取决于消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多重因素，容易受宏观经济波动影响从而抑制消费者实际需求和消费市场的发展，将会对公司所处的行业及经营带来一定的不利影响。
（二）市场竞争风险
公司业务地域范围兰州、杭州及南京等地区。区域内商业零售场所密集，行业发展竞争激烈，且区域内竞争者数量仍在不断增加，在一定程度上加剧了环境所带来的经营压力。
（三）经营管理风险
公司资产、业务规模、影响力都将快速扩张，这在经营策略、管理理念、市场把控等方面都对公司提出了新的、更高的要求。公司针对该情况对现有管理方式进行适应性调整和局部改革，正视管理运作困难和复杂性都有所提升的现实，持续推进公司的健康发展。
（四）疫情风险
此次“新冠”疫情对公司所处的零售百货行业，带来巨大冲击和影响，复工复产后仍面临员工防疫风险、消费者防疫风险、配合防疫工作风险及客流或
订单减少带来的盈利等风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经常性损益，敬请投资者注意。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。本预案披露后，本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充分、准确地进行信息披露，以保护投资者权益。
第十节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东浙江元明控股有限公司认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划
（一）上市公司董监高关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
1、董事洪一丹
董事洪一丹已出具说明：除根据2020年6月24日签署的《股份转让协议》，红楼集团有限公司拟转让不超过77,269,101股股份给元明控股或其指定的第三方外，自本次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的丽尚国潮股份。
2、除董事洪一丹以外的其他董事、监事、高级管理人员
除董事洪一丹以外，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自本次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的丽尚国潮股份。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司控股股东元明控股已出具说明：自本次重大资产重组预案公告之日起至兰州红楼本次股权转让工商变更完毕期间，不减持直接或间接持有的丽尚国潮股份。
三、预案披露日前股价波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明
上市公司首次披露重大资产重组事项前20个交易日的区间为2021年6月30日至2021年7月27日，该区间内上市公司股票（代码：600738.SH）、上证综合指数（000001.SH）、申万消费指数（801260.SL）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 上市公司首次披露重大资产重组事项前21个交易日 （2021年6月29日） | 上市公司首次披露重大资产重组事项前1个交易日 （2021年7月27日） | 涨跌幅 |
| 公司收盘价（元/股） | 6.15 | 6.46 | 5.04% |
| 上证综合指数收盘值 | 3,573.18 | 3,381.18 | -5.37% |
| 申万消费指数收盘值 | 9,274.08 | 8,048.19 | -13.22% |
（二）杭州环北受让杭州银行局部商业用房及地下停车位的使用权2021年5月27日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司签订<资产使用权转让协议>的议案》。公司全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司与杭州银行股份有限公司签订《资产使用权转让协议》。杭州环北丝绸服装城有限公司出资6,445万元人民币受让杭州银行股份有限公司拥有的杭州市下城区凤起路160号、新华路201号（杭州环北）西南侧一层和六层总建筑面积1400㎡的局部商业用房及10个地下停车位的使用权。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（三）确保资产定价公允性
公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易标的资产的定价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条
件的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次交易对方和最终的交易价格将根据公开挂牌结果确认，以确保标的资产的定价公平、合理。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易预案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，作为丽尚国潮的独立董事，本着勤勉尽责的态度认真阅读了公司提供的第九届董事会第二十五次会议相关资料，基于个人独立判断，对公司有关以公开挂牌的方式转让其所持有全资子公司兰州红楼房地产开发有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）的相关事项发表独立意见如下：
“一、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易背景的前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定的上市公司重大资产重组的各项法定条件。
三、本次重组有利于改善公司财务状况，增强可持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性；本次交易之交易对方尚未确定，对因本次交易而有可能发生的同业竞争、关联交易等情形，公司控股股东及间接控股股东已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。
四、鉴于本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。
五、本次交易方案以及公司为本次交易编制的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要符合相关法律法规规定，具有可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、本次交易涉及标的资产的交易作价是以具有相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值为基础形成，本次交易的定价原则和方法恰当、合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有相关业务资格；本次交易的审计与评估机构及其经办人员与本次交易相关方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。
八、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。”
第十一节 声明及承诺
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：
| 叶茂 | 石峰 | 洪一丹 | |||||
| 季晓立 | 张宏 | 张舟洋 | |||||
| 黎万俊 | 蒋青云 | 刘家朋 | |||||
二、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
| 吴林 | 李永平 | 黄翠微 | |||||
| 张玉琴 | 张立宏 | ||||||
三、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
其他高级管理人员签字：
| 张晓明 | 成志坚 | 黄爱美 | |||||
| 黄成安 | 张瑛 | 杜文艳 | |||||
（本页无正文，为《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》之盖章页）
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2021年 8 月 24日