中天国富证券有限公司
关于上海证券交易所《关于对兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重组
预案信息披露的问询函》相关问题
之专项核查意见
上海证券交易所：
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”、“上市公司”、“公司”）于2021年8月9日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函〔2021〕0828号，以下简称“《问询函》”）。中天国富证券有限公司作为丽尚国潮本次重大资产重组的独立财务顾问，现根据问询函的要求，就相关问题进行核查并回复如下：
如无特别说明，本核查意见的简称均与《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“重组预案”）中简称的含义相同。
问题1、预案披露，公司拟通过公开挂牌方式转让兰州红楼房地产开发有限公司（以下简称标的公司）100%的股权，交易价格在经国有出资单位备案后的评估结果基础上根据公开挂牌结果确定。同时，2020 年 6 月 24 日，公司实际控制人由朱宝良变更为丽水经济技术开发区管理委员会。请公司核实并补充披露：
（1）拟公开挂牌的产权交易所名称、拟挂牌时间；（2）受让方的资质要求、付款方式与期限、保证金缴纳安排等挂牌条件；（3）目前是否已有初步意向受让方，是否存在未征集到受让方而转让失败的可能，并充分提示风险；（4）现控股股东及其关联方、原控股股东及其关联方是否拟参与本次竞拍，明确说明本次交易是否可能构成关联交易、是否存在和前期上市公司控制权转让相关的其他利益安排。请财务顾问发表意见。
【发行人回复】
一、拟公开挂牌的产权交易所名称、拟挂牌时间
（一）拟公开挂牌的产权交易所名称
浙江省股权交易中心。
（二）拟挂牌时间
1、公司拟于2021年8月下旬在浙江省股权交易中心挂牌交易本公司所持有的兰州红楼100%股权。由浙江省股权交易中心根据项目情况，按照法律法规要求在浙江省股权交易中心网站、其他网站或媒介对本次转让事项和相关信息进行披露，公告期不少于30日。
2、根据浙江省股权交易中心公开挂牌程序，确认符合公司挂牌条件的交易对手后，公司与交易对手签署附生效条件的《产权交易合同》。
3、公司将本次重大资产出售交易正式方案报送国资审批并获取批准文件。
4、公司将根据法规要求，召开董事会及股东大会会议并审议本次重组正式方案及相关议案。
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“3、拟挂牌的产权交易所名称、拟挂牌时间及挂牌条件”及“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易具体方案”之“3、拟挂牌的产权交易所名称、拟挂牌时间及挂牌条件”中补充披露了拟挂牌的产权交易所名称、拟挂牌时间。
二、受让方的资质要求、付款方式与期限、保证金缴纳安排等挂牌条件
（一）受让方的资质要求
受让方应为具有独立法人资格且在中华人民共和国境内合法注册的企业；受让方为自然人的，应当具备完全民事行为能力。受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。受让方需具备一定资金实力和良好的社会信誉，但不得为国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国有企业债务人管理层及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人、以及与参与不良债权转让的资产公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员，失信被执行人或失信被执行人的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、本次竞价标的所涉及的债务人和担保人不得购买或变相购买该资产。
（二）挂牌交易条件
丽尚国潮拟通过浙江省股权交易中心公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，摘牌方需为兰州红楼自2018年以来对丽尚国潮及其控股子公司拆借用于采购原材料、支付工程款及办公场所装修等用途的全部债务予以清偿，清偿前述债务的同时丽尚国潮即解除2019年1月兰州红楼为丽尚国潮自兰州银行借款提供的借款担保，前述事项于交易双方办理兰州红楼产权过户手续之前完成，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
（三）付款方式与期限
本次股权交易拟约定，产生最终受让人之后，于股权交易协议签订之后一个月内，受让人应当将全部收购款项依据浙江省股权交易中心所公示的相关内容，足额全款缴付至浙江省股权交易中心指定账户，待股权交割完毕之后，由浙江省股权交易中心负责本次交易款项的清算。
（四）交易价款
本次交易价款由两部分组成：1、丽尚国潮所持有的兰州红楼100%股权的转让价款；2、摘牌方需清偿兰州红楼对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务。
（五）保证金缴纳安排
本次交易保证金拟约定为挂牌起始价的10%。意向投资者完成报名之后，应当在浙江省股权交易中心公示的保证金缴纳截止时间之前足额缴纳。
（六）对于标的公司未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的承担主体的约定
标的公司兰州红楼存在未交付的房产，共计价值1,179.40万元。对于前述未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的由受让人承担。
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“3、拟挂牌的产权交易所名称、拟挂牌时间及挂牌条件”及“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易具体方案”中补充披露了挂牌条件。
三、目前是否已有初步意向受让方，是否存在未征集到受让方而转让失败的可能，并充分提示风险
本次交易目前没有初步意向受让方，公司正在寻找合适的受让方，但仍然存在未征集到受让方而转让失败的可能。
本次重大资产出售方案已经公司2021年7月28日第九届董事会第二十五次会议审议通过。本次重大资产出售的交易对方尚未确定，能否通过产权交易所公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次资产出售存在未征集到受让方而转让失败的风险，提请投资者关注相关风险。
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险 ”之“（四）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险”及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（四）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险”中予以补充披露。
四、现控股股东及其关联方、原控股股东及其关联方是否拟参与本次竞拍，明确说明本次交易是否可能构成关联交易、是否存在和前期上市公司控制权转让相关的其他利益安排
现控股股东及其关联方、原控股股东及其关联方均明确不参与本次竞拍； 本次交易不存在和前期上市公司控制权转让相关的其他利益安排。
本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》在“重大事项提示”之“五、本次交易是否构成关联交易尚不确定”及“第二节 本次交易的具体方案”之“四、本次交易是否构成关联交易尚不确定”中予以补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司已补充披露拟公开挂牌的产权交易所名称、拟挂牌时间、受让方的资质要求、付款方式与期限、保证金缴纳安排等挂牌条件，相关拟交易条件符合法律法规的要求。
2、本次交易目前没有初步意向受让方，公司正在寻找合适的受让方，但仍然存在未征集到受让方而转让失败的可能。上市公司已在本次重组预案中就该本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险进行披露并充分提示风险。
3、本次交易的交易对方尚不确定，现控股股东及其关联方明确不参与本次竞拍；原控股股东及其关联方不排除参加本次竞拍的可能，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。公司后续依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决并及时披露关联交易信息。
问题2、预案披露，标的公司 2020 年末资产净额占上市公司合并报表归母净资产的比例超过 50%，出售的主要目的系进一步改善上市公司资产负债结构，提升盈利能力，以及加快业务战略转型。请公司核实并补充披露：（1）定量分析本次交易对上市公司总资产、有息负债、净资产、资产负债率、营业收入、财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具体影响；（2）本次交易回笼资金的后续具体安排；（3）结合上述分析，说明本次交易是否会降低上市公司抗风险能力、是否有利于增强持续经营能力，并进一步说明本次交易的必要性。请财务顾问发表意见。【发行人回复】
一、定量分析本次交易对上市公司总资产、有息负债、净资产、资产负债率、营业收入、财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具体影响
假设本次重大资产出售事项已于2019年1月1日实施完成，即重大资产出售交易完成后的架构在2019年1月1日已经存在；根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522号《资产评估报告》确定的评估值87,987.55万元作为2019年1月1日的转让对价，同时确认为其他应收款并单项计提坏账准备；本次重大资产出售产生的税费等影响未在影响数据中反映。
本次交易对上市公司总资产、有息负债、净资产、资产负债率、营业收入、财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具体影响如下所示：
1、2021年1-3月主要财务数据或指标的影响情况
单位：万元
| 主要财务数据 | 季度报告数据(A) | 假定报告期 期初已出售(B) | 具体影响数 (C=B-A) |
| 上市公司总资产 | 334,115.99 | 323,958.23 | -10,157.76 |
| 上市公司有息负债 | 58,017.29 | 58,017.29 | - |
| 其他应付款 | 61,545.17 | 61,171.15 | -374.03 |
| 净资产 | 172,876.58 | 179,437.97 | 6,561.39 |
| 资产负债率 | 48.26% | 44.61% | -3.65% |
| 营业收入 | 16,794.84 | 16,598.11 | -196.73 |
| 财务费用 | 677.29 | 680.23 | 2.94 |
| 净利润 | 4,399.69 | 6,155.02 | 1,755.33 |
| 现金流： | |||
| 其中：经营活动产生的现金流量净额 | 3,909.05 | 6,413.26 | 2,504.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,312.15 | -5,312.15 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -822.93 | -2,453.41 | -1,630.49 |
| 主要财务数据 | 年度报告数据(A) | 假定报告期 期初已出售(B) | 具体影响数 (C=B-A) |
| 上市公司总资产 | 334,521.43 | 320,308.10 | -14,213.33 |
| 上市公司有息负债 | 58,017.29 | 58,017.29 | - |
| 其他应付款 | 64,464.79 | 64,167.31 | -297.47 |
| 净资产 | 168,476.89 | 173,282.95 | 4,806.06 |
| 资产负债率 | 49.64% | 45.90% | -3.74% |
| 营业收入 | 59,932.86 | 53,345.23 | -6,587.63 |
| 财务费用 | 3,044.20 | 3,142.75 | 98.55 |
| 净利润 | 8,666.15 | 16,620.95 | 7,954.80 |
| 现金流： | |||
| 其中：经营活动产生的现金流量净额 | -10,959.35 | -4,238.21 | 6,721.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 603.53 | 519.14 | -84.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,209.45 | -13,347.50 | 1,861.94 |
| 主要财务数据 | 年度报告数据(A) | 假定报告期 期初已出售(B) | 具体影响数 (C=B-A) |
| 上市公司总资产 | 371,928.63 | 345,751.01 | -26,177.61 |
| 上市公司有息负债 | 68,034.56 | 68,034.56 | - |
| 其他应付款 | 86,236.07 | 85,642.62 | -593.45 |
| 净资产 | 159,810.74 | 156,662.00 | -3,148.74 |
| 资产负债率 | 57.03% | 54.69% | -2.34% |
| 营业收入 | 188,250.69 | 123,733.66 | -64,517.03 |
| 财务费用 | 3,907.02 | 3,969.01 | 61.98 |
| 净利润 | 24,623.50 | 24,961.01 | 337.51 |
| 现金流： | |||
| 其中：经营活动产生的现金流量净额 | -4,909.87 | 11,725.78 | 16,635.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 36,306.34 | 36,401.37 | 95.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -163,024.77 | -191,558.01 | -28,533.25 |
单位：万元
| 序号 | 借款主体 | 借款银行 | 性质 | 借款期限 | 借款余额 | 还款金额 |
| 1 | 杭州环北丝绸服装城有限公司 | 华夏银行股份有限公司杭州西溪支行 | 一般固定资产贷款 | 2013/9/24-2023/9/24 | 16,364.00 | 16,364.00 |
| 2 | 杭州环北丝绸服装城有限公司 | 华夏银行股份有限公司之江支行 | 一般固定资产贷款 | 2013/9/13-2023/9/13 | 6,636.00 | 6,636.00 |
| 合 计 | 23,000.00 | 23,000.00 | ||||
1、以本次重大资产出售事项已于2019年1月1日实施完成，并根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522号《资产评估报告》确定的评估值87,987.55万元作为2019年1月1日的交易对价作为假设前提，本次交易完成后不会对上市公司财务情况造成不利影响；
2、本次交易回笼资金将用于债务清偿、归还银行贷款及补充流动资金；
3、本次交易旨在盘活现有资产，提高资产质量，优化资产结构。本次交易有利于提高公司的抗风险能力和偿债能力、有利于增强持续经营能力。
问题3、预案披露，标的公司主要资产为地处兰州地区核心商圈的城市综合体“红楼时代广场”。以2021年5月31日为评估基准日，标的公司账面净资产为
8.22亿元，评估值为8.80亿元，增值率7.07%。同时，公开信息显示，该项目预计总投资额为20亿元，前期已实现部分销售。请公司核实并补充披露：（1）该项目前期各期的销售情况，包括预售面积、每平方米平均售价、与周边可比项目的售价对比等信息；（2）按不同用途分类披露该项目的每平米评估售价，与周边同类型项目售价是否存在较大差异，补充说明此次交易定价的公允性；（3）结合该项目前期资本投入、资金成本、销售收入以及本次股权转让收益等因素，定量分析本次交易对上市公司损益以及投资回报率的影响。请财务顾问发表意见。
【发行人回复】
一、该项目前期各期的销售情况，包括预售面积、每平方米平均售价、与周边可比项目的售价对比等信息
红楼时代广场前期销售物业为办公用房（写字楼），于2016年8月开始预售，2019年验收通过后交付业主并确认收入。经统计，各期销售情况见下表：
| 项目/年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-5月 |
| 预售面积(㎡) | 14,947.95 | 14,274.46 | 259.55 | 301.24 | 2,654.31 | 59.45 |
| 平均售价（不含税） (元/㎡) | 20,910 | 22,043 | 26,021 | 25,741 | 23,793 | 25,068 |
| 物业名称 | 位置 | 物业类型 | 询价日期 | 建筑面积(㎡) | 每平方米挂牌均价（不含税）(元/㎡) |
| 兰州东湖广场 | 南昌路6号 | 办公 | 一手房尚在出售 | 70-158 | 21,600 |
| 海鸿国际中心 | 雁北路1683号 | 办公 | 一手房尚在出售 | 154-1,700 | 21,100 |
| 天星滨河时代 | 北滨河东路188号 | 办公 | 一手房尚在出售 | 61-1,280 | 19,300 |
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》“第五节 标的资产基本情况”之“六、交易标的评估情况”中补充披露了标的资产各期的销售情况，包括预售面积、每平方米平均售价、与周边可比项目的售价对比等信息。
二、按不同用途分类披露该项目的每平米评估售价，与周边同类型项目售价是否存在较大差异，补充说明此次交易定价的公允性
根据2017年4月17日兰州市国土资源局与兰州红楼签订的甘让A（兰补[2017]9号）《协议书》相关约定，兰州红楼持有的城关区庆阳路149号土地对应的开发项目自持物业比例不得低于50%，自持年限不低于10年。在前述协议约定基础上，基于评估基准日兰州市商业房地产市场发展状况及待估物业情况分析，考虑到1至7层商场、38至53层酒店及54至55层观光用房较难整体转让，拟自持（对外出租）至土地使用权到期之日，而其他物业，鉴于其建筑面积占比不高于50%且对外销售更符合实际情况，因此拟对外出售。对出售物业及出租物业的分析如下：
（一）出售物业
出售物业包括红楼时代广场办公用房（写字楼）、8层-10层及12层商业用房。
1、办公用房（写字楼）每平米平均售价为25,338元/平方米（不含税），系采用市场法确定，以2511室为例说明如下：
（1）比较案例选择
红楼时代广场位于甘肃省兰州市城关区南关什字东南角，地处城市中心繁华地带，主体设计为裙房和超高层塔楼，地下3层，地上55层（局部10层），建筑主体高度246.2米，楼宇总高度266米，是集商业、酒店、旅游观光和办公一体的城市综合体。因此兰州时代广场除去日常使用功能外，还作为城市名片、城市地标存在，与周边项目可比性不强。红楼时代广场办公用房自身近年交易数量多、交易频繁，亦符合市场供求关系，可比性强，因此采用自身近期成交案例进行比较，详细情况如下：
| 物业名称 | 物业地址 | 物业类型 | 成交时间 | 面积（m2） | 成交单价（元/m2）（不含税） |
| 红楼时代广场2509室 | 庆阳路149号 | 办公 | 2021年3月 | 124.87 | 25,995 |
| 红楼时代广场1912室 | 庆阳路149号 | 办公 | 2021年3月 | 59.45 | 25,068 |
| 红楼时代广场1911室 | 庆阳路149号 | 办公 | 2020年12月 | 182.33 | 23,824 |
| 比较因素 | 待估房产 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
| 名 称 | 红楼时代广场2511室 | 红楼时代广场2509室 | 红楼时代广场1912室 | 红楼时代广场1911室 | |
| 位 置 | 庆阳路149号 | 庆阳路149号 | 庆阳路149号 | 庆阳路149号 | |
| 交易单价（元/m2） | 待估 | 25,995 | 25,068 | 23,824 | |
| 1.交易情况修正 | 一手房成交价 | 一手房成交价 | 一手房成交价 | 一手房成交价 | |
| 2.交易日期修正 | 2021年5月 | 2021年3月 | 2021年3月 | 2020年12月 | |
| 区域因素 | 商服繁华程度 | 商服繁华度较优 | 商服繁华度较优 | 商服繁华度较优 | 商服繁华度较优 |
| 公共交通便捷程度 | 便捷程度较高 | 便捷程度较高 | 便捷程度较高 | 便捷程度较高 | |
| 道路通行条件 | 道路通行条件较优 | 道路通行条件较优 | 道路通行条件较优 | 道路通行条件较优 | |
| 人口流量 | 人口流量较高 | 人口流量较高 | 人口流量较高 | 人口流量较高 | |
| 公共配套服务因素 | 公共配套服务较完善 | 公共配套服务较完善 | 公共配套服务较完善 | 公共配套服务较完善 | |
| 基础设施保障程度 | 基础设施保障度较高 | 基础设施保障度较高 | 基础设施保障度较高 | 基础设施保障度较高 | |
| 实物因素 | 楼盘品质 | 楼盘品质优 | 楼盘品质优 | 楼盘品质优 | 楼盘品质优 |
| 新旧程度 | 2019年 | 2019年 | 2019年 | 2019年 | |
| 楼层因素 | 地上25层 | 地上25层 | 地上19层 | 地上19层 | |
| 面积因素 | 面积适中 | 面积适中 | 实际使用面积小，面积适用性稍劣，市场接受度略低 | 面积适中 | |
| 装修条件 | 毛坯 | 毛坯 | 毛坯 | 毛坯 | |
| 内部格局 | 较合理，利用率较高 | 较合理，利用率较高 | 较合理，利用率较高 | 较合理，利用率较高 | |
| 朝向因素 | 朝北 | 朝西 | 朝西 | 朝西 | |
| 临街因素 | 较优 | 较优 | 较优 | 较优 | |
| 物业管理条件 | 物业条件优 | 物业条件优 | 物业条件优 | 物业条件优 | |
| 停车便捷度 | 停车便捷 | 停车便捷 | 停车便捷 | 停车便捷 | |
| 层高因素 | 层高一般 | 层高一般 | 层高一般 | 层高一般 | |
| 权益因素 | 土地使用权类型 | 出让商务金融用地 | 出让商务金融用地 | 出让商务金融用地 | 出让商务金融用地 |
| 规划限制条件 | 无规划限制条件 | 无规划限制条件 | 无规划限制条件 | 无规划限制条件 | |
| 用益物权设立情况 | 无用益物权设立 | 无用益物权设立 | 无用益物权设立 | 无用益物权设立 | |
| 担保物权设立情况 | 不考虑担保物权 | 不考虑担保物权 | 不考虑担保物权 | 不考虑担保物权 | |
| 租赁或占用情况 | 无租赁或强制占有 | 无租赁或强制占有 | 无租赁或强制占有 | 无租赁或强制占有 | |
| 拖欠税费情况 | 无拖欠费用 | 无拖欠费用 | 无拖欠费用 | 无拖欠费用 | |
| 查封情况 | 无查封 | 无查封 | 无查封 | 无查封 | |
| 权属清晰情况 | 权属清晰 | 权属清晰 | 权属清晰 | 权属清晰 | |
| 其他特殊情况 | 无租约 | 无租约 | 无租约 | 无租约 |
| 物业名称 | 物业地址 | 物业类型 | 成交时间 | 楼层 | 面积（m2） | 成交单价（元/m2）（含税） |
| 兰州环球中心商铺 | 明主东路226号 | 商业 | 2021年7月 | 1层 | 60.00 | 75,000 |
| 明德宫 | 酒泉路328号 | 商业 | 2021年7月 | 1-5层 | 5,500.00 | 32,727 |
| 一壶香茶楼 | 酒泉路155号 | 商业 | 2021年7月 | 4层 | 1,700.00 | 18,235 |
数，在此基础上，辅之以其他因素修正，得出的各案例修正后价格互为接近，由此，我们认为案例可比性总体较强，进而最终选取了该等案例。
（2）所选取案例与委估对象的比较因素详细情况如下：
| 比较因素 | 待估房产 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
| 名 称 | 亚欧国际8楼 | 兰州环球中心商铺 | 明德宫 | 一壶香茶楼 | |
| 位 置 | 庆阳路149号 | 明主东路226号 | 酒泉路328号 | 酒泉路155号 | |
| 交易单价（元/m2） | 待估 | 75,000 | 32,727 | 18,235 | |
| 1.交易情况修正 | 成交价 | 成交均价 | 挂牌价，电话询价有一定议价空间 | 挂牌价，电话询价有一定议价空间 | |
| 2.交易日期修正 | 2021年5月 | 2021年7月 | 2021年7月 | 2021年7月 | |
| 区域因素 | 商服繁华程度 | 商服繁华度较优 | 商服繁华度一般 | 商服繁华度较优 | 商服繁华度较优 |
| 公共交通便捷程度 | 便捷程度较高 | 便捷程度较高 | 便捷程度较高 | 便捷程度较高 | |
| 道路通行条件 | 道路通行条件优 | 道路通行条件优 | 道路通行条件优 | 道路通行条件优 | |
| 人口流量 | 人口流量较高 | 人口流量一般 | 人口流量较高 | 人口流量较高 | |
| 公共配套服务因素 | 公共配套服务完善 | 公共配套服务完善 | 公共配套服务完善 | 公共配套服务完善 | |
| 基础设施保障程度 | 基础设施保障度高 | 基础设施保障度高 | 基础设施保障度高 | 基础设施保障度高 | |
| 实物因素 | 楼盘品质 | 楼盘品质优 | 楼盘品质优 | 楼盘品质一般 | 楼盘品质一般 |
| 新旧程度 | 2019年 | 期房 | 2005年左右 | 2005年左右 | |
| 楼层因素 | 地上8层 | 地上一层 | 1-5层 | 4层 | |
| 面积因素 | 面积适用性较劣，市场接受度较劣 | 面积适用性极好，市场接受度极好 | 面积适用性劣，市场接受度劣 | 以办证面积考虑，面积适用性较好，市场接受度较好 | |
| 装修条件 | 公共区域精装修，其余部分毛坯 | 公共区域精装修，其余部分毛坯 | 全面装修，但从再利用角度分析适用性不高 | 全面装修，但从再利用角度分析适用性不高 | |
| 内部格局 | 超高层建筑，内部格局利用率较低 | 较合理，利用率中等 | 较合理，利用率中等 | 较合理，利用率中等 | |
| 进深因素 | 总体进深情况一般 | 进深情况一般 | 进深情况一般 | 进深情况一般 | |
| 临街因素 | 总体临街情况一般 | 临内街，情况较优 | 总体临街情况一般 | 总体临街情况一般 | |
| 物业管理条件 | 物业条件优 | 物业条件优 | 物业条件一般 | 物业条件一般 | |
| 停车便捷度 | 停车条件优 | 停车条件优 | 停车条件较优 | 停车条件较优 | |
| 层高因素 | 层高条件较优 | 层高条件较优 | 层高条件较优 | 层高条件较优 | |
| 权益因素 | 土地使用权类型 | 出让商服用地 | 出让商服用地 | 出让商服用地 | 出让商服用地 |
| 规划限制条件 | 无规划限制条件 | 无规划限制条件 | 无规划限制条件 | 无规划限制条件 | |
| 用益物权设立情况 | 无用益物权设立 | 无用益物权设立 | 无用益物权设立 | 无用益物权设立 | |
| 担保物权设立情况 | 不考虑担保物权 | 不考虑担保物权 | 不考虑担保物权 | 不考虑担保物权 | |
| 租赁或占用情况 | 无租赁或强制占有 | 无租赁或强制占有 | 无租赁或强制占有 | 无租赁或强制占有 | |
| 拖欠税费情况 | 无拖欠费用 | 无拖欠费用 | 无拖欠费用 | 无拖欠费用 | |
| 查封情况 | 无查封 | 无查封 | 无查封 | 无查封 | |
| 权属清晰情况 | 权属清晰 | 权属清晰 | 权属清晰 | 部分面积无证 | |
| 其他特殊情况 | 无租约 | 无租约 | 带租约 | 带租约 | |
（3）因素条件指数修正表
| 影响因素 | 评估对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | ||||
| 评分 | 评分 | 修正系数 | 评分 | 修正系数 | 评分 | 修正系数 | ||
| 交易情况 | 100 | 100 | 1.000 | 105 | 0.952 | 105 | 0.952 | |
| 交易日期 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 区域状况 | 商服繁华程度 | 100 | 95 | 1.053 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 |
| 公共交通便捷程度 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 道路通行条件 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 人流量或人口密度 | 100 | 95 | 1.053 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 公共配套服务因素 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 基础设施保障程度 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 实物状况 | 楼盘品质 | 100 | 100 | 1.000 | 90 | 1.111 | 90 | 1.111 |
| 新旧程度 | 100 | 102 | 0.980 | 93 | 1.075 | 93 | 1.075 | |
| 楼层因素 | 100 | 0.350 | 0.593 | 0.778 | ||||
| 面积因素 | 100 | 120 | 0.833 | 95 | 1.053 | 110 | 0.909 | |
| 装修条件 | 100 | 100 | 1.000 | 102 | 0.980 | 102 | 0.980 | |
| 内部格局 | 100 | 105 | 0.952 | 105 | 0.952 | 105 | 0.952 | |
| 进深因素 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 临街因素 | 100 | 105 | 0.952 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 物业管理条件 | 100 | 100 | 1.000 | 94 | 1.064 | 94 | 1.064 | |
| 停车便捷度 | 100 | 100 | 1.000 | 97 | 1.031 | 97 | 1.031 | |
| 层高因素 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 权益状况 | 土地使用权类型 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 |
| 规划限制条件 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 用益物权设立情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 担保物权设立情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 租赁或占用情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 拖欠税费情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 查封情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 权属清晰情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 60 | 1.667 | |
| 其他特殊情况 | 100 | 100 | 1.000 | 97 | 1.031 | 97 | 1.031 | |
| 比较因素 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 实例价格 | 75,000 | 32,727 | 18,235 |
| 交易日期 | 1.000 | 1.000 | 1.000 |
| 交易情况 | 1.000 | 0.952 | 0.952 |
| 区域因素 | 1.109 | 1.000 | 1.000 |
| 比较因素 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 实物因素 | 0.259 | 0.763 | 0.864 |
| 权益因素 | 1.000 | 1.031 | 1.719 |
| 修正价格（含税） | 21,500 | 24,500 | 25,800 |
| 名称 | 位置 | 租赁面积 （平方米） | 询价日期 | 租金（含税） |
| 亚欧商厦一楼至二楼商铺 | 城关区中山路120号 | 594.00 | 2021年7月 | 6.9 |
| 亚欧商厦七楼商铺 | 城关区中山路120号 | 247.00 | 2021年7月 | 3.3 |
| 名称 | 位置 | 租赁面积 （平方米） | 询价日期 | 租金（含税） |
| 亚欧商厦一楼至二楼商铺 | 城关区中山路120号 | 564.00 | 2021年7月 | 6.9 |
| 物业名称 | 物业地址 | 物业类型 | 成交时间 | 楼层 | 面积（m2） | 成交单价（元/m2）（含税） |
| 兰州环球中心商铺 | 明主东路226号 | 商业 | 2021年7月 | 1层 | 60.00 | 75,000 |
| 明德宫 | 酒泉路328号 | 商业 | 2021年7月 | 1-5层 | 5,500.00 | 32,727 |
| 一壶香茶楼 | 酒泉路155号 | 商业 | 2021年7月 | 4层 | 1,700.00 | 18,235 |
的差异化特征；同时，通过对兰州市在售楼盘的走访调查，对类似并购重组中商业用房不同楼层修正系数的实证分析，结合管理层讨论，本次对于不同楼层赋予不同的分值，由此生成了较为科学且符合市场状况的楼层因素修正系数，在此基础上，辅之以其他因素修正，得出的各案例修正后价格互为接近，由此，我们认为案例可比性总体较强，进而最终选取了该等案例。2）所选取案例与委估对象的比较因素详细情况如下：
| 比较因素 | 待估房产 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
| 名 称 | 亚欧国际1楼 | 兰州环球中心商铺 | 明德宫 | 一壶香茶楼 | |
| 位 置 | 庆阳路149号 | 明主东路226号 | 酒泉路328号 | 酒泉路155号 | |
| 交易单价（元/m2） | 待估 | 75,000 | 32,727 | 18,235 | |
| 1.交易情况修正 | 成交价 | 成交均价 | 挂牌价，电话询价有一定议价空间 | 挂牌价，电话询价有一定议价空间 | |
| 2.交易日期修正 | 2021年5月 | 2021年7月 | 2021年7月 | 2021年7月 | |
| 区域因素 | 商服繁华程度 | 商服繁华度较优 | 商服繁华度一般 | 商服繁华度较优 | 商服繁华度较优 |
| 公共交通便捷程度 | 便捷程度较高 | 便捷程度较高 | 便捷程度较高 | 便捷程度较高 | |
| 道路通行条件 | 道路通行条件优 | 道路通行条件优 | 道路通行条件优 | 道路通行条件优 | |
| 人口流量 | 人口流量较高 | 人口流量一般 | 人口流量较高 | 人口流量较高 | |
| 公共配套服务因素 | 公共配套服务完善 | 公共配套服务完善 | 公共配套服务完善 | 公共配套服务完善 | |
| 基础设施保障程度 | 基础设施保障度高 | 基础设施保障度高 | 基础设施保障度高 | 基础设施保障度高 | |
| 实物因素 | 楼盘品质 | 楼盘品质优 | 楼盘品质优 | 楼盘品质一般 | 楼盘品质一般 |
| 新旧程度 | 2019年 | 期房 | 2005年左右 | 2005年左右 | |
| 楼层因素 | 地上一层 | 地上一层 | 1-5层 | 4层 | |
| 面积因素 | 面积适用性较劣，市场接受度较劣 | 面积适用性极好，市场接受度极好 | 面积适用性劣，市场接受度劣 | 以办证面积考虑，面积适用性较好，市场接受度较好 | |
| 装修条件 | 公共区域精装修，其余部分毛坯 | 公共区域精装修，其余部分毛坯 | 全面装修，但从再利用角度分析适用性不高 | 全面装修，但从再利用角度分析适用性不高 | |
| 内部格局 | 超高层建筑，内部格局利用率较低 | 较合理，利用率中等 | 较合理，利用率中等 | 较合理，利用率中等 | |
| 进深因素 | 总体进深情况一般 | 进深情况一般 | 进深情况一般 | 进深情况一般 | |
| 临街因素 | 总体临街情况一般 | 临内街，情况较优 | 总体临街情况一般 | 总体临街情况一般 | |
| 物业管理条件 | 物业条件优 | 物业条件优 | 物业条件一般 | 物业条件一般 | |
| 停车便捷度 | 停车条件优 | 停车条件优 | 停车条件较优 | 停车条件较优 | |
| 层高因素 | 层高条件较优 | 层高条件较优 | 层高条件较优 | 层高条件较优 | |
| 权益因素 | 土地使用权类型 | 出让商服用地 | 出让商服用地 | 出让商服用地 | 出让商服用地 |
| 规划限制条件 | 无规划限制条件 | 无规划限制条件 | 无规划限制条件 | 无规划限制条件 | |
| 用益物权设立情况 | 无用益物权设立 | 无用益物权设立 | 无用益物权设立 | 无用益物权设立 | |
| 担保物权设立情况 | 不考虑担保物权 | 不考虑担保物权 | 不考虑担保物权 | 不考虑担保物权 | |
| 租赁或占用情况 | 无租赁或强制占有 | 无租赁或强制占有 | 无租赁或强制占有 | 无租赁或强制占有 | |
| 拖欠税费情况 | 无拖欠费用 | 无拖欠费用 | 无拖欠费用 | 无拖欠费用 |
| 查封情况 | 无查封 | 无查封 | 无查封 | 无查封 |
| 权属清晰情况 | 权属清晰 | 权属清晰 | 权属清晰 | 部分面积无证 |
| 其他特殊情况 | 无租约 | 无租约 | 带租约 | 带租约 |
| 影响因素 | 评估对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | ||||
| 评分 | 评分 | 修正系数 | 评分 | 修正系数 | 评分 | 修正系数 | ||
| 交易情况 | 100 | 100 | 1.000 | 105 | 0.952 | 105 | 0.952 | |
| 交易日期 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 区域状况 | 商服繁华程度 | 100 | 95 | 1.053 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 |
| 公共交通便捷程度 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 道路通行条件 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 人流量或人口密度 | 100 | 95 | 1.053 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 公共配套服务因素 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 基础设施保障程度 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 实物状况 | 楼盘品质 | 100 | 100 | 1.000 | 90 | 1.111 | 90 | 1.111 |
| 新旧程度 | 100 | 102 | 0.980 | 93 | 1.075 | 93 | 1.075 | |
| 楼层因素 | 100 | 1.000 | 1.695 | 2.222 | ||||
| 面积因素 | 100 | 120 | 0.833 | 95 | 1.053 | 110 | 0.909 | |
| 装修条件 | 100 | 100 | 1.000 | 102 | 0.980 | 102 | 0.980 | |
| 内部格局 | 100 | 105 | 0.952 | 105 | 0.952 | 105 | 0.952 | |
| 进深因素 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 临街因素 | 100 | 105 | 0.952 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 物业管理条件 | 100 | 100 | 1.000 | 94 | 1.064 | 94 | 1.064 | |
| 停车便捷度 | 100 | 100 | 1.000 | 97 | 1.031 | 97 | 1.031 | |
| 层高因素 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 权益状况 | 土地使用权类型 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 |
| 规划限制条件 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 用益物权设立情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 担保物权设立情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 租赁或占用情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 拖欠税费情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 查封情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 权属清晰情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 60 | 1.667 | |
| 其他特殊情况 | 100 | 100 | 1.000 | 97 | 1.031 | 97 | 1.031 | |
| 比较因素 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 实例价格 | 75,000 | 32,727 | 18,235 |
| 交易日期 | 1.000 | 1.000 | 1.000 |
| 交易情况 | 1.000 | 0.952 | 0.952 |
| 区域因素 | 1.109 | 1.000 | 1.000 |
| 实物因素 | 0.740 | 2.182 | 2.469 |
| 权益因素 | 1.000 | 1.031 | 1.719 |
| 修正价格（含税） | 61,500 | 70,100 | 73,700 |
| 楼层 | 业态 | 建筑面积（平方米）或个数 | 含税价（元/平方米） | 含税总价（元） |
| -1-3层停车场 | 地下车位 | 388 | 225,000.00 | 87,300,000 |
| 1楼 | 商业 | 2,610.12 | 68,400.00 | 178,530,000 |
| 2楼 | 商业 | 3,239.90 | 41,000.00 | 132,840,000 |
| 3楼 | 商业 | 3,713.00 | 34,200.00 | 126,980,000 |
| 4楼 | 商业 | 3,701.63 | 30,800.00 | 114,010,000 |
| 5楼 | 商业 | 3,591.90 | 27,400.00 | 98,420,000 |
| 6楼 | 商业 | 3,510.41 | 23,900.00 | 83,900,000 |
| 7楼 | 商业 | 3,382.92 | 23,900.00 | 80,850,000 |
| 38层-53层 | 酒店 | 25,870.85 | 19,400.00 | 501,890,000 |
| 54层-55层 | 观光 | 2,005.87 | 35,000.00 | 70,210,000 |
| 合计 | 1,474,930,000 | |||
的相关成本、税费、期后尚需发生的销售费用、管理费用及适当利润后确认评估值。计算公式为：
评估值= 预计可实现售价－尚需发生的成本－销售费用－管理费用－税金及附加－土地增值税－所得税－适当利润
具体过程说明如下：
1）累计可实现售价，参见前述“2、基于市场法售价基础上的假设开发法模拟结果验证”中“（1）物业市场法售价测算”相关说明，即不含税价格为140,470.00万元。
2）尚需发生的成本
尚需发生的成本主要为公共部分工程等，预计总投资金额约为3,900万元。
另外，根据《协议书》相关约定，若自持物业变更为出售，需要补交土地出让金，以下暂估为10,000.00万元。
3）销售费用
根据项目实际情况及同行业水平，尚需发生销售费用为未签合同房产销售收入的4%，经计算为5,618. 80万元。
4）管理费用及财务费用等
根据项目实际情况并结合同类项目费用发生情况及预计去化速度，尚需发生管理费用及财务费用按预计销售收入的2%确定，经计算为2,809.40万元。
5）税金及附加
根据兰州市的相关税收政策，确定应缴纳的销售税金为应交增值税的12%（城建税为增值税的7%、教育费附加和地方教育附加合计为增值税的5%），印花税为含税收入的0.05%，经计算，税金及附加为916.57万元。
6）土地增值税
土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算征收。计算公式为：
土地增值税=∑（每级距的土地增值额×使用税率）
土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额50.00%的部分，税率为30.00%；增值额超过扣除项目金额50.00%、未超过扣除项目金额100.00%的部分，税率为40.00%；增值额超过扣除项目金额100.00%、未超
过扣除项目金额200.00%的部分，税率为50.00%；增值额超过扣除项目金额
200.00%的部分，税率为60.00%。
土地增值额=预计总收入-土地成本-房地产开发成本-房地产开发费用-与转让房地产相关的税金-其他扣除项目本次对开发项目预测期的土地增值税按照模拟清算与（按5%比率）预缴金额孰高原则确定。经测算，项目未来应交的土地增值税为7,023.50万元。7）应缴所得税的计算项目竣工后，根据项目的销售情况测算，按销售总收入扣减总成本、税金及附加、土地增值税和三项费用（销售、管理、财务费用）后的数值确定项目应纳所得额。计算公式为：
企业所得税＝（项目预计可实现收入－开发项目总成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－土地增值税）×所得税率
企业历史年度未弥补亏损预计可以全额抵扣，经计算需缴纳所得税1,563.37万元。
8）扣除适当净利润
结合项目的销售周期、后续销售情况及经营风险分析，按净利润的50%扣除适当利润，经计算扣除的净利润为3,870.31万元。
9）具体计算过程
| 序号 | 内容 | 税/费率 | 金额（万元） | 备注 |
| 1 | 预计收入总计 | 140,470.00 | 不含税 | |
| 2 | 账面成本 | 100,897.74 | 固定资产及土地分摊后账面成本 | |
| 3 | 应付未付成本 | 3,900.00 | ||
| 4 | 补交土地出让金 | 10,000.00 | 预估 | |
| 5 | 销售税金 | 916.57 | ||
| 6 | 销售费用 | 4% | 5,618.80 | |
| 7 | 管理及财务费用等 | 2% | 2,809.40 | |
| 8 | 土地增值税 | 7,023.50 | ||
| 9 | 利润 | 9,303.99 | ||
| 10 | 所得税 | 1,563.37 | ||
| 11 | 净利润 | 7,740.62 | ||
| 12 | 扣除净利润 | 3,870.31 |
| 13 | 评估值 | 104,800.00 | 13=1-3-4-5-6-7-8-10-12 （保留百万位） |
转让对价；本次重大资产出售产生的税费等影响未在影响数据中反映。本次交易对上市公司合并口径损益影响如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 数据关系 |
| 1 | 资产总额 | 146,858.82 | |
| 2 | 负债总额 | 63,764.22 | |
| 3 | 转让对价 | 87,987.55 | |
| 4 | 合并口径损益影响 | 4,892.95 | 4=3-（1-2） |
| 会计年度 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 开发成本（A） | 14,311.53 | 4,011.44 | 4,121.46 | 15,129.65 | 19,613.18 | 41,952.04 |
| 累计投入（B） | 14,311.53 | 18,322.97 | 22,444.43 | 37,574.08 | 57,187.26 | 99,139.30 |
| 建设期平均占用资金（C=上一年度累积投入+ A/2） | / | / | / | / | / | / |
| 借款利率（D） | 5.90% | |||||
| 资金成本（E= C*D） | / | / | / | / | / | / |
| 会计年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-5月 | 合计 |
| 开发成本（A） | 38,995.05 | 29,063.70 | 34,615.57 | 7,226.17 | -124.65 | 208,915.14 |
| 累计投入（B） | 138,134.35 | 167,198.05 | 201,813.62 | 209,039.79 | 208,915.14 | - |
| 建设期平均占用资金（C=上一年度累积投入+ A/2） | / | 57,666.20 | 89,505.84 | 110,426.71 | 113,977.47 | - |
| 借款利率（D） | 5.90% | |||||
| 资金成本（E= C*D） | / | 3,402.31 | 5,280.84 | 6,515.18 | 2,801.95 | 18,000.28 |
单位：万元
| 年份 | 销售回款金额 | 写字楼已交房确认收入 | 备注 |
| 2016年度 | 21,817.81 | - | 预售阶段 |
| 2017年度 | 34,769.01 | - | 预售阶段 |
| 2018年度 | 8,444.75 | - | 预售阶段 |
| 2019年度 | 6,001.49 | 64,172.72 | 2019年业主开始验收交房 |
| 2020年度 | 2,999.53 | 6,315.45 | 正常销售阶段 |
| 2021年1-5月 | 718.84 | 149.03 | 正常销售阶段 |
| 合计 | 74,751.42 | 70,637.20 |
压力，改善资产负债结构，竞争力和持续经营能力将得到增强，为中小股东争取更多利益。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司已补充披露项目前期各期包含预售面积、每平方米平均售价等销售情况，并结合地理位置、物业类型、建筑面积等因素与周边可比项目的售价进行对比，项目的销售价格具有合理性。
2、公司已按不同用途分类补充披露项目的每平方米评估售价，并结合区域因素、实物因素、权益因素等对比与周边同类型项目售价的差异情况，本次交易定价具有公允性。
3、公司已结合项目前期资本投入、资金成本、销售收入以及本次股权转让收益等因素定量分析，本项目交易完成预计能给上市公司损益带来积极的影响。
4、该项目整体投资回报率虽然为-2.64%，但是通过本次交易，可以避免未来兰州红楼持续亏损影响上市公司经营效益，同时上市公司将实现大量资金回笼，可用于偿还贷款及补充流动资金，减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构，竞争力和持续经营能力将得到增强，为中小股东争取更多利益。
问题4、预案披露，截至2021年5月31日，标的公司存在应付上市公司及其子公司款项共4.70亿元。同时，标的公司作为担保方，为上市公司提供4.5亿元银行借款担保，期限为2019年1月11日至2024年1月11日。请公司核实并补充披露：（1）上述往来款项的具体业务背景、资金用途、后续偿还安排、偿还的资金来源以及对交易作价的影响；（2）上述担保的后续解决措施，上市公司是否可能需要提前偿还银行贷款或补充担保物，本次交易是否可能对上市公司生产经营、资产安全以及现金流造成不利影响；（3）标的资产是否存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联方资金往来的情形。请财务顾问发表意见。【发行人回复】
一、上述往来款项的具体业务背景、资金用途、后续偿还安排、偿还的资金来源以及对交易作价的影响
1、标的公司应付上市公司及其子公司往来款项的具体业务背景、资金用途
截至2021年5月31日，上述往来款项的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 出借方 | 借款方 | 拆借资金利率 | 出借金额 | 约定出借日期 | 约定归还日期 | 借款用途 |
| 丽尚国潮 | 兰州红楼 | 6% | 25,000.00 | 2019-1-21 | 2024-1-21 | 长期专项流动资金借款，用于公司支付工程货款 |
| 杭州环北 | 兰州红楼 | 0 | 10,000.00 | 2021-1-1 | 2022-12-31 | 提供流动资金借款，用于公司支付工程款 |
| 兰州红楼 | 0 | 2,000.00 | 2021-2-1 | 2021-12-31 | 提供流动资金借款，用于公司支付工程款 | |
| 南京环北 | 兰州红楼 | 0 | 10,000.00 | 2021-1-1 | 2022-12-31 | 提供流动资金借款，用于公司支付工程款 |
| 合计 | - | - | 47,000.00 | - | - | - |
回收周期长等特点，且项目建设过程中融资能力较弱，需关联方向兰州红楼拆借资金提供支持。
兰州红楼向上述关联方拆借资金主要用于商业中心物业的开发过程中的采购原材料、支付建设工程款及场地装修等，关联方资金拆借均依据双方合作协议条款支付，具备商业实质。
2、后续偿还安排、偿还的资金来源以及对交易作价的影响
截至本回复出具日，丽尚国潮、杭州环北、南京环北向兰州红楼拆借的资金尚未到期。如果在本次交易过户前，相关借款债务已到期，兰州红楼将利用自有资金清偿以上借款。自有资金无法清偿的部分，丽尚国潮拟在挂牌交易的过程中对交易对手提出相应的要求，由交易对手在办理兰州红楼产权过户手续之前清偿上述借款。
丽尚国潮通过公开挂牌方式转让兰州红楼100%的股权，交易作价由丽尚国潮所持有的兰州红楼100%股权的转让价款和交易对手清偿兰州红楼对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务两部分组成。
二、上述担保的后续解决措施，上市公司是否可能需要提前偿还银行贷款或补充担保物，本次交易是否可能对上市公司生产经营、资产安全以及现金流造成不利影响
1、上述担保的基本情况
截至本回复出具日，兰州红楼存在以下对外担保事项：
单位：万元
| 担保权人 | 被担保人 | 担保人 | 最高担保额 | 担保到期日 |
| 兰州银行中山支行 | 丽尚国潮 | 兰州红楼 | 45,000 | 2024年1月21日 |
| 兰州银行营业部 | 写字楼承购人 | 兰州红楼 | 10,314 | 贷款日后10年 |
| 兰州市南滨河中路支行 | 写字楼承购人 | 兰州红楼 | 7,052 | 贷款日后10年 |
| 中信银行兰州酒泉路支行 | 写字楼承购人 | 兰州红楼 | 347 | 贷款日后10年 |
| 中国银行兰州市西关什字支行 | 写字楼承购人 | 兰州红楼 | 1,064 | 贷款日后10年 |
（1）兰州红楼为丽尚国潮担保事项说明
2019年度，丽尚国潮因资金借款需要，与兰州银行中山支行签订了编号为10142201900045的《借款合同》。兰州银行中山支行对丽尚国潮贷款审批放款，要求兰州红楼为丽尚国潮提供连带担保。为了积极推进丽尚国潮借款的需求，2019年1月21日，兰州红楼与兰州银行签订了最高担保额为45,000万元的连带责任担保合同。前述担保合同下，丽尚国潮向兰州银行中山支行借款25,000.00万元。截止本回复出具日，前述借款余额为25,000.00万元。
（2）兰州红楼为写字楼承购人担保事项说明
兰州红楼作为担保人为写字楼承购人提供担保，属于房地产行业的商业惯例，主要系兰州红楼销售商业地产时为购房客户的按揭贷款提供阶段性担保。
2、上述担保的后续解决措施，上市公司是否可能需要提前偿还银行贷款或补充担保物，本次交易是否可能对上市公司生产经营、资产安全以及现金流造成不利影响
（1）兰州红楼为丽尚国潮担保的后续解决措施及后续可能的影响
截至本回复出具日，兰州红楼为丽尚国潮提供担保所对应的借款尚未到期。丽尚国潮拟在挂牌时设置交易条件，交易对手需清偿兰州红楼对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务，所清偿债务中25,000万元用于归还兰州银行贷款，同时丽尚国潮安排解除兰州红楼为其提供兰州银行借款的担保。丽尚国潮使用交易对手代兰州红楼偿还资金提前偿还银行贷款，无需补充担保物，不会对上市公司生产经营、资产安全以及现金流造成不利影响。
（2）兰州红楼为写字楼承购人担保的后续解决措施及后续可能的影响
为写字楼承购人提供担保性质不同于一般的公司对外担保，属于房地产行业的商业惯例。自银行与写字楼承购人签订的《借款合同》生效之日起，写字楼承购人的房屋所有权证等权属证明文件已抵押至贷款银行，银行将通过优先向写字楼承购人追偿或处理房屋所有权的方式保证其商业利益。
因此，兰州红楼为写字楼承购人担保无需采取其他措施，兰州红楼作为担保
人为写字楼承购人提供担保的行为不会对标的资产评估作价造成重大不利影响，亦不需要提前偿还银行贷款或补充担保物，不会对上市公司生产经营、资产安全以及现金流造成不利影响。
三、标的资产是否存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联方资金往来的情形
截至本回复出具日，标的资产不存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联方资金往来的情形。
四、补充披露情况
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第五节 标的资产基本情况”之“七、标的公司关联方交易及对外担保情况”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、关联方丽尚国潮、杭州环北、南京环北与兰州红楼的往来款项主要系兰州红楼主营商业地产开发运营，其项目开展运营具有前期资金投入大、回收周期长等特点，且项目建设过程中融资能力较弱，需关联方向兰州红楼拆借资金提供支持。兰州红楼向上述关联方拆借资金主要用于商业中心物业的开发过程中的采购原材料、支付建设期工程款及办公场所装修等，关联方资金拆借均依据双方合作协议条款支付，具备商业实质。
2、丽尚国潮拟在挂牌交易时设置交易条件，交易对手需清偿兰州红楼对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务。本次交易价格由丽尚国潮所持有的兰州红楼100%股权的转让价款和兰州红楼需清偿对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务两部分组成，上述关联借款的偿还有利于保护上市公司的利益。
3、丽尚国潮拟在挂牌时设置交易条件，交易对手需清偿兰州红楼对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务，所清偿债务中2.5亿元用于归还兰州银行贷款，同时丽尚国潮安排解除兰州红楼为其提供兰州银行借款的担保。丽尚国潮使用交易对手代兰州红楼偿还资金提前偿还银行贷款，无需补充担保物，不会对上市公
司生产经营、资产安全以及现金流造成不利影响。
4、兰州红楼为写字楼承购人提供担保属于房地产行业的商业惯例。兰州红楼为写字楼承购人担保无需采取其他措施，兰州红楼作为担保人为写字楼承购人提供担保的行为不会对标的资产评估作价造成重大不利影响，亦不需要提前偿还银行贷款或补充担保物，不会对上市公司生产经营、资产安全以及现金流造成不利影响。
5、截至本回复出具日，标的资产不存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联方资金往来的情形。
问题5、预案披露，标的公司主要通过向各承租商户收取租金及物业费等获得收益，其全资子公司兰州民百亚欧物业管理有限公司（以下简称亚欧物业）主要从事物业管理等业务。同时，标的公司审计报告显示，截至2021年5月31日，合同负债余额为554.63万元，均为售房款。请公司核实并补充披露：（1）亚欧物业目前所管理的项目信息，是否存在上市公司自有或租赁的其他物业；（2）报告期内亚欧物业单体财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、净利润；（3）标的公司是否存在未交付的房产，如是，说明本次交易后房产交付相关风险和责任的承担主体。请财务顾问发表意见。
【发行人回复】
一、亚欧物业目前所管理的项目信息，是否存在上市公司自有或租赁的其他物业
（一）亚欧物业基本情况
| 公司名称 | 兰州民百亚欧物业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91620100MA72XU9A24 |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市城关区庆阳路149号 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 股东名称 | 兰州红楼房地产开发有限公司（100%） |
| 法定代表人 | 张晓明 |
| 成立时间 | 2018-12-25 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营期限 | 2018-12-25至无固定期限 |
| 经营范围 | 物业管理、装饰装修、家政服务（不含中介）、家电维修、园林绿化、清洁服务、五金交电、日用百货销售、城市停车场服务、广告制作发布、机票代订服务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
2019年底红楼时代广场建设完工，2020年1月开始，基于降低高层物业运营成本、设备损耗及物料消耗的考虑，亚欧物业终止提供服务，并委托金茂（上海）物业服务有限公司为红楼时代广场提供全部物业服务。
（三）上市公司自有或租赁的其他物业
除亚欧物业外，上市公司存在自有或租赁的其他物业，详细情况如下所示：
| 经营场所 | 所属子公司名称 | 自有房产/租赁房产 | 合作物业公司名称 | 自有物业/租赁物业 | 合作期限 |
| 兰州亚欧商厦 | 兰州亚欧商厦有限责任公司 | 自有房产 | 兰州民百亚欧物业管理有限公司 | 租赁物业 | 长期 |
| 杭州环北丝绸服装城 | 杭州环北丝绸服装城有限公司 | 自有房产 | 杭州星际物业管理有限公司 | 租赁物业 | 2021年1月至2021年12月 |
| 南京环北大厦 | 南京环北市场管理服务有限公司 | 自有房产 | 不适用 | 自有物业 | 长期 |
| LOFT49创意园区办公楼2号楼 | 丽尚国潮（浙江）控股有限公司 | 租赁房产 | 浙江耀江物业管理有限公司 | 租赁物业 | 2021年6月至2026年6月 |
| 水街基金产业园26栋 | 丽水国潮企业咨询管理有限公司 | 租赁房产 | 浙江元佳金服物业服务有限公司 | 租赁物业 | 2021年6月至2026年6月 |
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年1-5月/2021年5月31日 |
| 总资产 | 66.24 | 29.58 | 28.32 |
| 净资产 | 1.93 | -20.52 | -21.78 |
| 营业收入 | 281.46 | 35.86 | - |
| 净利润 | -48.07 | -22.45 | -1.27 |
| 房产编号 | 面积 （m2） | 购买人 | 合同负债 （A） | 预缴税金（B） | 预收款项 （C=A+B） | 成交金额（D） | 待缴房款（E=D-C） | 未交付原因 |
| 25层09号 | 118.91 | 孙一博 | 309.13 | 15.46 | 324.59 | 324.59 | - | 业主未验收注1 |
| 25层10号 | 182.33 | 孙胜民 | 235.98 | 11.80 | 247.78 | 493.78 | 246 | 业主未验收注1 |
| 24层01号 | 137.45 | 甘肃通途建筑工程有限公司 | 9.52 | 0.48 | 10.00 | 361.03 | 351.03 | 仅缴付定金注2 |
| 合 计 | 554.63 | 27.74 | 582.37 | 1,179.40 | 597.03 |
标的公司存在的未交付房产，共计价值1,179.40万元；公司已在本次交易方案中约定挂牌条件：“标的公司兰州红楼存在未交付的房产，共计价值1,179.40万元。对于前述未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的由受让人承担。”综上，本次交易后未交付的房产相关风险和责任由买受方承担，不会对上市公司造成影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、亚欧物业设立目的仅为红楼时代广场提供物业服务，未承担上市公司其他区域物业相关业务。截至本回复出具日，亚欧物业已停止为红楼时代广场提供全部物业服务。除亚欧物业外，上市公司已披露存在其他自有或租赁的物业情况；
2、公司已补充披露报告期内亚欧物业包括总资产、净资产、营业收入、净利润等数据的单体财务信息；
3、标的公司存在未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的承担主体为兰州红楼。同时，公司已在本次交易方案中约定挂牌条件：“标的公司兰州红楼存在未交付的房产，共计价值1,179.40万元。对于前述未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的由受让人承担。” 本次交易后未交付的房产相关风险和责任由买受方承担，不会对上市公司造成影响。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于上海证券交易所<关于对兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函>相关问题之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吴方立 黄洋
中天国富证券有限公司
年 月 日