招商证券股份有限公司
关于辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司
至科创板上市
之核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年七月
辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“辽宁成大”）拟将其控股子公司辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“所属子公司”、“成大生物”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”、“本次交易”），招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、上市公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、成大生物是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求。具体如下：
1、上市公司股票境内上市已满3年
辽宁成大于1996年在上交所上市，股票境内上市已满3年，符合上市持续期要求。
2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据公司披露的年度报告及前期会计差错更正的专项说明的审核报告，辽宁成大最近三年（2017年度、2018年度和2019年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为125,263.59万元、59,578.70万元、109,596.06万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据成大生物披露的年度报告及前期会计差错更正的专项说明的审核报告，成大生物最近三年（2017年度、2018年度和2019年度）归属于母公司普通股股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为55,035.19万元、60,587.48万元、66,709.89万元，扣除按权益享有的成大生物归属于母公司普通股股东的净利润后，辽宁成大归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计不低于6亿元。具体如下：
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 |
| 一、公司归属于母公司净利润 | ||||
| 1、净利润 | 1,188,770,961.90 | 766,298,116.39 | 1,445,762,421.17 | 3,400,831,499.46 |
| 2、扣除非经常性损益后净利润 | 1,095,960,630.39 | 595,786,996.73 | 1,252,635,885.79 | 2,944,383,512.91 |
| 二、成大生物归属于母公司净利润 | ||||
| 1、净利润 | 698,371,857.21 | 620,260,251.95 | 555,192,305.43 | 1,873,824,414.59 |
| 2、扣除非经常性损益后净利润 | 667,098,885.68 | 605,874,760.69 | 550,351,859.71 | 1,823,325,506.08 |
| 三、享有成大生物权益比例 | ||||
| 权益比例 | 60.74% | 60.54% | 60.54% | |
| 四、按权益享有成大生物净利润 | ||||
| 1、净利润 | 424,210,153.91 | 375,531,776.92 | 336,136,891.47 | 1,135,878,822.30 |
| 2、净利润（扣除非经常损益） | 405,214,096.25 | 366,822,192.39 | 333,206,281.01 | 1,105,242,569.65 |
| 五、扣除按权益享有的成大生物的净利润 | ||||
| 1、净利润 | 764,560,807.99 | 390,766,339.46 | 1,109,625,529.70 | 2,264,952,677.16 |
| 2、净利润（扣除非经常损益） | 690,746,534.14 | 228,964,804.33 | 919,429,604.78 | 1,839,140,943.25 |
3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。根据成大生物已披露的年度报告前期会计差错更正的专项说明的审核报告，成大生物2019年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低值计算）为66,709.89万元，公司2019年度合并报表中按权益享有的成大生物的净利润占归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的比重为36.97%，不超过50%，符合《若干规定》要求。成大生物2019年末归属于母公司股东权益为342,483.15万元，公司2019年末合并报表中按权益享有的成大生物净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为9.65%，不超过30％，符合《若干规定》要求。具体如下：
单位：元
| 项目 | 净利润 | 扣除非经常损益净利润 | 净资产 |
| 辽宁成大 | 1,188,770,961.90 | 1,095,960,630.39 | 21,565,505,089.50 |
| 成大生物 | 698,371,857.21 | 667,098,885.68 | 3,424,831,490.55 |
| 享有成大生物权益比例 | 60.74% | 60.74% | 60.74% |
| 按权益享有成大生物净利润或净资产 | 424,210,153.91 | 405,214,096.25 | 2,080,336,254.55 |
| 占比 | 35.68% | 36.97% | 9.65% |
综上，辽宁成大及成大生物净资产比例和净利润比例最近一年（2019年度）符合要求。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司最近一年（2019年）财务会计报告被容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚审字[2020]110Z0003号无保留意见审计报告。
5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为成大生物的主要业务和资产的情形。成大生物所处行业属于医药制造业，未从事金融业务。因此，成大生物不属于不得进行分拆的业务和资产。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
辽宁成大董事、高级管理人员未在成大生物持股，其关联方直接和间接持有成大生物的股份合计为0.0086%，不超过本次分拆前成大生物总股本的10％；成大生物董事、高级管理人员及其关联方直接和间接持有成大生物的股份合计为
3.91%，不超过本次分拆前成大生物总股本的30%。因此，辽宁成大和成大生物董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要求。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆后，辽宁成大将专注于自身主业，提升专业化经营水平，增强独立性。其中，成大方圆、成大医疗将分别围绕医药流通业务和医疗服务开展经营，充分发挥公司在医药流通领域的品牌优势和客户优势，并积极拓展医院项目和相关的医疗服务；公司在证券、保险、基金等金融投资领域布局的拓展和逐渐
完善，对保障公司盈利能力，促进公司产融协同具有重大战略意义；在供应链服务（贸易）领域，公司将坚持稳健经营，加快经营模式转换升级，实现规模有质量的增长；在能源开发领域，公司将采取有力措施以实现稳产、达产，推动与疆内油品深加工企业开展战略合作，实现规模化销售以提高项目整体收益。
2、本次分拆后，辽宁成大与成大生物均符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
①同业竞争
公司业务涵盖了生物制品、医药流通、医疗服务、金融投资、供应链服务（贸易）和能源开发等业务。成大生物主要从事生物制品业务，主要为人用疫苗的研发、生产和销售工作。辽宁成大及下属其他企业不存在开展与成大生物相同业务的情形。因此，公司与成大生物之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争的要求。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）没有直接或者间接地从事任何与发行人（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。
2、本公司承诺在作为发行人控股股东期间，本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与发行人（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。
3、自本承诺函签署之日起，若发行人将来开拓新的业务领域，而导致本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与发行人构成竞争，本公司将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
4、自本承诺函签署之日起，本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。
5、本公司承诺不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
6、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
针对本次分拆，成大生物出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将继续从事疫苗的研究、生产与销售。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与辽宁成大及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与辽宁成大及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”
②关联交易
本次分拆成大生物上市后，公司仍将保持对成大生物的控制权，成大生物仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆成大生物上市而发生变化。2017年至2019年成大生物与公司之间不存在关联交易。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司将尽力减少本公司或本公司所实际控制的其他企业与发行人之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
2、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规、规章制度及《辽宁成大生物股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义务，不利用本公司在发行人的特殊
地位谋取不当利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。
3、若因本公司关联关系发生的关联交易损害了发行人或其他股东的利益，本公司将就上述关联交易向发行人或发行人其他股东赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”针对本次分拆，成大生物出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、保证独立经营、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
③辽宁成大与成大生物在资产、财务、机构方面相互独立
公司和成大生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。成大生物的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和成大生物各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有成大生物与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配成大生物的
资产或干预成大生物对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和成大生物将保持资产、财务和机构独立。
④高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司与成大生物的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。
⑤独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与成大生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。综上，辽宁成大及成大生物符合《若干规定》对分拆上市条件的相关要求。根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定，并经核查公司实际情况及相关事项，本次分拆符合相关法律、法规的规定。
二、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益
本次分拆上市后，公司仍是成大生物的控股股东，成大生物的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和成大生物将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管成大生物公开发行后公司持有的成大生物股份将被稀释，但通过本次分拆，成大生物将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
本次分拆有利于成大生物提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
因此，本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益。
三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
公司业务涵盖了生物制品、医药流通、医疗服务、金融投资、供应链服务（贸易）和能源开发等业务，各业务发展良好。成大生物与公司其他业务板块保持较高的独立性，公司本次分拆不会对其他业务板块持续经营构成实质性影响。
本次分拆后，辽宁成大将专注于自身主业，提升专业化经营水平，增强独立性。其中，成大方圆、成大医疗将分别围绕医药流通业务和医疗服务开展经营，充分发挥公司在医药流通领域的品牌优势和客户优势，并积极拓展医院项目和相关的医疗服务；公司在证券、保险、基金等金融投资领域布局的拓展和逐渐完善，对保障公司盈利能力，促进公司产融协同具有重大战略意义；在供应链服务（贸易）领域，公司将坚持稳健经营，加快经营模式转换升级，实现规模有质量的增长；在能源开发领域，公司将采取有力措施以实现稳产、达产，推动与疆内油品深加工企业开展战略合作，实现规模化销售以提高项目整体收益。
因此，上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力。
四、成大生物具备相应的规范运作能力
成大生物是在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，成大生物已按照《公司法》及其现行公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，成大生物已制定了于本次分拆上市后生效的《辽宁成大生物股份有限公司章程（草案）》《辽宁成大生物股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《辽宁成大生物股份有限公司董事会议事规则（草案）》《辽宁成大生物股份有限公司监事会议事规则（草案）》和其他相关制度，待成大生物股东大会审议通过并于其在上交所科创板上市后实施。
因此，成大生物具备相应的规范运作能力。
五、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
上市公司于2020年4月2日召开第九届董事会第十六次会议审议分拆子公司成大生物上市事项。本次董事会决议公告前20个交易日，公司股票波动情况如下：
| 序号 | 项目 | 公告前第21个交易日 （3月4日） | 公告前第1个交易日 （4月1日） | 涨跌幅 |
| 1 | 公司股票收盘价（元/股） | 19.07 | 17.99 | -5.66% |
| 2 | 上证综合指数（点） | 3,011.67 | 2,734.52 | -9.20% |
| 3 | 批发和零售行业指数 | 1,897.58 | 1,781.52 | -6.12% |
| 4 | 剔除大盘因素涨跌幅 | 3.54% | ||
| 5 | 剔除同行业板块因素涨跌幅 | 0.45% | ||
2020年3月4日，上市公司股票收盘价为19.07元/股；2020年4月1日，上市公司股票收盘价为17.99元/股。董事会决议日前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计跌幅为5.66%，未超过20%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计跌幅为9.20%，同期批发和零售业指数（代码：883023.WI）累计跌幅为6.12%；扣除同期上证综指因素影响，上市公司股票价格累计涨幅为3.54%，扣除同期批发和零售业指数因素影响，上市公司股票价格累计涨幅为0.45%，均未超过20%。
综上所述，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
六、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和
保证：公司董事会及全体董事将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。因此，本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、结论性意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
1、本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规；
2、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
3、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力；
4、成大生物具备相应的规范运作能力；
5、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准；
6、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市之核查意见》之签章页）
| 项目协办人： | |
| 王浪舟 |
招商证券股份有限公司
2020年 7 月 17 日
| 项目主办人： | |||
| 吴宏兴 | 姜 博 |